证券代码：600054(Ａ股)     股票简称：黄山旅游(Ａ股)       编号：2024-009
          900942(Ｂ股)                   黄山Ｂ股(Ｂ股)


                  黄山旅游发展股份有限公司
            第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议通知于 2024 年 4 月 9 日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于 2024
年 4 月 19 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
    一、审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    三、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    四、审议通过了《公司 2023 年年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2023 年年度利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东合
理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，会
议同意公司 2023 年年度利润分配预案。本次利润分配预案如下：
    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.09 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 729,379,440 股，以此计算合计拟派发现金红利

                                   1/4
152,440,302.96 元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2023 年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
    2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2023 年年度股东大会
批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
    如在公司 2023 年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游发展股份有限公司关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-011）。
    五、审议通过了《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    七、审议通过了《公司 2023 年度内部控制审计报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    八、审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    九、审议通过了《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                   2/4
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游发展股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2024-012）。
    十一、审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、胡彩宝回避了表决。本议案已经
公司董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游发展股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2024-013）。
    十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度审计工作中的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况以及该会计师事务所与公司长
期以来建立的合作关系，会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度审计机构，聘期一年。2024 年度财务报告审计和内部控制审计费用
将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所
协商确定。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
    十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提
高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据有关法律法规、规范性文件规定，
结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

                                   3/4
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十五、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十六、审议通过了《关于公司高管 2023 年度绩效考核事项的议案》；
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    综合考虑公司 2023 年度经营成果、财务状况及行业、地区经济发展水平，
根据《公司员工薪酬管理制度》及《公司高级管理人员年度绩效考核办法》，会
议同意公司高管 2023 年度绩效考核事项。
    公司关联董事章德辉、孙峻、裴斌回避了表决。本议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过。
    十七、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司章程》规定，公司决定召开公司 2023 年年度股东大会，本次股
东大会会议通知将另行公告。


    特此公告。


                                         黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                                   2024 年 4 月 20 日




                                   4/4