股东大会法律意见书




                    安徽天禾律师事务所

              关于黄山旅游发展股份有限公司

             2023年年度股东大会的法律意见书



                                            天律意2024第01293号

致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》和《黄山

旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山旅游发展

股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）的委托，指派鲍

冉、马慧律师（以下简称“本所律师”）参加黄山旅游2023年年度股

东大会（以下称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项

进行见证并出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予

以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会

第二十三次会议决议、第八届监事会第十八次会议决议、第八届董事

会第二十五次会议决议、第八届监事会第二十次会议决议和公司章程
                                               股东大会法律意见书


的有关规定，公司董事会于2024年5月11日以公告方式在公司指定的

信息披露报刊、网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开

2023年年度股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东

大会规则》有关规定。

    2、本次股东大会由公司董事会召集。

    3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    4、本次股东大会现场会议于2024年5月31日在安徽省黄山市屯溪

区昱城皇冠假日酒店如期召开，本次股东大会由公司董事长章德辉先

生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议

案与通知内容一致。

    经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人共63

人，代表股份数318,049,646股，占公司有表决权总股份的43.6055%，

其中A股股东及股东代理人共计14人，代表股份数298,843,150股，占

公司股份总数的40.9722%，B股股东及股东代理人共计49人，代表股

份数19,206,496股，占公司股份总数的2.6332%。上述股东及股东代理

人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权
                                              股东大会法律意见书


对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员

和聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表

决方式进行投票表决。现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按

《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投票结

果由上证所信息网络有限公司提供。

    2、根据现场会议统计的表决结果和上证所信息网络有限公司提

供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

    （1）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

    （2）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

    （3）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

    （4）审议通过《公司2023年年度利润分配预案》；

    （5）审议通过《公司2023年度年度报告及其摘要》；

    （6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （7）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    （8）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

    （9）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

    （10）审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
                                              股东大会法律意见书


    （11）审议通过《关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案》；

    （12）审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；

    （13）审议通过《关于修订<公司独立董事会工作制度>的议案》；

    （14）审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议

案》；

    （15）审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

    （16）审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。

    第7、8、9、10项议案系特别决议议案，经出席本次股东大会的

股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第4、6、11、14、

15、16项议案对中小投资者的表决进行了单独表决；第14、15项议案

系累积投票议案。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股

东大会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

有效。