北京德恒律师事务所

 关于海南航空控股股份有限公司

控股股东之一致行动人增持股份的

                法律意见书




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北京德恒律师事务所                                  关于海南航空控股股份有限公司
                                        控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书




                           北京德恒律师事务所

                     关于海南航空控股股份有限公司

                     控股股东之一致行动人增持股份的

                               法律意见书

                                                     德恒 01G20240517-5 号

致：American Aviation LDC.

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引8号》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所接受American Aviation LDC.（以下简称
“American Aviation”或“增持人”）的委托，就American Aviation增持海南航
空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）股份（以下简称“本
次增持”）相关事宜进行核查验证并出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1. 公司、增持人向本所提供的原始文件、副本材料、影印件上的签字和印
章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所及本
所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次增持进行了查
验和确认。

     2. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。

     4. 本所同意相关方为本次增持所制作的文件中引用本法律意见书的相关内
容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     5. 本法律意见书仅供本次增持的目的使用，非经本所同意，不得被任何人
用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《监管指引8号》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

     一、 增持人的主体资格

     根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人American
Aviation与公司控股股东海南瀚巍投资有限公司均系公司间接控股股东海南方大
航空发展有限公司控制的企业，为公司控股股东的一致行动人。

     根据American Aviation的公司注册证书等商业登记材料，截至本法律意见书
出具之日，American Aviation基本信息如下：

公司名称             American Aviation LDC

注册编号             60543
                     International Corporation Services Ltd. P.O. Box 472
                     Harbour Place, 2nd Floor
注册地址             103 South Church Street
                     George Town, Grand Cayman
                     Cayman Islands KY1-1106
注册资本             US$50,000

公司董事             Jiawang Wu

公司类型             Exempted Limited Duration Company

成立日期             7 July 1995

股权结构             大新华航空有限公司持股 100%


     根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


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     3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

     4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系有效存续
的公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备本次增持的主体资格。

       二、 本次增持股份情况

       （一）本次增持前增持人的持股情况

     根据增持人提供的资料，本次增持前 American Aviation 持有公司 216,086,402
股 B 股股份，占公司总股本的 0.5%。

     根据《收购管理办法》第八十三条第二款之（一）（二）的规定，如无相反
证据，投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制，为一致行动人。据此，根
据公司提供的资料，海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新
华航空有限公司、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南航农投资有限责任
公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限均为 American
Aviation 的一致行动人。经本所律师核查，American Aviation 与其一致行动人本
次增持前合计持有公司股份 18,456,045,988 股，占公司总股本的 42.71%。

       （二）本次增持计划的主要内容

     根据公司披露的公告，本次增持计划的主要内容如下：

     1. 增持股份的目的：基于对公司长期投资价值和未来发展前景的认可，支
持公司持续、稳定发展。

     2. 增持股份的种类：B 股。

     3. 增持股份的方式：集中竞价交易。

     4. 增持股份的数量或金额：拟增持股份的金额不低于 500 万美元，不超过
1,000 万美元（含 2024 年 6 月 28 日已增持金额）。


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     5. 本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票
价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持。

     6. 增持计划的实施期限：自 2024 年 6 月 28 日起 6 个月内完成。如增持计
划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

     7. 本次拟增持股份的资金安排：American Aviation 自有或自筹资金。

     （三）本次增持的实施情况

     根据增持人的说明及其提供的股票明细对账单，鉴于 American Aviation 于
2024 年 6 月 28 日进行首次增持，自 2024 年 6 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日收
盘期间，American Aviation 通过上海证券交易所累计增持公司 22,532,712 股 B 股
股份，增持金额为 5,009,127.61 美元（不含交易费用）。

     截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划期限已届满，增持计划已
实施完成。

     （四）增持人目前持股情况

     根据公司提供的资料、增持人的说明并经本所律师核查，本次增持完成后（截
至 2024 年 12 月 27 日），American Aviation 直接持有公司 238,619,114 股 B 股股
份，占公司已发行股份总数的 0.55%。

     综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

     三、 本次增持的信息披露

     根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持履行了如下信息披露义务：

     2024 年 7 月 1 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《海
南航空控股股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨增持计划
的公告》（公告编号：临 2024-051），就增持人基本情况、增持计划主要内容、增
持计划实施不确定性风险等事项进行了公告。
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     2024 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《海
南航空控股股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施期
限过半的进展公告》（公告编号：临 2024-077），就本次增持的实施进展情况进行
了披露。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段
所需信息披露义务。

     四、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

     根据公司提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次增持前 American
Aviation 与其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本的 42.71%，超过公司总
股本的 30%，且最近一年持有公司股份比例均不低于 30%。本次增持实施完成
后，American Aviation 与其一致行动人最近 12 个月内累计增持公司股份比例未
超过公司已发行股份的 2%，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

     基于上述，本所律师认为，增持人本次增持事宜符合《收购管理办法》规定
的增持人可免于发出要约的条件。

     五、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本
次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》《收购管理办法》
《监管指引 8 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《收购管理办
法》规定的免于发出要约的条件；截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持
事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。

     本法律意见正本贰份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）


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