振华重工：振华重工关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告2024-06-18
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-031
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2024 年 6 月 17 日
股票期权首次授予数量：7,523.00 万份
《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据上海
振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会授权，
公司于 2024 年 6 月 17 日召开第九届董事会第一次会议与第九届监事会第一次会
议，审议通过了《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权>的议案》等相关议案，确定股票期权的首次授予日为 2024 年 6 月 17
日，向符合条件的 345 名激励对象授予 7,523.00 万份股票期权，行权价格为 3.31
元/股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工
（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 29 日，公司内部对本次激励计划拟激励
对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人
对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024 年 3 月 23 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关
于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中
国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海
振华重工（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕
68 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限
公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案》等相关议案。
5.2024 年 5 月 28 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-022）；2024 年 6 月
1 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于召开 2023 年年度
股东大会的补充公告》（公告编号：临 2024-024）及《上海振华重工（集团）
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2024-025），由独立董事夏立军作为征集人，就公司 2023 年年度股东大会审议
的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6.2024 年 6 月 7 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公
司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
7.2024 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其
摘要》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股
权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。公司同时披露了《关于公司 2023 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2024 年 6 月 17 日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第
一次会议，分别审议通过了《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划相关
事项>的议案》、《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权>的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查
意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和本次激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为
本次激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14%，且不低于对标企业 50
分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2019 年为基期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低
于对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2022 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
公司 2022 年净资产现金回报率（EOE）为 14.30%，且不低于对标企业 50
分位值水平；以 2019 年为基期，公司 2022 年利润总额复合增长率为 3.51%，且
不低于对标企业 50 分位值水平；公司 2022 年经济增加值（EVA）已完成上级单
位考核。对标企业名单与本次激励计划所确定名单一致。综上所述，公司层面的
授予条件已满足。
4.激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：
首次授予的激励对象 2022 年绩效考核结果为合格及以上。若无相应结果，
则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确定的首次授予的 345 名激励对
象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划的情形。个人层面
的授予条件已满足。
综上，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予
条件的激励对象授予股票期权。
（三）本次授予的具体情况
1.首次授予日：2024 年 6 月 17 日。
2.授予数量：7,523.00 万份。
3.授予人数：345 人。
4.行权价格：3.31 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本
激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、
48 个月。
（3）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
Ⅰ.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
Ⅱ.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
Ⅲ.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
Ⅳ.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披
露的交易或其他重大事项。
激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，若达到本激
励计划规定的行权条件，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权安排如下
表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
（4）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
Ⅰ.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第
Ⅱ条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
Ⅲ.公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2024-2026 年，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.6%，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第一个行权期 （2）以 2022 年为基期，2024 年利润总额复合增长率不低于 6.6%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2024 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△ EVA>0。
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.2%，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第二个行权期 （2）以 2022 年为基期，2025 年利润总额复合增长率不低于 6.8%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2025 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△ EVA>0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.8%，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
第三个行权期 （2）以 2022 年为基期，2026 年利润总额复合增长率不低于 7.0%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2026 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△ EVA>0。
注：A.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊
销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与
摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来
源于 Wind 呈现的值。
B.如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等
情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带
来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，
则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
C.本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、
申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及 Wind 行业分类“工业--资本货
物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。
②对标企业选取
根据证监会、申万以及 Wind 行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--
专用设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及 Wind 行
业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重
工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。
经过筛选，本激励计划选取 25 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600761.SH 安徽合力 600031.SH 三一重工 001288.SZ 运机集团
000856.SZ 冀东装备 002523.SZ 天桥起重 301158.SZ 德石股份
601766.SH 中国中车 002691.SZ 冀凯股份 002651.SZ 利君股份
601106.SH 中国一重 300527.SZ 中船应急 688425.SH 铁建重工
600528.SH 中铁工业 300818.SZ 耐普矿机 600879.SH 航天电子
600835.SH 上海机电 600184.SH 光电股份 603698.SH 航天工程
600072.SH 中船科技 688128.SH 中国电研 600444.SH 国机通用
601608.SH 中信重工 002483.SZ 润邦股份 300185.SZ 通裕重工
601399.SH 国机重装 / / / /
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上
述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原
因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可
比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，
若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业
相关指标计算值产生的影响。
Ⅳ. 子企业层面业绩考核
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职
于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所
属子企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：
考核等级 A B C D
标准系数 100% 80% 0
Ⅴ. 激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，
并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系
数。具体如下：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格 E-不合格
标准系数 100% 80% 50% 0
激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企
业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对
象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×
激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。
若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行
权条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
7.激励对象名单及授予情况
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 345 人，包括公司董事、高级管理人
员及其他管理、技术和业务骨干员工。具体分配情况如下：
获授股票期 占授予权益 占目前股本
姓名 职务 权数量 总量比例 总额比例
(万股) (%) (%)
欧辉生 党委副书记、总经理、董事 51.00 0.65% 0.0097%
朱晓怀 董事、执行总经理、财务总监 51.00 0.65% 0.0097%
王成 党委副书记、董事、工会主席 41.00 0.52% 0.0078%
刘峰 党委副书记、副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
张健 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
李瑞祥 副总经理、总经济师 41.00 0.52% 0.0078%
孙厉 总法律顾问、董事会秘书、首席合规官 41.00 0.52% 0.0078%
陆汉忠 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
沈秋圆 副总经理 41.00 0.52% 0.0078%
上述公司董事、高级管理人员小计（9 人） 389.00 4.92% 0.0738%
公司其他管理、技术和业务骨干员工（336 人） 7,134.00 90.27% 1.3541%
首次授予激励对象合计（345 人） 7,523.00 95.20% 1.4280%
预留股份 379.53 4.80% 0.0720%
合计 7,902.53 100.00% 1.5000%
鉴于本次激励计划及《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划首批激励对象名单》中确定的 1 名首次授予激励对象因工作变动原因
不再属于本激励计划激励对象范围，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董
事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。
本次激励计划首次授予的激励对象由 346 名调整为 345 名，拟授予的股票期
权总量不变，仍为不超过 7,902.53 万份股票期权。其中，首次授予的股票期权数
量由 7,573.00 万份调整为 7,523.00 万份，预留权益数量由 329.53 万份调整为
379.53 万份。除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司
2023 年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据有关法律法规和规范性文件规定，对公司本次激励计划相关
事项进行核查，发表核查意见如下：
1.首次授予的激励对象与《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。列入本次股票期权激励
计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激
励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的主体资格
合法、有效。
2.公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已成就。
3.董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已回避表决。审议程序符合法律法规的规定。
综上所述，公司监事会认为，同意本次股票期权激励计划的首次授予日为
2024 年 6 月 17 日，并同意向符合授予条件的 345 名激励对象授予 7,523.00 万份
股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。以
2024 年 6 月 17 日为首次授予日，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，测算
出每份股票期权的公允价值为 1.42 元。具体参数选取如下：
（一）市场价格：3.48 元/股（估值基准日公司股票公平市场价格）
（二）行权价格：3.31 元/股
（三）有效期为：3.5 年
（四）历史波动率：51.51%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--
能源及重型设备”最近 3.5 年的波动率）
（五）无风险利率：1.91%（3 年期国债到期收益率）
（六）股息率：0%
本次激励计划首次授予的 7,523.00 万股股票期权应确认的总摊销费用为
10,682.66 万元，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
详见下表：
授予数量 总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,523.00 10,682.66 2,073.99 3,857.63 2,900.40 1,439.03 411.61
注：由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，最终以会计师事务所审计结
果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权事项已经取得
必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权的授予条件已成就，本次激励
计划的首次授予日、授予人数、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》、
《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及
公司《长期股权激励计划（草案）及其摘要》、《2023 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
五、上网公告附件
1.《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
2.《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权
激励计划相关事项的核查意见》
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
