北京德恒律师事务所

关于江苏万达特种轴承股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

      并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                       公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                               北京德恒律师事务所

                     关于江苏万达特种轴承股份有限公司

                      向不特定合格投资者公开发行股票

                           并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的法律意见



                                                             德恒 01F20240142-05 号

致：中信建投证券股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就主
承销商承担与组织的江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“发行人”）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）
进行全程见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 210 号）、
《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告〔2024〕
22 号）（以下简称“《上市规则》”）、《关于发布<北京证券交易所证券发行
与承销管理细则>的公告》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《发行与承
销管理细则》”）、《关于发布<北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开
发行与承销业务实施细则>的公告》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《发
行与承销实施细则》”）、《关于发布<首次公开发行证券承销业务规则>的通知》
（中证协发〔2023〕18 号）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

     1. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所

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有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误
导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变
更；

     2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件等出具法律意见；

     3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一并提交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人
用作任何其他目的。

     基于以上声明，本所现出具法律意见如下：




       一、本次超额配售情况

     根据《江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，中信建投已按本次发行价格 20.74 元/股于 2024 年 5 月 21 日（T
日）向网上投资者超额配售 75.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售
股票全部通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。

       二、发行人对超额配售选择权的内部决策

     2023 年 10 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票
并在北交所上市的相关议案。2023 年 10 月 25 日，发行人召开 2023 年第四次临
时股东大会，审议通过了上述议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上
市有关的具体事宜。

     2024 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关


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于调整<公司申请公开发行股票并在北交所上市方案>的议案》等议案。

     2024 年 4 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股
价措施的预案（修订稿）》等议案。

     根据发行人董事会、股东大会的审议结果，发行人及主承销商可以根据具体
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超
过本次发行股票数量的 15.00%。发行人股东大会同意授权董事会办理与本次发
行上市有关的事宜。

     经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权实施情况

     发行人在北京证券交易所的上市日为 2024 年 5 月 30 日。自发行人在北京证
券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024 年 5 月 30 日
至 2024 年 6 月 28 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞
价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买
的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（75.00 万股）。

     发行人在北京证券交易所的上市之日起 30 个自然日内，主承销商未利用本
次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

     发行人按照本次发行价格 20.74 元/股，在初始发行规模 500.00 万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 75.00 万股，由此发行总股数扩大
至 575.00 万股，发行人发行后的总股本增加至 3,250.2120 万股，发行总股数占
发行后总股本的 17.69%。发行人由此增加的募集资金总额为 15,555,000.00 元，
连同初始发行规模 500.00 万股股票对应的募集资金总额 103,700,000.00 元，本次
发行最终募集资金总额为 119,255,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额
16,909,351.68 元，募集资金净额为 102,345,648.32 元（如尾数存在差异，为四舍
五入造成）。

     本所律师认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超
额配售选择权发行股票的数量上限；中信建投在实施本次超额配售选择权过程中

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未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发
行的股票，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条及第四十三条的
规定。

     四、本次超额配售股票和资金交付情况

     经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者递延交付的方
式获得。经核查，发行人与战略投资者、主承销商已签署《江苏万达特种轴承股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略
投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意递延交付股份的
安排如下：

                                              实际获配数量      递延交付数量
     作出递延交付安排的投资者名称                                                   限售期安排
                                                    （股）          （股）
  上海宽投资产管理有限公司（宽投天王
                                                   289,296         216,972            6 个月
       星 23 号私募证券投资基金）
  上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺
                                                   241,080         180,810            6 个月
    贝寅行稳 1 号私募证券投资基金）
          中信建投投资有限公司                     132,112          99,084            6 个月

     山东国泰平安投资管理有限公司                   96,432          72,324            6 个月
 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 4
                                                    96,432          72,324            6 个月
          号私募证券投资基金）
       东阿广宇精辗轴承有限公司                     72,324          54,243            6 个月

       山东冠达轴承科技有限公司                     72,324          54,243            6 个月

                     合计                          1,000,000       750,000             -


     发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述递延交付的股份中，参与
战略配售的投资者获配股份的限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北
京证券交易所上市之日（2024 年 5 月 30 日）起开始计算。

     五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

     本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）                       增发



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 超额配售选择权专门账户：                                            0899254238

 一、增发股份行使超额配售选择权

 增发股份总量（股）：                                                  750,000

 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

 拟变更类别的股份总量（股）：                                             0


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情
况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合
《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发
行人股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定。

     本法律意见正本一式叁（3）份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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