国浩律师（上海）事务所
关于
江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3051
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 11 月
5-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ............................................................................................................ 6
一、律师事务所及签字律师简介................................................................................ 6
二、律师制作法律意见书涉及的主要工作过程........................................................ 7
第二节 正文 ............................................................................................................ 10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 22
八、发行人的业务...................................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 24
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 28
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修订.............................................................................. 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 36
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 37
十七、发行人的环境保护、产品质量及社会保障等事项合法合规性.................. 38
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 39
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 40
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 41
二十二、结论意见...................................................................................................... 41
第三节 签署页 ........................................................................................................ 42
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司、万达轴承 指 江苏万达特种轴承股份有限公司
万达有限 指 江苏万达特种轴承有限公司，即发行人的前身
力达特种 如皋市力达特种轴承有限公司，万达轴承曾持股 100%的
指
企业，已注销
力达轴承 指 如皋市力达轴承有限公司，万达轴承曾持股 100%的企业
鸿毅机械 指 如皋鸿毅机械配件厂
万力科创 指 如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙），发行人股东
万达管理 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙），发行人控股股
指
东
立信会计、立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、申报会计师
主承销商、保荐人、保荐 中信建投证券股份有限公司，担任本次发行并上市的主承
指
机构、中信建投 销商和保荐机构
江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开
本次发行上市 指
发行股票并在北京证券交易所上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市目的，与法律意见书一同出具的《国
浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公
律师工作报告 指
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有
法律意见书 指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《注册管理办法》 指
管理办法》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023 修订）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
《适用指引第 1 号》 指
市业务规则适用指引第 1 号》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
《执业细则》 指
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
发行人的全体发起人于 2022 年 1 月 20 日签订的《江苏万
《发起人协议》 指
达特种轴承股份有限公司之发起人协议》
根据上下文义所需，指发行人及其前身制定并不时修订的
《公司章程》 指
《公司章程》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过于发行人本
《公司章程（草案）》 指
次发行上市后适用的公司章程
基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限
本意见书、本法律意见书 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市之法律意见书
截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上
《招股说明书（申报
指 报的《江苏万达特种轴承股份有限公司招股说明书（申报
稿）》
稿）》
中信建投证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份
《发行保荐书》 指
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之发行保荐书》
中信建投证券股份有限公司就公司本次发行上市出具的
《预计市值的分析报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份
有限公司预计市值的分析报告》
立信会计师出具的号《江苏万达特种轴承股份有限公司内
《内部控制鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZK10435 号）
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZK10349 号《江苏
万达特种轴承股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月审
《申报审计报告》、《审计 计报告》、信会师报字[2023]第 ZK10019号《江苏万达特种
指
报告》 轴承股份有限公司 2022 年度审计报告》和信会师报字
[2023]第 ZK10423 号《江苏万达特种轴承股份有限公司
2023 年 1-6 月审计报告》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指 和台湾地区，且仅为本法律意见书的目的，特指中国大陆
地区。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 除非另有标明，均指中国法定货币人民币的计价单位
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市之
法律意见书
致：江苏万达特种轴承股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏万达特种轴承股
份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律
师担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以
下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票并上市业务规则适用指引第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员
会、北京证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监
管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市
法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一） 律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市
万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，
国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所
据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获全国优秀律师事务所、
上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上
海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首
次公开发行上市、再融资，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任发行人或者承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证
券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二） 签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：秦桂森律师、黄雨桑律师，其主要经历、证
券业务执业记录如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
秦桂森，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
“13101200610280916”的《中华人民共和国律师执业证》；曾为多家公司改制、
境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
黄雨桑，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
“1310202011173057”的《中华人民共和国律师执业证》；曾为多家公司改制、
境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
（三） 联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52433051
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
邮政编码：200041
二、律师制作法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2022 年 2 月开始对发行人进行初步尽职调查，后接受发
行人的聘请正式担任发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及
本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由中信建投主持的历次发行人协调会，并就发行人
设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，
调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其
他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，查
阅了发行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次
发行上市的保荐机构中信建投、为发行人进行审计的立信会计师、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向
发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询
取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关
重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及律师工作报告、法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股书说明书中自行引用或按中
国证监会以及北京证券交易所审核要求引用法律意见书、律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人及相关方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具律
师工作报告、法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具法律意见书、律师工
作报告；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估、市值预估
等非法律专业事项发表意见，在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计
报表、审计报告、资产评估报告、预计市值的分析报告中某些数据或结论的引
用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作
任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
发行人于 2023 年 10 月 7 日召开第一届董事会第 14 次会议，审议通过了与
本次发行上市有关的议案，并同意将相关议案提交发行人 2023 年第四次临时股
东大会审议。
发行人于 2023 年 10 月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行上市有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的
召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东
大会决议合法有效。
（二） 董事会就本次发行上市获得的授权
发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，授权发行人
董事会办理本次发行上市事宜。
经核查，本所律师认为公司董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法
律程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会获得的授权范围、程序合法有效。
（三） 尚需取得的批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但
尚需获得北交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法成立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人前身为万达有限，成立于 2001 年 8 月 24 日。2022
年 1 月 29 日，万达有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
其设立及变更为股份有限公司均符合《公司法》的相关规定（详见本法律意见
书“四、发行人的设立”）。发行人现时持有南通市行政审批局于 2023 年 5 月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206827311523740），基本
信息如下：
公司名称 江苏万达特种轴承股份有限公司
统一社会信用代码 913206827311523740
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 徐群生
住所 如皋市如城街道福寿东路 333 号
成立日期 2001 年 8 月 24 日
一般项目：轴承制造；轴承销售；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 发行人是依法有效存续的股份有限公司
发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的
情形，即不存在下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院应股东请求依法予以解散；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
（三） 发行人系符合《注册管理办法》和《北交所上市规则》的创新层挂
牌公司
2023 年 1 月 3 日，全国股转公司出具《关于同意江苏万达特种轴承股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]3880
号），发行人自 2023 年 1 月 12 日起至今在全国股转系统持续挂牌。2023 年 6
月 12 日，全国股转公司发布《关于发布 2023 年第四次创新层进层决定的公告》
（股转系统公告〔2023〕226 号），发行人调整进入全国股转系统创新层。
根据 2023 年 9 月 1 日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署
全力推进市场高质量发展》：二是优化“连续挂牌满 12 个月”的执行标准。明确
发行条件中“已挂牌满 12 个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
个月”，允许挂牌满 12 个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一
步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。
2023 年 1 月 12 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
目前所属层级为创新层，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符
合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的条件。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1.根据发行人 2023 年第四次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行
价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条的规定。
2.发行人本次发行上市的相关议案已获发行人 2023 年第四次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1.发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人已根
据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《申报审计报告》，发行人 2023 年度 1-6 月份、2022 年度、2021 年
度及 2020 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 23,953,021.02
元、41,138,379.91 元、42,688,325.92 元及 27,573,198.71 元，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3.根据《申报审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据相关政府部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具的无
犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律师
在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件（即《注册管理办法》及《北交所上市规则》的规定），详情参见本节
“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”及
“（四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件”部分，
符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人系符合《注册管理办法》第九条规定的创新层挂牌公司。（详情
参见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2. 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3.根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4.根据《申报审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载，
被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5.根据相关政府部门出具的证明、发行人的声明以及本所律师在相关政府
部门网站的检索结果，发行人的经营合法规范，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
6.根据相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；最近一年未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条
的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的要求
1.发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。（详情参见本法律意
见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2.发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（二）项的规定。（具体详见本法律意见书“三、本次发行上市
的实质条件之（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的要求”）
3.根据《申报审计报告》，发行人 2022 年末净资产为 434,354,750.96 元，
不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规
定。
4.根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开
发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行
的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2023 年第四次临时股东大会决
议，本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（五）（六）项的规定。
6. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承诺，发行人本
次发行上市选择的上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一项第（一）款。
根据《申报审计报告》《招股说明书（申报稿）》《预计市值的分析报告》，
发行人的预计市值不低于 2 亿元；发行人 2021 年度、2022 年度的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 4,268.83 万元、4,113.84 万元；发行人 2021
年度、2022 年度的加权平均净资产收益率分别为 12.02%、10.11%，符合《北交
所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7.根据相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上
市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
8.根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及
其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证
券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
第（二）项的规定。
9.根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的
无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚
未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规
定。
10.根据本所律师在中国执行信息公开网的核查结果，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
11.根据本所律师查阅发行人在全国股转系统的披露信息，发行人按照《证
券法》和中国证监会的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，
符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
12.根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，并经本所律师核查，
发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其
他情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚须北交所对本次发行上市审核同意并报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的其他实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立过程具体详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并已在主管工商登记机关办理了必要的登记
手续；发行人设立时签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关
资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经
营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人业务上独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或者使
用权，合法拥有机器设备、运输工具、电子及办公设备等固定资产及专利、商
标、域名等无形资产的所有权；发行人不存在资产被实际控制人及其控制的其
他企业控制和占用的情况，发行人的专利权等均处于权利期限内，发行人的主
要资产不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
（三） 发行人的人员独立
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了
健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人
的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其
他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发
行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四） 发行人的机构独立
发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是
公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责。董事会下设董事会
办公室，是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一
负责公司的信息披露事务。董事会设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理负
责公司日常经营活动，执行董事会的决议。发行人共设 13 个部门，分别是证券
事务部、行政管理部、销售部、国际贸易部、技术部、品质管理部、财务部、
采供部、仓储部、生产制造部、装备及安环部、后勤保卫部、人力资源部。
发行人的内部组织结构图如下：
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权。内部各部门按照公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（五） 发行人的财务独立
1.发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够做出独立
财务决策，具有规范的财务会计制度。
2.发行人已独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
3.发行人独立纳税，持有南通市行政审批局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913206827311523740）。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、
销售系统，如本法律意见书“五、发行人的独立性”（一）至（五）所述，发
行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
经本所律师核查发行人正在履行的重大采购、销售合同等业务合同，该等
合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一） 发起人的主体资格
发行人设立时共有 39 名发起人，其中有 1 名法人股东和 38 名自然人股东。
经本所律师核查，发行人的发起人具有完全的民事行为能力和民事权利能
力，均具备法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的发起人的身份证明文件，全体发起人均在中国境内有住
所，发起人的持股比例符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出
资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人的出资
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《发起人协议》《公司章程》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10320 号），并经本所律师核查，
发行人系由万达有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为万达有限的股
东，变更前后其持股比例不变；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》《公司章程》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10320 号），并经本所律师核查，
发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存
在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五） 发行人现时股东
根据万达轴承提供的资料经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，万达轴
承的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙） 11,842,500 44.2675
2 徐群生 1,455,011 5.4389
3 徐明 1,280,896 4.7880
4 吉祝安 1,154,649 4.3161
5 陈宝国 923,719 3.4529
6 顾勤 923,719 3.4529
7 吴来林 923,719 3.4529
8 如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙） 910,117 3.4020
9 保永年 903,227 3.3763
10 沙爱华 450,287 1.6832
11 沈长林 450,287 1.6832
12 丁正琪 444,019 1.6598
13 蔡翔 436,385 1.6312
14 赵小林 342,055 1.2786
15 徐飞 262,065 0.9796
16 戴世忠 228,037 0.8524
17 朱晓宏 228,037 0.8524
18 傅恩庆 225,144 0.8416
19 詹红红 225,144 0.8416
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
20 周荣明 225,144 0.8416
21 杨欣立 221,287 0.8272
22 刘俊 220,643 0.8248
23 丁韦 220,322 0.8236
24 徐佩兰 218,233 0.8158
25 黄天芳 218,233 0.8158
26 杨小兵 115,549 0.4319
27 储祝庆 114,529 0.4281
28 徐华 114,529 0.4281
29 曹宝荣 114,529 0.4281
30 陆建国 113,295 0.4235
31 刘晓娟 112,010 0.4187
32 吴晓丽 111,688 0.4175
33 任洺 111,688 0.4175
34 李建明 111,688 0.4175
35 夏素琴 111,366 0.4163
36 周滨华 110,885 0.4145
37 李玉明 110,885 0.4145
38 杨余志 110,402 0.4127
39 许应才 109,839 0.4106
40 尤竹茂 109,759 0.4103
41 许金龙 109,036 0.4076
42 贾平 2,042 0.0076
43 王成 2,042 0.0076
44 彭卫华 2,042 0.0076
45 何敏 2,042 0.0076
46 徐志祥 2,042 0.0076
47 胡胜军 2,042 0.0076
48 蔡小建 2,042 0.0076
49 陈建 1,531 0.0057
50 徐海莲 1,531 0.0057
51 石海东 1,531 0.0057
52 丁彬 1,531 0.0057
53 徐伟 1,531 0.0057
54 王勇 1,531 0.0057
55 冒军 1,021 0.0038
56 时银飞 1,021 0.0038
57 刘鹏鹏 1,021 0.0038
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
58 金海巍 1,021 0.0038
总计 26,752,120 100
截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东 58 名，包括发起人股东 39 名
及设立后新增股东 19 名，发起人股东的情况详见律师工作报告 “六、发起人和
股东”。
本所律师认为，上述自然人与法人具有担任万达轴承股东的资格。
（六） 发行人股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人主要股东之间的关联关系如下：
序号 关联方股东名称 关联关系描述
徐群生系万达管理执行事务合伙人，持有万达管理
徐群生、徐飞、万达管
1 21.60%股权，徐飞系万达管理普通合伙人，持有万达
理
管理 2.16%股权
徐飞系万力科创执行事务合伙人，持有万力科创
2 徐飞、万力科创
50.41%股权
3 徐飞、徐明、徐群生 徐飞、徐明系徐群生之子
4 徐飞、贾平 万力科创有限合伙人贾平系徐飞配偶
万达管理有限合伙人保持系万达轴承直接股东保永年
5 保永年、保持
之子
（七） 发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，万达管理直接持有公司 11,842,500 股，持股
比例为 44.27%，系公司控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，徐群生先生直接持有万达轴承 5.44%股份，
担任万达管理执行事务合伙人，通过万达管理控制公司 44.27%表决权，合计控
制公司 49.71%表决权，并担任公司董事长，对公司生产经营具有重大影响，为
公司的实际控制人。
徐飞系徐群生之子，直接持有万达轴承 0.98%股份，通过万达管理间接持
有公司 0.96%股份，通过万力科创间接持有公司 1.72%股份，合计持有公司 3.65%
股份，并担任万达管理普通合伙人、万力科创普通合伙人、万达轴承董事、总
经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
徐明系徐群生之子，直接持有万达轴承 4.79%股份，并担任公司副总经理、
子公司力达轴承总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制
人。
综上，本所律师认为，发行人的全体发起人具有设立股份有限公司的主体
资格，其人数、住所、出资情况等符合《公司法》《发起人协议》的相关规定；
发行人现有股东具备相关法律、法规和规范性文件规定的股东资格，发起人投
入发行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；报告期内
发行人控股股东、实际控制人未发生变动，不存在导致控制权变动的重大权属
纠纷。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身的设立及演变
如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所
律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司
章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料进行查验。
本所律师认为，发行人历次股本演变履行了相关法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，符合《公司法》的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二） 发行人股东的持股情况
1．发行人股东持有股票质押、冻结情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2023年8月18日出具的
《前200名全体排名证券持有人名册》及发行人、主要股东（即控股股东、实际
控制人及直接持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员）出
具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东持有的股份不存在
质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
2．发行人股东股票代持情况的核查
根据发行人以及主要股东（即控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%
以上股份的股东以及发行人董事、监事及高级管理人员）出具的承诺函，截至
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在以委托持股、信
托持股或任何其他形式代他人持股的情况。
（三） 发行人股东之间签署的对赌协议等特殊协议或安排的解除情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人不存在正在执
行的对赌条款或其他特殊权利条款，对发行人本次申请上市不存在不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身历次股权变更均符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所
规定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、
清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法
律权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2.发行人的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和
许可，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人经营范围变更
根据万达轴承工商资料，万达轴承自 2020 年 1 月 1 日以来，经营范围发生
了 1 次变更，该经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并办理了相应的工
商变更登记手续，合法有效。
本所律师认为，报告期内，万达轴承经营范围未发生重大变更。
（三） 发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产
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和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合
滚轮轴承）、回转支承等，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一
致。
根据立信会计师事务所出具的《申报审计报告》，万达轴承 2020 年度、
2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 255,059,915.98
元、349,018,001.18 元、331,839,973.72 元、167,134,185.58 元，占 2020 年度、
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月营业收入的比例分别为 97.55%、98.49%、
98.04%、98.14%，发行人主营业务突出。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
（五） 发行人的境外经营活动
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、立信会计师事务所出具
的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和
销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合滚
轮轴承）、回转支承等，主营业务突出，且主营业务最近两年未发生重大变更；
发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》和《北交所上市规则》并参照《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》，结合发行人存在的实际情况，本所律师核查了发行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人的主要关联方情况，并已在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
一节予以披露。
（二） 关联交易
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”。
（三） 关联交易决策程序
万达轴承已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制
度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证
万达轴承关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害万达轴承和全体股东的
利益。
本所律师认为，万达轴承的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公
允决策程序，符合《公司法》《注册管理办法》等证券监管法律、法规和规范
性文件的规定。
（四） 关联交易价格的公允性
万达轴承第一届董事会第六次会议、董事会第七次会议、董事会第十四次
会议以及2022年度第五次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第四次
临时股东大会均已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告期
内发生的重大关联交易事项进行了审核及确认，并由独立董事发表了独立意见。
经本所律师核查，万达轴承的关联交易存在必要性、且定价合理和公允，
已经履行关联交易的决策程序，不影响万达轴承的经营独立性；关联交易定价
依据充分，不存在显失公平的关联交易；不存在调节万达轴承收入、利润或成
本费用，不存在利益输送的情形。
（五） 控股股东、实际控制人减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，万达轴承控股股东万达管理、实际控制人徐群生、
徐飞、徐明已作出如下承诺：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对万达
轴承的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本
人控制的其他企业与万达轴承之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本企业/本人在作为控股股东、万达轴承实际控制人期间，本企业/本人
及本企业/本人控制的企业将尽量避免与万达轴承之间产生关联交易。本企业/本
人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用万达轴承及其
子公司资金，也不要求万达轴承及其子公司为本人/本企业进行违规担保；
3、对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估和咨询，提高关
联交易公允度和透明度；
4、本企业/本人将严格遵守万达轴承《公司章程》及《关联交易管理制度》
等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万达轴
承的经营决策权损害万达轴承及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺不会利
用万达轴承的控股股东、实际控制人地位，损害万达轴承及其他股东的合法利
益；
6、以上承诺自本企业/本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承
诺。本企业/本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所
对本企业/本人承担的义务和责任有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该
等规定。
（六） 同业竞争
1、 同业竞争现状
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万达轴承专业从事叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包
括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合滚轮轴承）、回转支
承等。除万达轴承及其子公司外，实际控制人徐群生、徐飞、徐明及其关系密
切的家庭成员不存在控制的其他企业。
本所律师认为，实际控制人徐群生、徐飞、徐明及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业与万达轴承不存在同业竞争情形。
2、 避免同业竞争的措施
为了避免损害万达轴承及其他股东利益，万达轴承控股股东和实际控制人
均出具《避免同业竞争承诺函》。控股股东万达管理、实际控制人徐群生、徐
飞、徐明作出承诺：
1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人未以任何方式直接或间接从事与
万达轴承相竞争的业务，并未拥有与万达轴承可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权、出资份额等，或在任何万达轴承的竞争企业中有任何权益。
2）自本承诺函出具之日，本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国
境内或境外以任何形式从事与万达轴承现有主要产品相同或相似产品的生产、
加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承现有
主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3）自本承诺函出具之日，本企业/本人在被法律法规认定为万达轴承的控
股股东/实际控制人期间，若万达轴承今后开拓新的业务领域，则本企业/本人控
制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质
控制权的方式从事与万达轴承新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中
国境内或境外投资、收购、兼并与万达轴承今后从事的新业务有直接竞争的公
司或者其他经济组织。
4）自本承诺函出具之日，如若本企业/本人控制的公司或其他组织出现与
万达轴承有直接竞争的经营业务情况时，则本企业/本人控制的公司或其他组织
将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到万达轴承经营的方式，
或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5）本企业/本人承诺不以万达轴承控股股东/实际控制人的地位谋求不正当
利益，进而损害万达轴承其他股东的权益。
6）本企业/本人承诺如因本企业/本人及本人关系密切的家庭成员控制的公
司或其他组织违反上述承诺而导致万达轴承的权益受到损害的，则本企业/本人
同意向万达轴承承担相应的损害赔偿责任。
7）以上承诺自本企业/本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承
诺。本企业/本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交
易所对本企业/本人承担的义务和责任有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵
从该等规定。
综上，本所律师认为，万达轴承控股股东、实际控制人所作出的上述承诺
不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据万达轴承及其子公司提供的资料，万达轴承及子公司享有的土地使用
权情况如下：
序 地类 取得 面积 权利 他项
土地使用权证号 座落 终止日期
号 （用途） 方式 (㎡) 人 权
苏（2022）如皋市
江苏省如皋市福 万达
1 不动产权第 工业用地 出让 80,186 2069.12.09 无
寿东路 333 号 轴承
0004777 号
经本所律师核查，万达轴承拥有的土地使用权的取得已履行了必要的审批
手续，签订了出让合同并已支付相应土地价款及税费，符合《土地管理法》等
法律法规的规定。
综上，本所律师认为，万达轴承依法拥有上述土地使用权。
（二） 土地租赁情况
根据万达轴承及其子公司提供的资料，万达轴承及子公司享有的土地租赁
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
情况如下：
序 取得 面积 权利
租赁权属证号 座落 性质 终止日期
号 方式 (㎡) 人
江苏省如皋市
苏（2022）如皋市不 集体建设用 万达
1 福寿东路 333 租赁 15,975 2026.06.26
动产权第 0004775 号 地使用权 轴承
号
如皋市桃源镇 集体建设用 力达
2 -- 租赁 8,300 2042.01.27
工业园区内 地使用权 轴承
1.2021 年 6 月 18 日，如皋市东城镇人民政府与万达有限签订《如皋市集体
经营性建设用地使用权租赁合同》（编号：皋集租[2021]第 019 号），如皋市东
城镇人民政府将双群社区 16、20 组及双群社区集体地段面积为 15,975 平方米的
土地出租给万达有限，租赁期限为 5 年，总租金为 215,662.5 元。租赁合同已经
在如皋市自然资源和规划局予以备案。
本所律师认为，上述土地已经签署租赁合同，支付了租金，并根据《如皋
市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》办理了集体经营性建设用地租赁登
记手续，租赁合法有效，符合法律、法规的规定。
2.2022 年 1 月 28 日，如皋市城南街道天堡社区居委会与力达轴承签订《租
赁合同》以及《补充合同》，如皋市城南街道天堡社区居委会将如皋市高新区
装备制造产业园 12.45 亩出租给力达轴承，租赁期限至 2042 年 1 月 27 日，到期
后双方无相反意见，合同自动续期至 2057 年 1 月 11 日，租赁价格为每年每亩
1,600 元。
2022 年 8 月 1 日，如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具
《说明》：经查询，力达轴承租赁的天堡社区土地形式为建设用地，权属为组
集体，符合现行国土空间规划近期实施方案。
2022 年 7 月 28 日，如皋市城南街道天堡社区居委会出具《说明》：本块土
地租赁事项经该集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以
上村民代表同意。
2023 年 3 月 1 日，如皋市城南街道天堡社区居委会已就集体土地租赁事项
再次召开居民代表会议，力达轴承租赁土地事项已经居民代表 2/3 以上同意。
本所律师认为，上述土地已经签署租赁合同，支付了租金，租赁事宜已履
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续使用该集体建设用
地。
（三） 房屋所有权
1、根据万达轴承提供的资料，并经本所律师核查，万达轴承及子公司拥有
的房屋所有权情况如下：
序 房屋所有权证 产权所 层数/用途 层数 面积（m2） 对应土地
号 书 有人 使用情况
1 第二联合厂房 1层 14,181.79
苏
2 第三联合厂房 1层 20,146.78
苏（2022）如 （2022）
3 门卫二 1层 24.53
皋市不动产权 如皋市不
4 门卫兼监控室 1层 38.43
第 0004777 号 动产权第
5 收发室 1层 46.28
万达 000477 号
6 研发办公 6层 8,755.85
轴承
7 第一联合厂房 1层 12,545.96 苏
8 苏（2022）如 辅助设备间 1层 255.71 （2022）
9 皋市不动产权 热处理设备间 1层 585.81 如皋市不
10 第 0004775 号 食堂 1层 1,089.56 动产权第
000475 号
合计 57,670.70 --
2、部分未取得权属证书房产
序号 名称 面积（m2） 取得方式 座落 使用主体
1 传达室 28.33 自建 如皋市桃源 力达轴承
2 附属用房 346.86 自建 镇工业园区
3 钢结构棚 98.40 自建 内
4 办公楼 610.08 自建
5 车间 1,649.20 自建
6 宿舍楼 730.80 自建
合计 3,463.67 -- -- --
经核查，上述房产系徐明原投资的个体工商户如皋市毅鸿机械加工厂
（2009 年注销）于租赁的集体土地上自建的房屋，如皋市毅鸿机械加工厂注销
后原房屋由徐明承继。根据徐明与如皋市桃源镇人民政府签署的《投资合同》，
在租赁期限内条件具备时，投资人可以提出征用土地。但由于缺少国有建设用
地指标，上述地块未完成征地手续，因此该宗土地上的自建房屋亦无法办理房
屋建筑物权属证书。
2022 年 1 月 13 日，徐明决定将上述房产无偿转让给力达轴承。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2023 年 8 月 28 日，如皋市自然资源局出具证明，万达轴承及力达轴承自
2020 年来无因违反自然资源相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2023 年 8 月 28 日，如皋市住房和城乡建设局出具证明，万达轴承及力达轴
承自 2020 年来，遵守房屋及城乡建设管理方面的法律、法规及规范性文件的规
定，不存在因违反房屋及城乡建设管理规定受到行政处罚或予以调查的情形。
万达轴承实际控制人徐群生、徐飞以及徐明已承诺：如果力达轴承因上述
房产瑕疵被主管机关予以行政处罚或致使相关生产、办公场所拆迁等原因，从
而使公司无法继续承租、使用相关生产、办公场所而导致生产经营受损，万达
轴承控股股东、实际控制人承诺将承担公司因行政处罚或搬迁而造成的损失。
万达轴承控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给万达轴承
造成的一切损失、损害和开支。
综上，力达轴承部分房屋建筑物虽未取得房产权属证书，但该等建筑物非
不可替代的生产用房，且占公司固定资产原值比例较小，万达轴承实际控制人
已承诺承担因上述建筑物未办理权属证书而使万达轴承可能遭受的任何行政处
罚或其他任何不利后果，同时相关主管部门出具了无违法违规的证明文件。
因此，本所律师认为，上述房产未取得房屋权属证书不会构成本次申报的
法律障碍，亦不会对万达轴承的生产经营造成重大不利影响。
（四） 知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
共计拥有 4 项注册商标、94 项境内境外专利、8 项域名，具体情况详见律师工作
报告“十、发行人的主要财产（四）知识产权。”
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及万达轴承出具的书面承诺，并经本所律师核查，万达
轴承及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括磨床、车床、机器人、淬火
设备等，万达轴承及其控股子公司目前正常使用该等设备。
（六） 子公司与分公司
1. 万达轴承的子公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据万达轴承提供的资料，并经本所律师核查，万达轴承有 1 个全资子公
司、不存在分公司，具体情况如下：
企业名称 如皋市力达轴承有限公司
统一社会信用代码 91320682MA7EYMJE38
住所 如皋市城南街道天堡路 18 号
法定代表人 徐明
注册资本 500 万元
经营范围 一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制
造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2022 年 1 月 13 日
股东 万达轴承 100%
2. 万达轴承报告期内注销的子公司
根据万达轴承提供的资料，并经本所律师核查，万达轴承报告期内曾存在
1 个子公司，具体情况如下：
企业名称 如皋市力达特种轴承有限公司
注册号 3206822101334
住所 如皋市科技创业园
法定代表人 顾勤
注册资本 50 万元
经营范围 增强负荷深沟球轴承研制、开发、生产、销售（生产、销售
限分支机构）。
成立日期 2002 年 4 月 30 日
股东 万达轴承 88%、徐飞 10%、吴晓丽 2%
注销时间 2022 年 3 月 10 日
综上，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷；发行人拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人正在履行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债
权债务”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，万达轴承重大合同均为万达轴承及子公司在正常经营活
动中产生，均由万达轴承及子公司作为合同主体，合同均正常履行，合同形式、
内容合法、有效，已根据《公司章程》的规定履行内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不存在违约或无法履行的情形，不存在因不能履约、
违约等事项对万达轴承产生或可能产生影响的重大法律风险。
（二） 其他重大债权债务
1、根据万达轴承的说明，经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，万达
轴承不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据万达轴承的说明，经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除已
在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，万
达轴承与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；万达轴承与关联方之间不
存在违规提供担保的情况。
3、根据万达轴承的说明、《审计报告》及本所律师对万达轴承财务负责人
的访谈，并经本所律师核查，截至报告期末，万达轴承金额较大的其他应收款、
应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在
风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至本法律意见书出
具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况；
发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往
来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人自设立至本法律意见书出具之日的增资情况，详见律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”。发行人历史上发生的历次增资扩股行为均符合
当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二） 重大资产收购
1. 经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日未发生中国证
监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组。
2. 经本所律师核查，发行人收购力达轴承相关事项的具体情况详见律师工
作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
综上，本所律师认为，发行人的历次增资扩股、股权转让以及资产收购、
处置的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法
律手续。
（三） 发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或者收购
的行为及计划
根据发行人说明并本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除本次发行
及上市外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本以及其他资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、
出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修订
（一） 发行人章程的制定
1、 万达轴承前身万达有限章程的制定
经本所律师核查，万达轴承最初的公司章程可追溯至万达有限设立时制定
的章程，该章程由当时的出资人于 2001 年 8 月 16 日制定。该章程的制定程序符
合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、 万达轴承整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
万达轴承整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，
并于 2022 年 1 月 22 日召开的创立大会上通过，该章程经南通市行政审批局备
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，符
合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的备
案程序。
（二） 发行人章程报告期初至今的修改
经核查，本所律师认为，发行人就报告期内的章程修订已履行了法定程序
且办理了公司章程工商备案手续。
（三） 发行人《公司章程（草案）》的制定
为适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照《上市公司章程指
引（2022 年）》的要求，发行人于 2023 年 10 月 25 日召开的 2023 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的<公司
章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成
后生效适用。
经核查，本所律师认为，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司
章程（草案）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年）》
《上市公司治理准则（2018 年）》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人的组织结构由股东大会、董事会、监事会、总经
理等高级管理人员及公司各部门组成。
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、监事会、董事会、总
经理等高级管理人员及公司各部门，具有健全的法人组织结构，该等组织结构
的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》对发行
人股东大会、董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具
体的规定，且发行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监
事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、
监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格
经核查，本所律师认为，万达轴承董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和全国股转
公司的有关规定。
（二） 董事、监事、高级管理人员报告期内变更情况
经核查，本所律师认为，万达轴承董事、监事、高级管理人员的变更符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件和当时有效的公司章程规定，并履行了
必要的法律程序，合法有效。根据万达轴承出具的书面说明，万达轴承最近二
年调整董事、监事及高级管理人员系万达轴承内部治理的逐步完善，相关变动
未影响公司正常经营，不属于重大变更。
基于上述，本所律师认为，万达轴承最近二年内董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员未发生重大变更。
（三） 独立董事的情况
1、根据本所律师核查，万达轴承现任独立董事为邓四二、谷正芬和夏泽涵，
其中谷正芬为会计专业人士。
2、根据上述三位独立董事签署的承诺、万达轴承的确认以及本所律师核查，
上述三位独立董事未在万达轴承、万达轴承股东单位或其他关联单位任职，亦
未与万达轴承股东存在其他利害关系或关联关系；不存在《公司法》第一百四
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十六条规定的情形。上述独立董事符合《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》以及其他法律法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格。
3、根据万达轴承的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，万达轴承独立董事
具有《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》以及其他
相关规范性文件所规定的职责和权限。
本所律师认为，万达轴承独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；公司董事、监事和高级管理人员报告
期内的变化符合相关规定，并已履行必要的法律程序。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人的税务情况
1.发行人的主要税种和税率
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种和
税率如下：
税率
税种 主体 计税依据 2023 年 2022 2021 2020
1-6 月 年度 年度 年度
按税法规定计算的销售货物
万达轴承 13% 13% 13% 13%
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许
力达轴承 抵扣的进项税额后，差额部 13% 13% - -
分为应交增值税
城市维 万达轴承 7% 7% 7% 7%
按实际缴纳的营业税、增值
护建设
力达轴承 税及消费税计缴 7% 7% - -
税
企业所 万达轴承 15% 15% 15% 15%
按应纳税所得额计缴
得税 力达轴承 25% 25% - -
2.发行人享受的税收优惠
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优
惠如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）第二十八条及
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十三条
的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
万达轴承于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202032003662
号，证书有效期三年，有效期内万达轴承适用 15%的企业所得税税率。
3.发行人依法纳税情况
2022 年 5 月 18 日和 2023 年 8 月 24 日，如皋税务局均出具《证明》，确认
万达轴承及力达轴承自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 24 日，未发现严重税
收违法行为、未有因违反税收法律法规而受到税务机关处罚的记录。
（二） 发行人的财政补贴情况
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的相关财政
补贴、补助均取得了政府及相关部门的批准或确认，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及社会保障等事项合法合规性
（一） 发行人的环境保护
经核查本所律师认为发行人及其控股子公司的生产经营活动符合中国关于
环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护法律、
法规规定的情形，且在环境保护方面未受到行政处罚。
（二） 产品质量
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司生产经营符合有关产品质
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量和技术监督标准的要求，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相
关法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 安全生产
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在严重违
反安全生产相关法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到与安全生产相关
的重大行政处罚，符合安全生产相关法律法规的要求。
（四） 发行人的劳动用工与社会保障
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在严重违
反劳动用工和社会保障相关法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到与劳
动用工和社会保障相关的重大行政处罚，符合劳动用工相关法律法规的要求。
综上，本所律师认为，万达轴承的环境保护、产品质量、技术等标准、安
全生产要求和劳动用工情况等符合法律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金项目及其可行性
的议案》，发行人本次募集资金运用如下：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 募集资金投入额
1 工业车辆专用轴承产能提升项目 16,000.00 16,000.00
2 智能装备特种轴承研制及产业化项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
本次募集资金到位前，发行人根据项目的实际进度，可以利用自有资金和
银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将存放于发行人董事会指定的专项
账户，用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若实际募集资金不能
满足项目需求，资金缺口由发行人自筹解决。
（二） 募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
5-1-39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目不涉
及新增项目用地，募集资金项目已履行如下备案及审批流程：
序号 项目名称 项目备案情况 环评审批情况
本项目已于 2023 年 10 月 20 日
本项目已于 2023 年 10 月 24
取得如皋市行政审批局出具的
工业车辆专用轴 日取得如皋市行政审批局出
1 《江苏省投资项目备案证》
承产能提升项目 具的《环评批复》（皋行审
（备案证号：备案证号：皋行
环表复 [2023]100 号）
审备（2023)832 号）
本项目已于 2023 年 10 月 20 日
本项目已于 2023 年 10 月 24
智能装备特种轴 取得如皋市行政审批局出具的
日取得如皋市行政审批局出
2 承研制及产业化 《江苏省投资项目备案证》
具的《环评批复》（皋行审
项目 （备案证号：备案证号：皋行
环表复 [2023]101 号）
审备（2023)831 号）
3 补充流动资金 无需办理 无需办理
（三） 募集资金专项存储
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人召开了 2023 年第四次临
时股东大会并审议通过《江苏万达特种轴承股份有限公司募集资金管理制度》，
并根据该办法建立了募集资金专项存储制度。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用于发行人主营业务，募集资
金投资项目已经发行人股东大会审议通过并办理了项目备案手续，已取得主管
部门的有关批复，项目具有必要性、合理性和可行性，与发行人现有主营业务、
生产经营规模和发展目标等相匹配，符合国家产业政策、环境保护以及其他法
律法规、部门规章及其他规范性文件的规定；发行人已建立募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；发行人本次募集资
金投资项目未涉及与他人合作投资的情况，不会导致同业竞争或对发行人的独
立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员的确认、公安机关出具的无
违法犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
现任董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三） 发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的
内容与发行人、中信建投及其他中介机构进行了讨论。本所已严格履行法定职
责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对发行人在《招股说
明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进
行了核查。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具《法律意见
书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用
本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需经北交所的审核并报送中国证监会履行
注册程序外，发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《北交所
上市规则》《适用指引第 1 号》关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市
的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容适当。
5-1-41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意
见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 签字律师： 秦桂森
________________ ________________
黄雨桑
________________
5-1-42
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）
致：江苏万达特种轴承股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏万达特种轴承股
份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律
师担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以
下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
规则》等有关法律、法规和全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为万达轴承本次发行上市出具《关于江
苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之法律意见书》和《关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》。
2023 年 11 月 17 日，北京证券交易所出具《关于江苏万达特种轴承股份有
限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”）。针对《问询函》中要求律师发表意见的内容，本所律师出具本《国
浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“补充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）作为法律意见书的补充，不一致之处以本补充法
律意见书（一）为准；本补充法律意见书（一）未及内容，以法律意见书为准。
在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术
语和定义与法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的
有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对万达轴承的
行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书（一）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（2）本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为万达轴承本次发行上市
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书（一）
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（3）本所律师同意万达轴承部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
北交所或中国证监会审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容。万达轴承
承诺提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印
章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处；
（4）万达轴承保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（5）对于补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、万达轴承或其他有关单位出具的证明文
件；
（6）本所律师仅就万达轴承本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对万达轴承参与本次发行上市申请所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格；
（7）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（一）作任何解释
或说明；
（8）本补充法律意见书（一）仅供万达轴承为本次发行上市申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、 问题 6-（1）共同实际控制人的认定及对经营稳定性的影响。
根据申请文件，报告期内发行人的实际控制人一直为徐群生家族，期间家
族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参与对公司的共同控制。徐群生家族
直接持有发行人股份比例仅为 11.21%，主要通过持股平台万达管理对发行人实
施控制，发行后其控制的表决权比例将有所降低；根据万达管理合伙协议，合
伙人以一元人民币为一份表决权表决所有事项，重大事项须经全体合伙人表决
权三分之二以上通过且经执行事务合伙人同意；徐群生家族在发行人董事会中
仅占 2 席，发行人其他主要股东亦同时担任董监高职务。请发行人：①结合徐
飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签署、在发行人经营决
策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析说明将徐飞、徐明追
加认定为共同实际控制人是否准确。②进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定
为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由。③结合万达管理的设
立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、决策和纠纷解决机制及实际
执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行情况，分析说明徐群生家族
能否实现对发行人的有效控制，徐群生家族内部以及与发行人其他主要股东、
董监高人员之间在管理理念和经营决策等方面是否存在分歧，是否存在治理僵
局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。④结合前述情况，徐群生
家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性，以及将徐飞、徐明追加认定为
共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的影响，分析论
证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳
定性”的要求。
（一）结合徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签
署、在发行人经营决策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析
说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人是否准确。
1、徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化情况
（1）持股情况变化
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，徐飞、徐明的持股比例变化情况如下：
2020.1.01- 2020.12.7- 2021.8.21- 2022.3.12- 2022.3.18- 2023.5.16
姓名 类型
2020.12.7 2021.8.21 2022.3.12 2022.3.18 2023.5.16 至今
持股比例 - 1.80% 0.87% 0.83% 0.80% 0.98%
徐飞
控制比例 - 1.80% 0.87% 0.83% 4.43% 4.38%
徐明 持股比例 - - - 4.97% 4.79% 4.79%
（2）报告期内任职情况变化
徐飞报告期初担任万达轴承副总经理，2022 年 2 月至今任万达轴承董事、
总经理，其自报告期期初以来一直作为管理层参与公司的日常管理，股份公司
设立后，在规范公司治理结构的基础上，经股东大会选举其担任公司董事并聘
任其为公司总经理，进一步加强其对公司总体的日常经营管理。
徐明报告期初任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人，2022 年 1 月至今任
力达轴承总经理，2022 年 4 月至今任万达轴承副总经理，其自报告期期初以来
一直担任子公司力达轴承（或鸿毅机械）总经理，负责公司车加工业务，自入
股以来担任公司副总经理，负责公司生产业务。
2、一致行动协议签署的有关情况
为了保证公司控制权相对集中，稳定经营管理，2022 年 4 月 9 日徐群生和
徐飞、徐明签署《一致行动协议》，确认徐群生、徐飞、徐明为一致行动关系，
《一致行动协议》具体内容如下：
事项 内容
一致行动 一致行动人将保证在万达轴承董事会、股东大会会议中行使表决权时采取
的目的 相同的意思表示，以巩固徐群生、徐飞、徐明在公司中的控制地位。
一致行动人在万达轴承董事会和股东（大）会会议中保持的一致行动，一
致行动人作为公司董事在公司董事会以及作为股东在公司股东会中通过投
票表决或其他方式确定公司如下事项时保持一致：a) 共同提案和表决；
b) 共同投票表决公司的经营方针和投资计划；c) 共同投票表决公司
的年度财务预算方案和决算方案；d) 共同投票表决公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方
一致行动
案；f) 共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；g)
的内容
共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方
案；h) 共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出
借或借入方案；i) 共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的
设置；j) 共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；k) 共同行使在董事会和股东（大）会中
的其它职权。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
事项 内容
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，任一方拟就有
关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在董事
会或股东大会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议
案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，并按照该一致意见在董事
会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商
一致行动 后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意见为准；（2）在本协议有效期
的延伸 内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可以亲自参加公司召开
的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股
东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）
会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；（3）在本协议有效期
内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信
息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
一致行动 各方确认，在作为公司股东期间，无论其具体持股比例是否发生变化、持
的期限 股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。
协议的变 未经各方协商一致，不得变更或解除本协议；上述变更和解除均不得损害
更或解除 各方在公司中的合法权益。
分歧解决 如果协议各方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意
机制 见为准，纠纷解决机制约定明确。
3、其他股东的确认
根据发行人以及公司前十大股东出具的确认函，确认徐飞和徐明实际参与
公司的日常经营管理，并认可了徐群生、徐飞、徐明为公司的共同实际控制人。
4、认定是否准确
（1）共同实际控制人认定的法律依据
《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1 条规定：实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（2）徐群生、徐飞、徐明持股情况以及对公司经营决策发挥重要作用
徐群生先生直接持有万达轴承 5.44%股权，担任万达管理执行事务合伙人，
通过万达管理控制公司 44.27%表决权，合计控制公司 49.71%表决权，并担任公
司董事长，对公司生产经营具有重大影响，为公司的实际控制人。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
徐飞系徐群生之子，直接持有万达轴承 0.98%股权，担任万力科创执行事
务合伙人，通过万力科创控制公司 3.40%的表决权，合计控制公司 4.38%表决权，
并担任万达管理普通合伙人、万力科创执行事务合伙人、万达轴承董事、总经
理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
徐明系徐群生之子，直接持有万达轴承 4.79%股权，并担任公司副总经理、
子公司力达轴承总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制
人。
为了保证公司控制权相对集中，稳定经营管理，2022 年 4 月 9 日徐群生和
徐飞、徐明签署《一致行动协议》，确认徐群生、徐飞、徐明为一致行动关系，
并在《一致行动协议》中约定了分歧解决机制，如果协议各方进行充分沟通协
商后仍无法达成一致意见的，以徐群生意见为准。因此，徐群生家族合计控制
公司 58.88%股份对应的表决权。
综上所述，公司认定徐群生、徐飞、徐明为公司共同实际控制人，符合
《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规的相关规定，认
定准确。
（二）进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人不构成实
际控制人变更的依据和理由。
1、报告期内，发行人一直由徐群生家族控制，控制权稳定
（1）报告期内，徐群生家族能有效控制公司董事会
2017 年 12 月 28 日，徐群生与公司董事会其他成员（吉祝安、陈宝国、顾
勤、保永年、吴来林）签署《一致行动协议》， 约定：（1）各方同意，在处
理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规和公司章程需要由公司股东
会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动；（2）采取一致行动的方式：就
有关公司经营发展的重要事项向公司股东会、董事会行使提案权和在相关股东
会、董事会上行使表决权时保持一致；（3）各方同意，在本协议有效期内，在
任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东会提出议案之前，
或在董事会和股东会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
表决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一
致行动人应以徐群生的意见为准。
2021 年 8 月 21 日，因万达轴承拟设立合伙企业作为公司控股股东，徐群生
与公司董事会其他董事（吉祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林）签署《一
致行动协议之终止协议》，各方同意终止原一致行动关系。
根据《公司章程》规定，目前发行人董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立
董事组成，发行人第一届董事会成员均由徐群生提名。最近 2 年内，徐飞、吉
祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林历次股东会或股东大会、董事会决策始
终与徐群生保持一致意见，未做出相反的意见。
（2）报告期内，徐群生家族能有效控制公司股东（大）会
自 2020 年 1 月 1 日以来，徐群生控制万达轴承的情况具体如下：
原一致 万达 万力
时间 阶段 具体时间 徐群生 徐明 徐飞 合计
行动人 管理 科创
徐群生与 2020.01.01-
11.33% 39.64% 50.97%
2020.01.01- 原董事会 2020.12.07
不涉及 不涉及 不涉及
2021.08.21 成员构成 2020.12.07-
10.81% 37.84% 48.65%
一致行动 2021.08.21
2021.08.21-
5.23% 51.62% 56.85%
徐群生通 2022.03.12
2021.08.21- 2022.03.12-
过万达管 4.97% 不涉及 49.05% 不涉及 不涉及 54.02%
2022.04.09 2022.03.18
理控制 2022.03.18-
4.79% 47.27% 52.06%
2022.04.09
徐群生与 2022.04.09-
4.79% 47.27% 3.63% 4.79% 0.8% 61.28%
2022.04.09 徐飞、徐 2023.05.16
不涉及
至今 明构成共 2023.05.16 至
5.44% 44.27% 3.40% 4.79% 0.98% 58.88%
同控制 今
2、报告期内，徐群生家族内部的股权调整未对公司报告期内控制权的稳
定性和持续经营能力产生不利影响
根据徐群生的持股情况，徐群生始终系实际支配公司股份表决权比例最高
的股东，未发生变化。
根据徐群生的任职情况及公司的实际经营情况而言，其一直担任公司董事
长，负责公司的整体管理及运营，未发生变化。
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3、《证券期货法律适用意见第 17 号》关于“实际控制人没有发生变更”的
理解与适用
目前北交所暂无关于“实际控制人没有发生变更”的相关业务规则，鉴于
此，本所律师参考《证券期货法律适用意见第 17 号》并逐项核对关于“实际控
制人没有发生变更”的理解与适用，具体情况如下：
序号 相关规定 具体情形 是否
符合
（一）基本要求
1 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求 发行人以及发行人前十大股东 是
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人 出具确认函认可徐群生、徐
自身的认定为主，由发行人股东予以确认。 飞、徐明共同实际控制人的情
形，徐群生、徐飞、徐明均担
任公司重要岗位，参与公司日
常经营管理
（二）共同实际控制人
1 每人都必须直接持有公司股份或间接支配公 徐群生、徐飞、徐明均直接持 是
司股份的表决权 有发行人股份；徐群生通过
万达管理控制发行人股份、徐
飞通过万力科创控制发行人股
份
2 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人 发行人股改后公司治理结构健 是
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的 全，徐群生担任公司董事长、
规范运作 徐飞担任公司董事、总经理、
徐明担任公司副总经理；徐群
生、徐飞、徐明在公司历次股
东（大）会、董事会均保持一
致意见
3 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当 徐飞、徐明系徐群生之子，三 是
通过公司章程、协议或者其他安排予以明 人系亲属关系，同时三人签署
确。公司章程、协议或者其他安排必须合法 了《一致行动协议》约定了意
有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生 见分歧的解决机制，且该《一
意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。 致行动协议》长期有效。（具
该情况在最近三十六个月（主板）或者二十 体内容详见本题第（一）问）
四个月（科创板、创业板）内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有公司控制权的多人没有出现重大变更；
4.1 法定或者约定形成的一致行动关系并不必然 1、不属于为扩大履行实际控 是
导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中 制人义务的主体范围或者满足
介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主 发行条件而作出违背事实的认
体范围或者满足发行条件而作出违背事实的 定。 2、未排除第一大股东为
认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司 共同控制人
控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合
理理由的，一般不能排除第一大股东为共同
控制人。共同控制人签署一致行动协议的，
应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时
的解决机制
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4.2 实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司 徐群生作为公司实际控制人， 是
股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之 其子徐飞任公司董事和总经
五但是担任公司董事、高级管理人员并在公 理、其子徐明担任公司副总经
司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发 理
行人律师应当说明上述主体是否为共同实际
控制人。
4.3 如果发行人最近三十六个月（主板）或者二 持有、实际支配公司股份表决 是
十四个月（科创板、创业板）内持有、实际 权比例最高的主体始终为徐群
支配公司股份表决权比例最高的主体发生变 生
化，且变化前后的主体不属于同一实际控制
人，视为公司控制权发生变更。发行人最近
三十六个月（主板）或者二十四个月（科创
板、创业板）内持有、实际支配公司股份表
决权比例最高的主体存在重大不确定性的，
比照前述规定执行。
4、上市公司案例
经本所律师查询，家族成员之间因实际控制人数量发生变化但不构成实际
控制人变更的案例情况如下：
公司 具体情况
报告期初（2018 年 1 月至 2020 年 12 月），发行人按照在股转系统挂牌时
认定周豪良、 高建珍夫妇为实际控制人，2020 年 6 月，周威迪（周豪良、
威贸电子
高建珍之子）担任公司副总经理，公司于 2020 年 12 月 4 日在股转系统披
（833346.BJ）
露实际控制人补充认定说明的公告， 补充认定周豪良、 高建珍之子周威迪
2022.2.23 上市
为公司的共同实际控制人，将周威迪追加认定为共同实际控制人不构成公
司实际控制人的变更。
报告期初（2015 年 1 月至 2017 年 4 月），发行人认定孙建鸣为实际控制
罗曼股份 人，公司于 2017 年 4 月在股转系统发布提示性公告，追认孙凯君（孙建鸣
（605289.SH） 之女）为共同实际控制人，报告期为 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018
2021. 4. 26 上市 年 1-6 月，发行人追加认定孙凯君与孙建鸣构成共同控制不认定为实际控
制人变更。
报告期初（2017 年 1 月至 2017 年 12 月）公司认定于伟仕、马桂英为公司
悦康药业 实际控制人，报告期内（2017 年 12 月），因其孙于飞和于鹏飞间接持有公
（688658.SH） 司股份，（2019 年 5 月）于飞担任公司董事/总经理、于鹏飞担任公司董
2020.12.23 上市 事，因此将其孙子于飞、于鹏飞追加认定为公司共同实际控制人，不认定
为实际控制人变更。
报告期初（2018 年 1 月至 2019 年 11 月）公司认定张义、戈小燕（张义配
纽泰格 偶）、张建平（张义之父）及戈浩勇（戈小燕之兄）为共同实际控制人；
（301229.SZ） 报告期内（2019 年 11 月），张建平将其持有的发行人 44.3197 万股股份转
2022.2.21 上市 让予淮安毅达，不再以任何方式持有发行人股份，后来减少认定共同控制
的家庭成员为张义、戈小燕和戈浩勇，不认定为实际控制人变更。
报告期初（2017 年 1 月至 2019 年 7 月），发行人认定王毅清、明晖、王
达嘉维康 越（王毅清与明晖之女）系共同实际控制人，报告期内（2019 年 7 月），
（301126.SZ） 因王越将发行人股份全部转让给其母亲，实际控制人变更为王毅清、明晖
2021.12.6 上市 夫妻二人，实际控制人的人数上由原来的三人变更为两人的情况，不认定
为实际控制人发生变更。
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人与上述案例情况相一致，具有可比性，发行人不存在实际控
制人变更的情况。
（三）结合万达管理的设立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、
决策和纠纷解决机制及实际执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行
情况，分析说明徐群生家族能否实现对发行人的有效控制，徐群生家族内部以
及与发行人其他主要股东、董监高人员之间在管理理念和经营决策等方面是否
存在分歧，是否存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。
1、万达管理设立的目的：
根据万达轴承出具的说明，万达管理设立的目的如下：
（1）老股东增资扩股，使公司股本达到上市前股本要求；
（2）鉴于公司股权相对分散，为了集中公司股权加强公司管理，同时为了
减少公司上市后中小股东减持对公司控制权的影响，进而保证公司上市后控制
权的稳定性，设立万达管理作为公司控股股东。
2、万达管理合伙人的构成
根据万达管理工商资料，经本所律师核查，万达管理合伙人情况如下：
序 合伙人名称 合伙人身份 出资金额 出资比例 职务
号 （万元） （%）
1 徐群生 普通合伙人 255.7980 21.60 董事长
2 吉祝安 有限合伙人 127.8990 10.80 副董事长
3 顾勤 有限合伙人 102.3190 8.64 董事、副总经理
4 吴来林 有限合伙人 102.3190 8.64 董事、财务总监、
董事会秘书
5 陈宝国 有限合伙人 102.3190 8.64 董事、副总经理
6 保持 有限合伙人 72.1210 6.09 理化检验员
7 沈长林 有限合伙人 34.1060 2.88 已退休
8 沙爱华 有限合伙人 34.1060 2.88 公司办公室主任兼
工会主席
9 赵小林 有限合伙人 31.9750 2.70 监事
10 徐飞 普通合伙人 25.5800 2.16 董事、总经理
11 丁正琪 有限合伙人 24.8690 2.10 已退休
12 朱晓宏 有限合伙人 21.3170 1.80 技术部部长
13 戴世忠 有限合伙人 21.3170 1.80 财务部副部长
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人名称 合伙人身份 出资金额 出资比例 职务
号 （万元） （%）
14 詹红红 有限合伙人 17.0530 1.44 销售部部长
15 傅恩庆 有限合伙人 17.0530 1.44 生产部副部长
16 周荣明 有限合伙人 17.0530 1.44 后勤保卫部部长
17 蔡翔 有限合伙人 13.6190 1.15 原始股东
18 杨欣立 有限合伙人 11.3690 0.96 已退休
19 杨小兵 有限合伙人 10.6580 0.90 监事、生产部部长
20 储祝庆 有限合伙人 10.6580 0.90 装配车间主任
21 徐华 有限合伙人 10.6580 0.90 采供部部长
22 曹宝荣 有限合伙人 10.6580 0.90 金工车间主任
23 刘俊 有限合伙人 10.4210 0.88 已退休
24 丁韦 有限合伙人 9.9480 0.84 未在公司任职
25 陆建国 有限合伙人 9.5920 0.81 品质部热加工质量
总监
26 刘晓娟 有限合伙人 7.6980 0.65 销售部副部长
27 吴晓丽 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
28 李建明 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
29 任洺 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
30 徐佩兰 有限合伙人 6.8690 0.58 已退休
31 黄天芳 有限合伙人 6.8690 0.58 已退休
32 夏素琴 有限合伙人 6.7500 0.57 已退休
33 周滨华 有限合伙人 6.0400 0.51 已退休
34 李玉明 有限合伙人 6.0400 0.51 已退休
35 杨余志 有限合伙人 5.3290 0.45 已退休
36 许应才 有限合伙人 4.5000 0.38 已退休
37 尤竹茂 有限合伙人 4.3820 0.37 已退休
38 许金龙 有限合伙人 3.3160 0.28 已退休
合计 1,184.2500 100.00 -
注：保持系保永年之子。
根据万达管理合伙人填写的调查表、万达管理工商档案以及万达轴承的工
商档案，除保持因受让其父亲即公司原董事保永年在万达管理中的财产份额成
为合伙人以外，万达管理中其他合伙人均系万达管理入股万达轴承前万达轴承
的全体股东。
3、设置双重普通合伙人原因
根据万达管理提供的《合伙协议》，关于普通合伙人的有关内容如下：
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
条款 内容
合伙人以一元人民币为一份表决权表决。合伙人对合伙企业以下事项作出
决议时，经全体合伙人表决权过三分之二通过、且执行事务合伙人同意的
表决方法：（一）改变合伙企业名称；（二）改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）以合伙企业
第 14 条 名义为他人提供担保；（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员；（六）选择或更换执行事务合伙人；（七）有限合伙人转变为普
通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人；（八）增加或减少合伙企业的
出资额；（九）合伙人转让财产份额给内部其他合伙人；（十）本协议约
定的需要其他需要由合伙人决议的事项。
执行事务合伙人应具备的条件和选择程序的约定：合伙企业执行事务合伙
第 18 条 人由普通合伙人担任，选择执行事务合伙人时，由普通合伙人提名，并按
照本协议第 14 条约定程序选举产生。
执行事务合伙人的撤销条件和更换程序：更换执行事务合伙人时，由普通
合伙人提名，并按照协议第 14 条约定程序选举产生。若执行事务合伙人出
第 19 条
现协议第 23 条及 26 条约定的退伙情形时，无需经其他合伙人同意，另一
普通合伙人自动成为本合伙企业的执行事务合伙人。
在合伙企业存续期间，在满足本协议约定的其他条件时，在不给合伙企业
事务执行造成不利影响的情况下，有下列情形之一的，普通合伙人可以退
第 23 条 伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意；（3）
发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议
约定的义务。
普通合伙人有下列情形之一，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或
被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或其
他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；（4）法律规
第 26 条
定或者合伙协议约定合伙人必须具有资格或任职条件而丧失该资格或任职
条件的；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）本协议约定的其他情形。
鉴于徐群生作为万达管理的执行事务合伙人且其年纪较高、徐飞作为共同
实际控制人，为了保证公司控制权的稳定，若徐群生作为执行事务合伙人发生
退伙情形时，徐飞作为另一名普通合伙人可以自动成为合伙企业的执行事务合
伙人，因此设置徐群生和徐飞均作为普通合伙人。
4、决策和纠纷解决机制及实际执行情况
根据万达管理提供的《合伙协议》，关于决策和纠纷解决机制的有关内容
如下：
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
条款 内容
合伙人以一元人民币为一份表决权表决。合伙人对合伙企业以下事项作出
决议时，经全体合伙人表决权过三分之二通过、且执行事务合伙人同意的
表决方法：（一）改变合伙企业名称；（二）改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）以合伙企业
第 14 条 名义为他人提供担保；（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员；（六）选择或更换执行事务合伙人；（七）有限合伙人转变为普
通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人；（八）增加或减少合伙企业的
出资额；（九）合伙人转让财产份额给内部其他合伙人；（十）本协议约
定的需要其他需要由合伙人决议的事项。
执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。合伙企业作为股东需要
第 20 条 对被投资公司的相关事项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项作
出决定并代表合伙人企业进行表决。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均
不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
第 21 条
动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成
约束的行为。
合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人表决并经全体合伙人过表决权三
第 38 条
分之二通过，并经执行事务合伙人同意的表决办法解决。
万达管理《合伙协议》第 14 条的约定系对万达管理作为合伙企业其内部的
有关事项的表决方式进行了约定，并赋予了执行事务合伙人一票否决权，若执
行事务合伙人不同意，万达管理内部的相关事项（包括选择或更换执行事务合
伙人）无法表决通过；同时根据《合伙协议》第 20 条的约定，万达管理已明确
确认执行事务合伙人将代表万达管理行使其在万达轴承的股东权利。因此，徐
群生作为万达管理的执行事务合伙人可以代表万达管理作为股东对万达轴承的
相关事项进行表决。
（四）结合前述情况，徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效
性，以及将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人对发行人主营业务、控制
权、管理团队等方面的影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行
上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定性”的要求。
1、徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性
徐飞自 2001 年 8 月加入公司，2001 年 8 月至 2016 年 2 月任国际贸易部部
长，2016 年 3 月至 2022 年 2 月任公司副总经理。2022 年 2 月公司股份制改革
后，基于家族内部分工和传承的安排，徐飞经股东大会选举为公司董事，并经
董事会聘任为公司总经理，负责公司的整体经营工作。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
徐明自 2010 年 4 月至 2021 年 12 月任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人，
力达轴承（或鸿毅机械）系万达轴承外协加工单位，为万达轴承提供车加工服
务。2022 年 1 月万达轴承收购力达轴承后，基于家族内部分工和传承的安排，
徐明担任力达轴承总经理，并于 2022 年 4 月经董事会聘任为万达轴承副总经理，
负责公司生产工作。
徐飞、徐明的任职变化系基于徐群生家族传承安排，结合徐飞、徐明的历
史任职情况、从业经验等因素，经公司的股东大会或董事会审议后确定，徐群
生家族的内部分工明确，家族传承安排措施具有有效性。
2、将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、
管理团队等方面的影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市
规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定性”的要求
（1）发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、
生产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、
组合滚轮轴承）、回转支承等，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，万达轴承 2020 年度、2021
年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 25,505.99 万元、
34,901.80 万元、33,184.00 万元、16,713.42 万元，占 2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-6 月营业收入的比例分别为 97.55%、98.49%、98.04%、
98.14%，发行人主营业务突出。
综上，发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化。
（2）最近 24 个月内实际控制人未发生变更
报告期内，徐群生一直负责公司的管理及运营，同时公司最近两年内持有、
实际支配公司股份表决权比例最高的股东均为徐群生，因此发行人的实际控制
人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参与对
公司的共同控制，但未导致报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的人发
生变化；且徐群生、徐飞、徐明共同控制的情况在近两年内且在上市后的可预
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期期限内是稳定、有效的，不存在会导致公司未来持续发展或持续盈利能力发
生重大变化的情况。
参考《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，万达轴承不存在实际
控制人发生变更的情形，不存在对公司业务、经营管理、财务状况产生重大不
利影响的情形。
（3）最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
1）董事变更情况
任职期间 2020.01.01- 2022.01.22- 2022.02.23- 2022.05.05- 2023.09.27 至
2022.01.22 2022.02.23 2023.05.05 2023.09.27 今
徐群生、吉祝 徐群生、吉祝 徐群生、吉祝
徐群生、吉
徐群生、吉 安、徐飞、顾 安、徐飞、顾 安、徐飞、顾
祝安、徐
祝安、顾 勤、陈宝国、 勤、陈宝国、 勤、陈宝国、
董事人员 飞、顾勤、
勤、陈宝 吴来林、牛 吴来林、谷正 吴来林、邓四
陈宝国、吴
国、吴来林 辉、谷正芬、 芬、夏泽涵 二、谷正芬、
来林
夏泽涵 夏泽涵
2022 年 1 月 22 日，万达轴承创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选
举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举徐群生、吉祝安、徐飞、顾勤、
陈宝国、吴来林为公司第一届董事会董事，任期自创立大会暨第一次股东大会
决议生效之日（2022 年 1 月 22 日）起 3 年。
2022 年 2 月 23 日，万达轴承召开 2022 年第二次临时股东大会，同意董事
会成员增加至 9 名，增补牛辉、谷正芬、夏泽涵为独立董事，任期至第一届董
事会届满之日。
2023 年 5 月 5 日，牛辉因个人原因，申请辞去独立董事职务，万达轴承于
2023 年 5 月 8 日披露该事项。
2023 年 9 月 27 日，万达轴承召开 2023 年第三次临时股东大会，同意董事
会成员增补邓四二为独立董事，任期至第一届董事会届满之日。
2）高级管理人员变更情况
任职期间 2020.01.01-2022.01.22 2022.01.22-2022.04.09 2022.04.09 至今
高级管理 徐群生（总经理）、陈 徐飞（总经理）、陈宝 徐飞（总经理）、陈宝国
人员 宝国（副总经理）、顾 国（副总经理）、顾勤 （副总经理）、顾勤（副
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
勤（副总经理）、徐飞 （副总经理）、吴来林 总经理）、吴来林（财务
（副总经理）、吴来林 （财务总监、董事会秘 总监、董事会秘书）、徐
（财务总监） 书） 明（副总经理）
2022 年 1 月 22 日，万达轴承第一届董事会第一次会议选举徐飞为万达轴承
总经理，聘任陈宝国、顾勤为万达轴承副总经理，聘任吴来林为万达轴承董事
会秘书、财务总监。
2022 年 4 月 9 日，万达轴承第一届董事会第五次会议聘任徐明为万达轴承
副总经理。
万达轴承最近 24 个月内董事及高级管理人员的变化系万达轴承内部治理的
逐步完善，上述变动未影响公司正常经营，不属于重大变更，未对发行人的经
营稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师经核查后认为，最近 24 个月内，公司主营业务未发生重大
变化，实际控制人未发生变更，公司董事、高级管理人员及管理团队未发生重
大变更，经营情况稳定，满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》
“1-5 经营稳定性”的要求。
（五）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅万达轴承的全套工商档案，了解徐群生、徐飞和徐明的持
股变化情况；
（2）取得并查阅万达轴承历次三会文件，了解徐群生、徐飞和徐明在公司
的任职情况，以及股东在股东（大）会、董事在董事会的表决情形；
（3）取得并查阅徐群生、徐飞和徐明之间签署的《一致行动协议》，了解
前述 3 人关于一致行动的约定；
（4）取得万达轴承以及万达轴承前十大股东出具的《关于公司实际控制人
的说明》，了解发行人以及其他股东对于公司实际控制人的认定；
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（5）查阅《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法
规对于实际控制人的规定，并将万达轴承的情况与法规进行对比，确认是否满
足法律规定；
（6）取得并查阅徐群生与董事会其他成员之间签署的《一致行动协议》以
及《一致行动协议之终止协议》，了解徐群生报告期内与董事会其他成员之间
的一致行动约定；
（7）取得并查阅万达轴承《公司章程》，了解万达轴承目前的股东大会、
董事会设定和职权等；
（8）参考《证券期货法律适用意见第 17 号》的关于“实际控制人没有发生
变更”的相关规定，并将万达轴承的情况与前述规定的情形进行了对比；
（9）通过网络核查的方式查阅多人共同控制且报告期内实际控制人人数发
生变化的上市公司案例；
（10）取得并查阅万达轴承出具的关于万达管理设立背景的说明；
（11）取得并查阅万达管理全体合伙人填写的《股东信息调查表》，对万
达管理、全体合伙人进行了访谈，了解万达管理合伙人的背景；
（12）取得并查阅万达管理的工商档案，了解万达管理的合伙协议约定、
合伙人情况等；
（13）查阅《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定
性”的规定，并将万达轴承的实际情况与规定进行了对比；
（14）取得并查阅万达轴承关于主营业务的说明，取得并查阅立信会计师
事务所出具的《审计报告》，了解了万达轴承报告期内主营业务的基本情况；
（15）取得并查阅徐飞、徐明的《关联方调查表》，了解徐飞、徐明的任
职经历；
（16）取得并查阅了万达轴承的工商档案以及三会会议文件，了解万达轴
承报告期内董事和高级管理人员的变化情况。
2、核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）公司认定徐群生、徐飞、徐明为公司共同实际控制人，符合《公司法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规的相关规定，认定准确；
（2）报告期内，徐群生一直负责公司的管理及运营，同时公司最近两年内
持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东均为徐群生，因此发行人的实
际控制人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化
参与对公司的共同控制，但未导致报告期内实际支配公司股份表决权比例最高
的人发生变化，因此追加将徐飞和徐明认定为公司共同实际控制人不构成实际
控制人变更；
（3）根据万达管理的合伙协议，徐群生作为执行事务合伙人可以代表万达
管理作为控股股东行使股东权利，徐群生家族能实现对发行人的有效控制，徐
群生家族内部以及与发行人其他主要股东、董监高人员之间在管理理念和经营
决策等方面不存在分歧，不存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的
情形或风险；
（4）将徐飞、徐明追加为共同实际控制人未造成发行人的主营业务、控制
权、管理团队等方面发生重大变化，未对发行人的经营稳定性产生重大不利影
响，符合《适用指引 1 号》的要求。
二、 问题 6-（2）两宗租赁集体建设用地权利状态存在差异的合理性、合规性
根据申请文件，发行人及其子公司力达轴承分别租赁了位于如皋市东陈镇
双群社区、如皋市城南街道天堡社区的集体建设用地，一宗土地租期较短、已
办理租赁登记手续并取得不动产权证，另一宗土地租期较长、未显示办理相关
手续。请发行人：①说明力达轴承租赁的集体建设土地是否适用《如皋市集体
经营性建设用地租赁管理暂行办法》。②结合两宗土地的具体性质及规划用
途、发行人及力达轴承取得过程和建设使用情况，以及《土地管理法》《如皋
市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》等国家和地方土地管理法律法规及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
规范性文件的规定，说明两宗集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、
权利状态存在较大差异的合理性、合规性。
（一）说明力达轴承租赁的集体建设土地是否适用《如皋市集体经营性建
设用地租赁管理暂行办法》。
根据《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》的有关内容，其适
用范围如下：
条款 内容
本办法所称集体经营性建设用地租赁，是指农民集体以土地所有者身份通
第二条 过协议方式，依法将集体经营性建设用地使用权在一定期限内以出租方式
交由用地单位使用，并以书面合同约定与土地使用者权利义务的行为。
集体经营性建设用地租赁应当按照法定程序经本集体成员决定。村民委员
会代表集体行使所有权，分别属于村内两个以上农村集体所有的，由村内
第三条
各该集体经济组织或村民小组代表集体行使所有权；属于乡镇农民集体所
有的，由所在镇（区、街道）代表集体行使所有权。
土地利用总体规划确定为建设用地、城乡规划确定为工业、仓储用途，并
经依法登记的集体经营性建设用地，可以纳入租赁范围。对现状为农用
第六条 地、未利用地，土地利用总体规划确定为建设用地、城乡规划确定为工
业、仓储用途，依法纳入土地利用年度计划，办理农用地和未利用地专用
手续，履行耕地占补平衡义务的，可以纳入租赁范围。
集体经营性建设用地租赁应当依法在本集体内部履行民主决策程序，对租
赁主体提出的租赁决议、授权委托、资金使用、收益分配等事项，应当经
第七条
本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代
表同意。
集体经营性建设用地拟租赁地块应当符合以下条件：
（一）产权明晰、无全书争议，已依法办理土地所有权登记，未被司法机
关查封或行政机关限制土地权利；
（二）除规划允许保留的建（构）筑物外，地表附属物包括地上、地下建
（构）筑物外，地表附属物包括地上、地下建（构）筑物全部拆（移）
第八条
除；
（三）具备必要的道路、通水、通电、土地平整等开发建设条件，但集体
经营性建设用地使用权租赁双方另有约定的除外；
（四）符合国家产业政策、生态环境保护、永久基本农田保护等规定；
（五）法律法规规定的其他条件。
第十八条 本办法仅适用于本市范围内通过联合预审的重大工业项目。
《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》第十八条明确了该办法
的适用范围：通过联合预审的重大工业项目。
万达轴承：经本所律师查询江苏省如皋市政府网站，万达轴承新厂房建设
项目属于南通市重大投资产业项目，如皋市重大项目办、如皋市东陈镇人民政
府、如皋市人民政府如城镇街道办事处已出具意见：确认万达轴承新厂房建设
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目已经联合预审会议审议通过和市政府领导批准同意，因此万达轴承适用
《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》的有关规定。
力达轴承：经本所律师查询江苏省如皋市政府网站，力达轴承项目不属于
通过联合预审的重大工业项目，因此力达轴承租用如皋市城南街道天堡社区地
块不适用《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》的有关规定。
（二）结合两宗土地的具体性质及规划用途、发行人及力达轴承取得过程
和建设使用情况，以及《土地管理法》《如皋市集体经营性建设用地租赁管理
暂行办法》等国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的规定，说明两宗集
体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异的合理
性、合规性。
1、两宗土地具体性质及规划用途、发行人及力达轴承取得过程和建设使
用情况
根据万达轴承和力达轴承提供的租赁合同，并经本所律师核查：
万达轴承和力达轴承租赁的两宗土地具体性质和规划用途情况如下：
序号 租赁主体 地址 租赁方 土地性质 规划用途
1 万达轴承 江苏省如皋市福 如皋市东陈镇人 集体建设用地 工业
寿东路 333 号 民政府 使用权
2 力达轴承 如皋市桃源镇工 如皋市城南街道 集体建设用地 工业
业园区内 天堡社区居委会 使用权
万达轴承和力达轴承集体土地租赁过程及建设使用情况如下：
（1）万达轴承租赁地块
1）取得过程
2021 年 6 月 18 日，如皋市东陈镇人民政府与万达轴承签订《如皋市集体经
营性建设用地使用权租赁合同》（编号：皋集租[2021]第 019 号），如皋市东陈
镇人民政府将双群社区 16、20 组及双群社区集体地段面积为 15,975 平方米的土
地出租给万达有限，租赁期限为 5 年，总租金为 215,662.5 元。租赁合同已经在
如皋市自然资源和规划局予以备案。
2）建设使用情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《如皋市集体经营性建设用地租赁管理办法》第十四条，集体经营性
建设用地使用权的承租方在缴清土地租金和取得相关票据后，可以申请集体建
设用地使用权登记，依法利用集体建设用地建造建筑物、构筑物的，可以申请
集体建设用地使用权及地上建筑物、构筑物所有权登记；第十五条，集体经营
性建设用地使用权的承租方在取得不动产权证后，向市行政审批局申请领取建
设工程规划许可证、施工许可证等其他许可事项。
根据如皋市东陈镇人民政府与万达轴承签订的《如皋市集体经营性建设用
地使用权租赁合同》，约定：“第一条：甲方（东陈镇人民政府）出租给乙方
（万达轴承）的宗地位于双群社区 16、20 组及双群社区集体，出租的土地使用
权面积为 15,975 平方米。
第二条：在本合同项下的租赁宗地，按照规划批准的用途为工业用地，租
赁期间，土地用途不得改变。相关建设要求按照所附建设用地规划条件使用。
第三条：本合同项下的土地使用权首次租赁期限为 5 年。
第四条：本合同项下的租赁宗地应于 2021 年 8 月 2 日之前交付，建设项目
应于 2022 年 2 月 2 日前开工，2024 年 2 月 2 日前竣工。”
根据上述租赁合同的约定，承租方应当按照建设用地规划条件使用。万达
轴承在该租赁土地上自建房屋均已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证，符合《租赁合同》所附建设用地规划。
万达轴承已对上述房屋办理不动产权证书，登记所有权人为万达轴承，证
书编号：苏（2022）如皋市不动产权第 0004775 号。
（2）力达轴承租赁地块
1）取得过程
2022 年 1 月 28 日，如皋市城南街道天堡社区居委会与力达轴承签订《租赁
合同》以及《补充合同》，如皋市城南街道天堡社区居委会将如皋市高新区装
备制造产业园 12.45 亩出租给力达轴承，租赁期限至 2042 年 1 月 27 日，到期后
双方无相反意见，合同自动续期至 2057 年 1 月 11 日，租赁价格为每年每亩
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1,600 元。
2022 年 8 月 1 日，如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具
《说明》：经查询，力达轴承租赁的天堡社区土地形式为建设用地，权属为组
集体，符合现行国土空间规划近期实施方案。
2022 年 7 月 28 日，如皋市城南街道天堡社区居委会出具《说明》：本块土
地租赁事项经该集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以
上村民代表同意。
2023 年 3 月 1 日，如皋市城南街道天堡社区居委会已就集体土地租赁事项
再次召开居民代表会议，力达轴承租赁土地事项已经居民代表 2/3 以上同意。
2）使用建设情况
经核查，力达轴承租赁土地上建筑物，系徐明原投资的个体工商户如皋市
毅鸿机械加工厂（2009 年注销）于租赁的集体土地上自建的房屋，如皋市毅鸿
机械加工厂注销后原房屋由徐明承继。根据徐明与如皋市桃源镇人民政府签署
的《投资合同》，在租赁期限内条件具备时，投资人可以提出征用土地。但由
于缺少国有建设用地指标，上述地块未完成征地手续，因此该宗土地上的自建
房屋亦无法办理房屋建筑物权属证书。
2、说明两宗集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存
在较大差异的合理性、合规性
根据《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确
定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所
有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合
同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方
其他权利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、
转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体
办法由国务院制定。”
根据《土地管理法》第六十四条规定：“集体建设用地的使用者应当严格
按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地。”
根据万达轴承以及力达轴承两宗土地的租赁手续，本所律师认为：
（1）两宗土地性质均属于集体建设用地，可以对外出租，并签署书面合同；
（2）两宗土地均经过集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员同意，
已履行所属地块集体的审批手续，符合《土地管理法》的相关规定。
两宗土地租赁手续存在差异的原因系：万达轴承项目属于通过如皋市联合
预审的重大工业项目，因此万达轴承租赁该地块在符合《土地管理法》的基础
上，又根据《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》办理了相关租赁
登记手续，而力达轴承项目不属于如皋市联合预审的重大工业项目，无需适用
《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》的相关规定办理相关手续；
同时因万达轴承在租赁土地上建设房屋符合《如皋市集体经营性建设用地
租赁管理暂行办法》，因此公司为租赁土地之上的自建房屋建筑物办理了不动
产权证书，而力达轴承无法根据《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办
法》为租赁土地上所建房屋办理不动产权证书，因此两宗土地集体建设用地同
处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异具有合理性。
综上，本所律师认为，万达轴承和力达轴承分别租赁的两宗集体建设用地
同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异具有合理性、合规性。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》，了
解该办法规定的适用范围和其他规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）通过网络核查的方式查阅了万达轴承和力达轴承项目是否属于联合预
审的重大工业项目；
（3）取得并查阅了万达轴承租用“苏（2022）如皋市不动产权第 0004775 号”
对应土地使用权的租赁合同、审批程序和备案文件，了解租用的具体情况和合
法合规性；
（4）取得并查阅了万达轴承与东陈镇人民政府签订的《租赁合同》，了解
《租赁合同》约定的具体内容；
（5）取得并查阅了万达轴承在租用地块上建设房屋的审批和规划文件，了
解万达轴承在前述地块上建设房屋的具体情况；
（6）取得并查阅了如皋市自然资源和规划局和如皋市住房和城乡建设局出
具的说明，了解万达轴承和力达轴承在报告期内的合法合规情况；
（7）取得并查阅了东陈镇人民政府出具的《关于万达轴承土地租赁相关事
项的说明》，了解其与万达轴承就租赁事项的有关情况；
（8）取得并查阅了力达轴承与如皋市城南街道天堡社区居委会签订《租赁
合同》及《补充合同》，了解力达轴承租赁集体土地的有关情况；
（9）取得并查阅了如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具
《说明》，了解力达轴承租赁的集体土地的土地性质和权属情况；
（10）取得并查阅了如皋市城南街道天堡社区出具的说明以及该社区关于
力达轴承租赁事项居民代表会议，了解力达轴承租赁土地事项是否经居民代表
2/3 以上同意；
（11）取得并查阅了力达轴承地面建筑物的建设资料，了解了力达轴承地
面建筑物的建设过程。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：力达轴承租赁的集体建设用地不适用《如皋市集
体经营性建设用地租赁管理暂行办法》，万达轴承和力达轴承分别租赁的两宗
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异具有合
理性和合规性。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法
律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式三份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐晨 秦桂森
黄雨桑
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏万达特种轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2024 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）
致：江苏万达特种轴承股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏万达特种轴承股
份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、黄雨桑律
师担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以
下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
规则》等有关法律、法规和全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为万达轴承本次发行上市出具《国浩律
师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》和《国浩律师（上海）事
务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市之律师工作报告》。
2023 年 11 月 17 日，北京证券交易所出具《国浩律师（上海）事务所关于
江苏万达特种轴承股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中要求律师发表意见的
内容，本所律师出具本《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 28 日出具的《审
计报告》（信会师报字[2024]第 ZK10089）及发行人相关事项的变化情况，本
所律师对发行人本次发行并上市相关情况进行了补充核查验证，对自 2023 年 7
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”，其中 2023 年 12
月 31 日简称“基准日”），发行人的重大法律事项的变化情况出具《关于江苏万
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的补充，须与前述《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一并使用，前述《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有
效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本《补
充法律意见书（二）》不一致的部分以本《补充法律意见书（二）》为准。
（五）本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本《补充
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》仅限于万达轴承本次发行
人上市申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人 2023 年第四次股东大
会的批准。本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人本次
发行并上市的批准和授权。
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，本次
发行方案、募集资金规模及募投项目调减无须提交公司股东大会审议。
经公司第一届董事会第十七次会议审议，同意发行人本次发行方案作调整
如下：
③发行数量
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 500 万股（未考虑超额配
售选择权的情况下），或不超过 575 万股（全额行使本次股票发行超额配售选
择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选
择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%
（即不超过 75 万股）。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。
最终发行数量经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册
后，由发行人股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
⑦募集资金用途
项目投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 工业车辆专用轴承产能提升项目 16,000.00 6,381.54
2 智能装备特种轴承研制及产业化项目 10,000.00 3,988.46
合计 26,000.00 10,370.00
除上述变化外，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行
方案未发生其他变化，发行人与本次发行并上市相关的批准和授权依法有效，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
并仍在有效期内，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人已就本次发行并上市取得了其内部权力机构的批准，同时发行
人已就本次发行取得了北交所审核同意，但仍需履行中国证监会的注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在原法律意见书、律师工作报告中论述了发行人本次发行并上
市的主体资格。截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的
情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人本次发行上
市的实质条件。补充事项期间，发行人符合本次发行及上市的实质条件。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1.根据发行人 2023 年第四次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行
价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条的规定。
2.发行人本次发行上市的相关议案已获发行人 2023 年第四次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1.发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人已根
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2022 年度、2021 年度的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 47,043,111.09 元、41,138,379.91 元、
42,688,325.92 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据相关政府部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具的无
犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律师
在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件（即《注册管理办法》及《北交所上市规则》的规定），详情参见本节
“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”及
“（四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件”部分，
符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人系符合《注册管理办法》第九条规定的创新层挂牌公司。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3.根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4.根据《申报审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载，
被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5.根据相关政府部门出具的证明、发行人的声明以及本所律师在相关政府
部门网站的检索结果，发行人的经营合法规范，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项的规定。
6.根据相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为；最近一年未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条
的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的要求
1.发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2023 年末净资产不低于 5,000 万元，符合《北
交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开
发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行
的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2023 年第四次临时股东大会决
议，本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（五）（六）项的规定。
6. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承诺，发行人本
次发行上市选择的上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一项第（一）款。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据《申报审计报告》《招股说明书（申报稿）》《预计市值的分析报告》，
发行人的预计市值不低于 2 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低者）分别为 4,113.84 万元、4,704.31 万元；发行人 2022
年度、2023 年度的加权平均净资产收益率分别为 10.11 %、9.73%，符合《北交
所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3 条第（一）项的规定。
7.根据相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人开具
的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所
律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上
市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
8.根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及
其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证
券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
第（二）项的规定。
9.根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的
无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺函以及本所律师在相关政府部门网站的检索结果，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚
未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规
定。
10.根据本所律师在中国执行信息公开网的核查结果，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
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11.根据本所律师查阅发行人在全国股转系统的披露信息，发行人按照《证
券法》和中国证监会的规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，
符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
12.根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他
情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚须北交所对本次发行上市审核同意并报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的其他实质条件。
四、发行人的设立
发行人于 2022 年 1 月 29 日设立，发行人的设立符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
五、发行人的独立性
补充事项期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
补充事项期间，发行人的股东未发生变更。
七、发行人的股本及演变
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补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围
补充事项期间，发行人经营范围未发生变更。
2.发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师查验相关证书，截至报告期末，发行
人取得的资质证书及重要荣誉证书情况如下：
序 公司 有效期或颁
证照名称 编号 许可内容 颁发单位
号 名称 发日期
江苏省科学技术
高新技术企业 GR20233 厅、江苏省财政 2023.11.06-
1 --
证书 2000862 厅、国务税务总局 2026.11.05
江苏省税务局
91320682
2022.05.10 -
2 排污许可证 73115237 排放废气、废水 南通市生态环境局
2027.05.09
40001Y
海关报关单位 32069240 进出口货物收发货
3 如皋海关 2012.12.11
注册登记证书 19 人
对外贸易者经 对外贸易经营者备
4 01822858 -- 2018.01.31
营许可证 案登记证
万达 食品经营许可 JY332068 热食类食品制售 2022.03.17-
5 如皋行政审批局
轴承 证 20214943 （单位食堂） 2027.03.16
苏
安全生产标准 AQBJXIII 安全生产标准化三 2022.12.08-
6 如皋市应急管理局
化证书 20220195 级企业（机械） 2025.12.07
0
叉车门架用滚轮链
轮（亦称导轨轴
质量管理体系 03822Q04 承）的设计、生产 北京世标认证中心 2022.11.07 -
7
认证证书 899R7M 和销售；转盘轴承 有限公司 2025.06.16
（回转支撑）的生
产和销售
环境管理体系 03822E04 叉车门架用滚轮链 北京世标认证中心 2022.11.07-
8
认证证书 900R4M 轮（亦称导轨轴 有限公司 2025.06.16
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序 公司 有效期或颁
证照名称 编号 许可内容 颁发单位
号 名称 发日期
承）的设计、生产
和销售；转盘轴承
（回转支撑）的生
产和销售
工信部企
授予万达轴承等企
专精特新“小 业函 中华人民共和国工 2022.07.01-
9 业为第一批专精特
巨人”企业 [2019]153 业和信息化部 2025.06.30
新“小巨人”企业
号
91320682
力达 固定污染源排 2022.08.15-
10 MA7EYM -- ---
轴承 污登记 JE38001Z
2027.08.14
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人的业务和经营已取得
了必要的经营资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人经营范围变更
补充事项期间，发行人经营范围未发生变更。
（三） 发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产
和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合
滚轮轴承）、回转支承等，与其营业执照及相关资格证书载明的业务范围相一
致。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，万达轴承 2021 年度、2022 年
度、2023 年度主营业务收入分别为 349,018,001.18 元、331,839,973.72 元、
336,915,340.42 元，占 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入的比例分别为
98.49%、98.04%、98.09%，发行人主营业务突出。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营
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根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
（五） 发行人的境外经营活动
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、立信会计师事务所出具
的《审计报告》，发行人不存在境外经营活动。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生
产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组
合滚轮轴承）、回转支承等，主营业务突出，且主营业务最近两年未发生重大
变更；发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《北交所上市规则》并参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》的规定，报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，万达轴承的控股股东为万达管理，实际控制人为徐群生、
徐飞和徐明。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除控股股东、
实际控制人外，其他直接或间接持有万达轴承 5%以上股份的自然人、法人或其
他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 吉祝安 公司副董事长，直接和间接持有公司 9.10%股份
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序号 关联方名称 关联关系
2 顾勤 公司董事、副总经理，直接和间接持有公司 7.28%股份
3 陈宝国 公司董事、副总经理，直接和间接持有公司 7.28%股份
公司董事、财务总监、董事会秘书，直接和间接持有公司 7.28%股
4 吴来林
份
3.发行人的子公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人共有 1 家子公司力达轴承。
4.发行人董事、监事及高级管理人员
补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
5.发行人的关联自然人关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 其他关联方
（1）万达轴承的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中
关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事
除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重
于形式的原则进行认定的关联方。
1）如皋市益丰机械配件厂
如皋市益丰机械配件厂系万达轴承董事、副总经理顾勤弟弟顾玲控制的企
业，其基本情况如下：
名称 如皋市益丰机械配件厂
统一社会信用代码 92320682MA1P9FRN13
经营者姓名 严守艳
公司类型 个体工商户
住所 如皋市如城街道福寿东路 111 号
注册资本 10 万人民币
营业期限 --
机械配件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
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2）保和堂（亳州）制药有限公司
保和堂（亳州）制药有限公司系万达轴承监事杨小兵哥哥杨小军担任董事
长的企业，其基本情况如下：
名称 保和堂（亳州）制药有限公司
统一社会信用代码 913416005744043110
法定代表人姓名 杨小军
公司类型 其他有限责任公司
住所 安徽省亳州经济开发区酒城大道 1075 号
注册资本 23,647 万人民币
营业期限 2011 年 2 月 19 日至 2041 年 2 月 18 日
农产品初加工、农产品销售；食品生产、食品销售；预包装食品及
散装食品批发；中药饮片生产；中药材（系未经炮制及药品标准或
炮制规范允许初加工的中药材）购销，农副产品收购；自营和代理
经营范围
各类货物或技术进出口业务（国家规定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
3）焦作康普怀药有限公司
焦作康普怀药有限公司系万达轴承监事杨小兵哥哥杨小军担任董事长的企
业，其基本情况如下：
名称 焦作康普怀药有限公司
统一社会信用代码 91410825MA3X40CM0C
法定代表人姓名 杨小军
公司类型 有限责任公司
住所 温县城北工业区（北临河南省远航包装机械有限公司）
注册资本 100 万人民币
营业期限 2015 年 9 月 28 日至 2035 年 9 月 27 日
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；非居住房地
产租赁；机械设备销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法
经营范围 经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委
托生产；药品进出口；食品生产；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
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（2）其他关联方
截至本补充法律意见书（二），万达轴承独立董事及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人
或其他组织以及过去12个月曾为万达轴承关联方的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1.
牛辉 2023 年 5 月 5 日前担任万达轴承独立董事
2. 万达轴承独立董事牛辉担任执行董事、经理、
北京中轴协信息科技有限公司
法定代表人的企业
3. 万达轴承独立董事牛辉担任主任、副秘书长等
中国轴承工业协会
的组织
4. 万达轴承独立董事谷正芬持股 23%并担任副所
如皋皋审会计师事务所有限公司
长、监事的企业
5. 万达轴承独立董事谷正芬持股 30 %并担任监事
南通皋审工程项目管理有限公司
的企业
6.
南通皋审管理咨询有限公司 万达轴承独立董事谷正芬持股 30%的企业
7.
江苏绘园律师事务所 万达轴承独立董事夏泽涵担任主任的企业
8.
如皋市力达特种轴承有限公司 万达轴承曾经的子公司，2022 年 3 月 10 日注销
9. 公司董事、副总经理顾勤妹妹顾芸曾经持有
江苏中邦劳务有限公司
34%股权，2020 年 9 月 17 日退出
10. 公司董事、副总经理顾勤妹妹顾芸曾经持股
江苏鸿腾新能源科技有限公司
5%，2021 年 3 月 5 日被吊销
11.
沙爱华 2022 年 1 月 22 日之前担任万达轴承监事
12. 2023 年 9 月 27 日之前系间接持有万达轴承 5%
保永年
以上的股东
13. 公司子公司力达轴承业务收购对象，2022 年 7
鸿毅机械
月 7 日注销
14. 万达轴承董事、副总经理顾勤弟弟顾玲控制的
如皋市颐园茶餐厅
企业，2022 年 11 月 25 日注销
15. 万达轴承副总经理徐明 2023 年 11 月 3 日之前持
苏州宇驰光电有限公司 有 50%股权的企业，2023 年 11 月 3 日，徐明讲
该企业 50%的股权转让给顾珍慧
（二） 关联交易
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，万达轴承
与关联方之间自2021年1月1日至2023年12月31日重大关联交易情况如下：
1. 偶发性关联交易
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除本所律师在原律师工作报告披露的偶发性关联交易外，补充事项期间，
发行人不存在偶发性的关联交易。
2. 经常性关联交易
i. 采购商品和接受劳务
报告期内，公司与益丰机械发生的采购商品和服务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
委托加工服务/
701,316.10 1,073,060.04 1,167,961.08
采购原材料
报告期内，公司与益丰机械的关联采购交易总额分别为1,167,961.08元、
1,073,060.04元和701,316.10元，占营业成本分别为0.47 %、0.46%和0.30%，总
体占比较低。益丰机械主要提供车加工服务，以及少量复合轴承轴头、轴圈等
原材料采购。因公司产品品类较多，不同产品涉及的车加工工序具有较大差异，
公司依据加工产品尺寸、加工工序等因素对外协采购制定了统一价格标准，益
丰机械定价参照统一的标准执行。
ii. 关联方租赁
单位：元
承租方名称 出租方名称 2023 年 2022 年 2021 年
鸿毅机械 徐明 -- 41,666.67 500,000.00
报告期内，鸿毅机械与徐明的关联房屋租赁金额分别为 50.00 万元、4.17 万
元和 0 万元。根据徐明与鸿毅机械签订房屋租赁合同，徐明将其位于升平公司
南侧、天宝路西侧（如皋市天堡路 18 号）的房屋无偿提供给鸿毅机械使用，租
赁期限为一年，到期后双方无异议自动续期。徐明系鸿毅机械执行事务合伙人，
公司参考如皋市桃园镇周边地区相同或相似工业厂房的市场价格，确认房屋租
金费用，并相应调整资本公积。2022 年 1 月 13 日，徐明将上述房产无偿转让给
力达轴承，2022 年 2 月起公司与鸿毅机械无房屋租赁交易。
iii. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
支付薪酬总额 978.31 1,196.65 871.75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3. 关联方应收应付款项
报告期各期末，公司对关联方应付的余额情况如下：
单位：万元
项目 名称 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 款项性质
应付
益丰机械 11.18 11.13 7.44 货款
账款
（三） 关联交易决策程序
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的
决策程序。
（四） 关联交易价格的公允性
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人关联交易的
公允合规的情况。
（五） 控股股东、实际控制人减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人控股股东、
实际控制人规范关联交易的措施。
（六） 同业竞争
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人采取的避免
同业竞争措施情况。补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
补充事项期间，发行人土地使用权未发生变更。
（二） 土地租赁情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
补充事项期间，发行人土地租赁情况未发生变更。
（三） 房屋所有权
补充事项期间，发行人房屋所有权情况未发生变更。
（四） 知识产权
1、 商标
根据万达轴承提供的商标证书，经本所律师在商标局网站查询，截至 2023
年 12 月 31 日，万达轴承及其控股子公司拥有的注册商标权无变化。
2、 专利
根据万达轴承提供的专利证书，经本所律师在专利网站查询，截至 2023 年
12 月 31 日，万达轴承子公司未拥有专利权，万达轴承境内拥有专利权如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 类型 专利名称 专利号 专利授权日 取得方式
一种磨削角接触型
1 发明专利 轴承沟道用砂轮的 ZL2011101705307 2012.10.03 原始取得
修整方法
采用特殊热处理工
2 发明专利 ZL201210467590X 2014.03.19 原始取得
艺制造的滚动轴承
耐高温的滚轴轴承
3 发明专利 ZL2013101809767 2014.07.02 原始取得
的制作方法
一种多用炉预冷淬
4 发明专利 ZL2013101999742 2014.11.05 原始取得
火工艺
一种垫片调节复合
5 发明专利 ZL2012104590761 2014.12.17 原始取得
滚轮
一种数控车削圆弧
6 发明专利 斜面倒角的加工方 ZL2014102240762 2016.03.16 原始取得
法
7 发明专利 双硬度链轮 ZL2013104143762 2016.03.16 原始取得
一种轴承表面防护
8 发明专利 ZL2014105734730 2016.04.06 原始取得
处理方法
填塑料保持器轴承
9 发明专利 滚子机及用其填充 ZL2015107419241 2017.08.01 原始取得
滚子的方法
一种防侧滚轮自旋
10 发明专利 ZL2015102811335 2018.01.02 原始取得
转的复合滚轮
大型回转支承套圈
11 发明专利 的找正器及其找正 ZL2015107412859 2018.01.26 原始取得
方法
一种等曲率门扇滚
12 发明专利 ZL2016107705407 2018.06.19 原始取得
球轴承轮
一种六点接触的双
列球滚轮轴承及其
13 发明专利 ZL2015107413226 2018.07.27 原始取得
沟道加工方法及装
置
内圈孔轴线与滚道
14 发明专利 运动轨迹不垂直的 ZL2016105437589 2018.08.31 原始取得
内圈加工方法
内圈孔轴线与旋转
15 发明专利 轴心线不平行的滚 ZL2016105437574 2018.09.28 原始取得
轮轴承
一种轴承的退磁装
16 发明专利 ZL2017105909349 2019.02.15 原始取得
置
一种带油孔的轴承
17 发明专利 内圈内孔部位毛刺 ZL2017105919995 2019.04.16 原始取得
去除装置
三向进给磨削加工
18 发明专利 异形沟道的方法及 ZL201510281053X 2019.04.19 原始取得
工具
磨工桁架上下料重
19 发明专利 ZL2017105914633 2019.06.07 原始取得
力料仓
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组合轴连双列满装
20 发明专利 ZL2018100250274 2020.06.19 原始取得
球轴承的组装工艺
双端面磨削加工方
21 发明专利 ZL2018109322032 2020.12.25 原始取得
法
一种轴承内槽的自
22 发明专利 ZL2022107543499 2022.09.20 原始取得
动加工装置
23 发明专利 一种特殊端面支承 ZL2022100527546 2023.04.07 原始取得
一种内圈沟道分离
24 发明专利 ZL2021108488691 2023.06.23 原始取得
式满球轴承
中频感应淬火的工
25 发明专利 ZL2018109321453 2023.06.30 原始取得
装及加工方法
一种 AGV 脚轮使用
26 发明专利 的四方形转向轴承 ZL2021108581718 2023.08.01 原始取得
及其加工方法
一种物料自动搬运
机构中的轻质合金
27 发明专利 ZL2022101653724 2023.08.04 原始取得
转盘轴承的制造方
法
28 发明专利 磨床桁架上下料仓 ZL2019103374288 2023.08.18 原始取得
内嵌轴承的组装工
29 发明专利 ZL2019113545606 2023.08.18 原始取得
装及其组装工艺
一种多性能的轴承
30 发明专利 集成化检测装置及 ZL2023102081267 2023.10.03 原始取得
方法
双密封结构的转向
31 实用新型 ZL2014202548355 2014.09.17 原始取得
回转轴承
带密封导向的回转
32 实用新型 ZL2014202550463 2014.09.17 原始取得
轴承
非对称内角的叉车
轴承（截至法律意
33 实用新型 ZL2013206539346 2014.09.03 原始取得
见书出具之日，该
专利失效）
内置式密封的回转
34 实用新型 ZL2014202546839 2014.10.01 原始取得
轴承
重载耐高温 4 点接
35 实用新型 ZL2015203534763 2015.09.30 原始取得
触球轴承
不规则轴承类零件
36 实用新型 ZL2015203698369 2015.09.30 原始取得
的磨削工装
37 实用新型 一种轴类夹持工装 ZL2015203991275 2015.12.02 原始取得
38 实用新型 隔圈外圆磨削工装 ZL2015203535963 2015.10.21 原始取得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
大型回转支承套圈
39 实用新型 ZL2015208725409 2016.03.16 原始取得
的找正器
一种六点接触的双
40 实用新型 列球滚轮轴承及其 ZL2015208727917 2016.03.16 原始取得
加工装置
带有特殊新型密封
41 实用新型 ZL2016207283824 2016.12.28 原始取得
槽的轴承
内圈孔轴线与旋转
42 实用新型 轴心线不平行的滚 ZL201620728092X 2016.12.28 原始取得
轮轴承
防止密封件圆周打
43 实用新型 ZL201620728381X 2016.12.28 原始取得
滑的轴承
一种联体式动力转
44 实用新型 ZL2016209964435 2017.07.07 原始取得
向转盘轴承
双内圈 8 点接触式
45 实用新型 ZL2016207281602 2017.09.22 原始取得
轴承
轴联轴承径向游隙
46 实用新型 ZL2017208786882 2018.01.26 原始取得
测量装置
一种支架组件铆合
47 实用新型 ZL2017208776537 2018.02.02 原始取得
工装
内置螺纹调节式复
48 实用新型 ZL2017208776541 2018.02.02 原始取得
合轴承
局部螺纹调节式复
49 实用新型 ZL2017208781747 2018.02.02 原始取得
合轴承
沟道零空隙的 L 型
50 实用新型 ZL2017208787156 2018.02.02 原始取得
单排球式回转支承
一种偏心轴承的内
51 实用新型 ZL2017208781713 2018.04.17 原始取得
圈内孔加工工装
轴类工件电磁夹具
52 实用新型 ZL201720877640X 2018.04.17 原始取得
磨加工工装
全封闭式滚轮轴承
53 实用新型 ZL2017212381319 2018.04.17 原始取得
组件
全螺纹侧滚轮支架
54 实用新型 ZL2017208787141 2018.06.15 原始取得
组自旋式复合轴承
中频淬火机床定位
55 实用新型 ZL2017208787033 2018.06.29 原始取得
工装
一种无密封圈的特
56 实用新型 殊密封结构转盘轴 ZL2018202042553 2018.09.18 原始取得
承
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一种深台阶快速测
57 实用新型 ZL2018202048441 2018.09.18 原始取得
量装置
一种适用大扭矩的
58 实用新型 ZL2018202048418 2019.02.01 原始取得
回转轴承
附有注油孔的复合
59 实用新型 ZL2018213185688 2019.04.16 原始取得
滚轮
中频感应淬火的工
60 实用新型 ZL2018213184736 2019.04.16 原始取得
装
可装整体侧滚轮的
61 实用新型 ZL2018213184666 2019.06.04 原始取得
支架组件
62 实用新型 一种淬火机床 ZL2018216191905 2019.05.21 原始取得
一种磨床桁架新型
63 实用新型 ZL2018216192128 2019.05.21 原始取得
料仓
球结构滚轮沟曲率
64 实用新型 ZL2018219006060 2019.08.20 原始取得
半径检具
单列鼓形短滚子轴
65 实用新型 ZL2019205734692 2019.12.31 原始取得
承
挡圈密封式滚轮轴
66 实用新型 ZL2019206056865 2019.12.31 原始取得
承
67 实用新型 磨床桁架上下料仓 ZL2019205734688 2019.12.31 原始取得
68 实用新型 带台阶的滚子轴承 ZL2019205734495 2020.01.24 原始取得
69 实用新型 淬火电源移动滑台 ZL2019205734508 2020.04.03 原始取得
一种带组合支架的
70 实用新型 轻量化铝质回转支 ZL2020202504846 2020.11.06 原始取得
承
用于外圈切断的加
71 实用新型 ZL2019223605219 2020.11.06 原始取得
工工装
开裂球球轴承填球
72 实用新型 ZL2019223605098 2020.09.25 原始取得
可调节开裂工装
机器人旋转支撑部
73 外观设计 ZL2020300688944 2020.12.25 原始取得
件
一种凹锥面滚子回
74 实用新型 ZL2020208583324 2020.12.25 原始取得
转轴承
一种满球轴承的开
75 实用新型 ZL2020208587575 2021.01.01 原始取得
裂的工装
滚轮轴承传动的推
76 实用新型 ZL2020220287946 2021.01.08 原始取得
拉器
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一种精密级三圈复
77 实用新型 ZL2020221856056 2021.01.08 原始取得
合轴承
挡圈螺纹锁紧式轴
78 实用新型 ZL2020220288421 2021.01.08 原始取得
承
一种回转轴承钢质
79 实用新型 带状保持器整形工 ZL2020220085361 2021.06.18 原始取得
装
一种轴联轴承注脂
80 实用新型 ZL2020220084053 2021.04.30 原始取得
工装
一种满装滚子轴承
81 实用新型 ZL2020220084693 2021.04.30 原始取得
自动填滚子装置
带斜槽定位槽的大
82 实用新型 ZL2020228474993 2021.08.13 原始取得
负荷球轴承
用于轴承外圈加工
83 实用新型 的上下料装置 ZL2021200709460 2021.10.01 原始取得
特殊结构大型回转
84 实用新型 轴承辅助工装 ZL2021200709850 2021.10.01 原始取得
一种丝杆双向传动
85 实用新型 的顶升装置 ZL2021200710114 2021.10.01 原始取得
一种工件液压夹紧
86 实用新型 夹具 ZL2021216747388 2021.12.31 原始取得
一种适用于特殊材
87 实用新型 料门架轨道的轴承 ZL2021224843851 2022.03.11 原始取得
一种无碎屑高寿命
88 实用新型 滚子轴承 ZL2021224843673 2022.05.27 原始取得
一种内齿隐藏以及
89 实用新型 内圈分体式转盘轴 ZL2022220854758 2022.11.08 原始取得
承
一种防冲击自调式
90 实用新型 复合轴承 Zl2022217976707 2022.11.15 原始取得
一种便于拆卸孔用
91 实用新型 挡圈的轴承 ZL2022218095275 2022.11.18 原始取得
一种直滚道内圈的
92 实用新型 ZL2022218505015 2022.11.25 原始取得
填脂工装
一种防变形的轴承 ZL2022217212657
93 实用新型 2022.11.25 原始取得
金属防尘盖
一种分体式小轴工 ZL2022217979940
94 实用新型 2022.12.20 原始取得
装
95 实用新型 一种分离式接长杆 ZL2022218206719 2022.12.20 原始取得
一种外圈中间平挡
96 实用新型 圈卡簧式固定的双 ZL2022225895415 2022.12.20 原始取得
排滚子结构轴承
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一种提高使用可靠
97 实用新型 性且保护轴承免受 ZL2022225908858 2022.12.20 原始取得
外部污染的轴承
一种双列高载荷轴 ZL2022221092605
98 实用新型 2023.01.03 原始取得
承
一种自动填滚子机 ZL202320806837X
99 实用新型 2023.10.31 原始取得
的分体式托盘
一种应用于矿山挖 ZL2023210242783
100 实用新型 2023.10.31 原始取得
掘设备的轴承
根据万达轴承提供的资料，经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，万
达轴承及其控股子公司境外拥有专利权如下：
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 专利授权日
1 万达轴承 发明专利 Thin-wall bearing and processing US112210 2022.01.11
method thereof（薄壁轴承及其 45B2
加工工艺）
经本所律师核查，万达轴承合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利
均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
3、 计算机软件著作权
根据万达轴承提供的资料，经本所律师在计算机软件著作权网站查询，截
至 2023 年 12 月 31 日，万达轴承及其控股子公司未拥有计算机软件著作权。
4、 域名
根据万达轴承提供的资料，经本所律师在工信部网站查询，截至 2023 年 12
月 31 日，万达轴承及其控股子公司拥有的域名情况无变化。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及万达轴承出具的书面承诺，并经本所律师核查，万达
轴承及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括磨床、车床、机器人、淬火
设备等，万达轴承及其控股子公司目前正常使用该等设备。
（六） 子公司与分公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3. 万达轴承的子公司
根据万达轴承提供的资料，并经本所律师核查，万达轴承有 1 个全资子公
司、不存在分公司，具体情况如下：
企业名称 如皋市力达轴承有限公司
统一社会信用代码 91320682MA7EYMJE38
住所 如皋市城南街道天堡路 18 号
法定代表人 徐明
注册资本 500 万元
经营范围 一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制
造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2022 年 1 月 13 日
股东 万达轴承 100%
4. 万达轴承报告期内注销的子公司
根据万达轴承提供的资料，并经本所律师核查，万达轴承报告期内曾存在
1 个子公司，具体情况如下：
企业名称 如皋市力达特种轴承有限公司
注册号 3206822101334
住所 如皋市科技创业园
法定代表人 顾勤
注册资本 50 万元
经营范围 增强负荷深沟球轴承研制、开发、生产、销售（生产、销售
限分支机构）。
成立日期 2002 年 4 月 30 日
股东 万达轴承 88%、徐飞 10%、吴晓丽 2%
注销时间 2022 年 3 月 10 日
综上，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷；发行人拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
本节中所称的重大合同，是指万达轴承报告期内正在履行或将要履行的、
对万达轴承生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为
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有必要披露的合同。
1. 借款合同
截至 2023 年 12 月 31 日，万达轴承及其子公司不存在正在履行的借款合同。
2. 销售合同
截至本补充法律意见书（二）出具之日，万达轴承及子公司签订的年度交
易金额在 1,000 万元以上或预计达到 1,000 万元以上的正在履行的销售框架协议，
或合同金额在 1,000 万元以上的正在履行的订单，情况如下：
合同签署期/
序号 合同主体 客户名称 合同金额（元） 合同内容
有效期
合同系框架协
杭州叉车门架有 叉车轴承、回转 2022.01.01-
1 议，金额依具体
限公司 支承等 2024.12.31
订单确定
合同系框架协
安徽合力股份有 叉车轴承、回转 2024.01.01-
2 议，金额依具体
限公司 支承等 2024.12.31
订单确定
合同系框架协
龙工(上海)叉车有 叉车轴承、回转 2024.01.01-
3 万达轴承 议，金额依具体
限公司 支承等 2024.12.31
订单确定
合同系框架协
爱克赛路科技(上 叉车轴承、回转 2024.01.01-
4 议，金额依具体
海)有限公司 支承等 2024.12.31
订单确定
合同系框架协
浙江中力机械股 叉车轴承、回转 2022.01.05-
5 议，金额依具体
份有限公司 支承等 长期
订单确定
根据万达轴承、万达轴承控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的说明，经本所律师对万达轴承重要客户业务负责人的访谈，并通过
公开渠道检索报告期内每年前十大客户的股权结构，本所律师经核查后认为，
万达轴承、万达轴承控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与万达轴承前十大客户之间不存在关联关系；不存在前十
大客户及其控股股东、实际控制人是万达轴承前员工、前关联方、前股东、万
达轴承实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 采购合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书（二）出具之日，万达轴承及子公司签订的年度采
购金额超过 1,000 万元或预计达到 1,000 万元以上的正在履行的采购框架协议，
或合同金额在 1,000 万元以上的正在履行的订单，情况如下：
序 合同有效期/签署
合同主体 供应商名称 合同类型 合同内容
号 日
聊城市冠达机 货物、外协加 2024.01.02-
1 框架合同
械配件厂 工服务等 2024.12.31
东阿广宇精辗 货物、外协加 2024.03.01-
2 万达轴承 框架合同 2024.12.31
轴承有限公司 工服务等
南通莱必特轴 2024.01.02-
3 框架合同 侧滚轮组 2024.12.31
承有限公司
根据万达轴承控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
说明，经本所律师对万达轴承重要供应商业务负责人的访谈，并通过公开渠道
检索供应商的股权结构，本所律师经核查后认为，除在关联交易披露的关联采
购外，万达轴承控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与万达轴承前十大供应商之间不存在关联关系；不存在前十大
供应商及其控股股东、实际控制人是万达轴承前员工、前关联方、前股东、万
达轴承实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4. 研发合同
截至本补充法律意见书（二）出具之日，万达轴承及其子公司正在履行的
研发合同情况如下：
序号 委托方 受托方 合同名称 合作内容 合同期限
基于数字孪生
联合申报合作协议
1 东南大学 的高精度轴承 2022.06-2025.06
书
制造技术研究
万达轴承 轻量化回转支
技术开发（委托） 承系统设计与 2023.04.01-
2 南京理工大学
合同 制造工艺优化 2024.12.31
研究
5. 对外担保
根据万达轴承的说明和《审计报告》，万达轴承及其子公司未提供对外担
保。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，上述合同均为万达轴承及子公司在正常经营活动中产生，
均由万达轴承及子公司作为合同主体。上述合同均正常履行，合同形式、内容
合法、有效，已根据《公司章程》的规定履行内部决策程序，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形，不存在违约或无法履行的情形，不存在因不能履约、
违约等事项对万达轴承产生或可能产生影响的重大法律风险。
（二） 其他重大债权债务
补充事项期间，发行人未发生其他重大债权债务。
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争
议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的
潜在风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至本补充法
律意见书（二）出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相
提供担保的情况；发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生
产经营而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
补充事项期间，发行人公司章程未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查后确认，补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告中论述了发行人的董事、监
事和高级管理人员的人员构成及任职资格情况。补充事项期间，发行人董事、
监事和高级管理人员的人员构成及任职资格情况以及独立董事情况未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人的税务情况
1.发行人的主要税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种和税率
如下：
税率
税种 主体 计税依据 2023 2022 2021
年度 年度 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
万达轴承 13% 13% 13%
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
力达轴承 13% 13% -
交增值税
城市维 万达轴承 7% 7% 7%
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
护建设
力达轴承 计缴 7% 7% -
税
企业所 万达轴承 15% 15% 15%
按应纳税所得额计缴
得税 力达轴承 25% 25% -
2.发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠如
下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）第二十八条及
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十三条
的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
万达轴承于 2023 年 11 月 6 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202332000862
号，证书有效期三年，有效期内万达轴承适用 15%的企业所得税税率。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3.发行人依法纳税情况
2024 年 2 月 20 日，如皋税务局出具《证明》，确认万达轴承及力达轴承自
2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，未发现严重税收违法行为、未有因违
反税收法律法规而受到税务机关处罚的记录。
（二） 发行人的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期
内享受的记入其他收益的政府补贴情况如下：
单位：万元
补助项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 与资产相关/
与收益相关
工业高质量发展奖 - - 25.83 与收益相关
工业技改奖励 - - 26.53 与收益相关
科技计划项目奖励 - - 27.00 与收益相关
省星级上云奖金 - - 4.00 与收益相关
质量强市奖励 - - 10.00 与收益相关
专利资助 1.00 2.00 1.24 与收益相关
稳岗补贴 12.59 14.50 9.55 与收益相关
产业转型升级 - 100.00 - 与收益相关
高新技术产业区政策性奖 14.00 37.19 - 与收益相关
励
扩岗补贴 0.30 0.30 - 与收益相关
标准创新奖励 10.00 - - 与收益相关
新完成国际、国内标准奖 10.00 - - 与收益相关
励
制造业单项冠军奖励 50.00 - - 与收益相关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年迎峰度夏需求响 0.16 - - 与收益相关
应补贴
国检平台补助 2.64
产业转型升级专项补助 7.22
合计 107.91 153.99 104.14 -
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据万达轴承出具的关于主营业务的相关说明并经本所律师核查，万达轴
承主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴
承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合滚轮轴承）、回转支承等。根据
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“C3451-滚动轴承制
造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C3451-轴承制
造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“12101511-工业
机械”。根据相关法律法规，公司所属行业不属于重污染行业。
报告期内万达轴承及其子公司能遵守环境保护相关法律法规，未发生重大
环境污染事故，也未因环境污染受到环保主管部门重大行政处罚，具体情况如
下：
1、环境主管部门开具的守法证明
2022 年 5 月 12 日，南通市如皋生态环境局出具《情况说明》，万达轴承及
力达轴承自 2020 年 1 月 1 日以来未发生因违反国家有关环境保护的法律法规及
其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据万达轴承及其子公司生态环境主管部门出具的证明及本所律师在相关
生态环境主管部门等网站的查询，报告期内，万达轴承及其子公司没有因环境
保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、排放污染物许可证/固定污染源排污登记回执
持证主体 证书编号 发证机关 有效期
万达轴承 913206827311523740001Y 2022.05.10-2027.05.09
南通市生态环境局
力达轴承 91320682MA7EYMJE38001Z 2022.08.15-2027.08.14
3、万达轴承及子公司已履行的环保、安全生产手续
（1）企业投资项目备案
2020 年 3 月 20 日，万达轴承取得如皋市行政审批局颁发的《江苏省投资项
目备案证》（备案证号：皋行审备（2020）34 号），同意万达轴承轴承生产项目
备案。
（2）环境保护审批手续
2020 年 3 月 23 日，万达轴承取得如皋市行政审批局出具的《关于对江苏万
达特种轴承有限公司轴承生产项目环境影响报告表的批复》，同意该项目的建设。
2022 年 4 月 15 日，万达轴承完成环境保护自主验收，并在全国建设项目竣
工环境保护验收信息系统进行报备公示。
（二） 产品质量
2022 年 10 月 10 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，万达轴承自 2020
年 1 月 1 日至今，未发生因违反市场监督管理规定被该局行政处罚的情形。
2023 年 8 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，万达轴承自 2022
年 1 月 1 日至今，未发现其在市场监督管理方面发生违法行为，无已办结、在
办或未办结行政处罚案件。
2024 年 2 月 20 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，万达轴承自 2023
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，未发现其在市场监督管理方面发生违法行为，
无已办结、在办或未办结行政处罚案件。
2022 年 10 月 10 日，如皋市市场监督管理局分别出具《证明》，力达轴承自
2022 年 1 月 13 日至今，未发生因违反市场监督管理规定被该局行政处罚的情形。
2023 年 8 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，力达轴承自 2022
年 1 月 13 日至今，未发现其在市场监督管理方面发生违法行为，无已办结、在
办或未办结行政处罚案件。
2024 年 2 月 20 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，力达轴承自 2023
年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，未发现其在市场监督管理方面发生违法行为，
无已办结、在办或未办结行政处罚案件。
（三） 安全生产
2022 年 10 月 10 日，如皋市应急管理局出具《证明》，万达轴承自 2020 年 1
月 1 日至今，未发生生产安全亡人事故，未受到该局行政处罚。
2023 年 8 月 28 日，如皋市应急管理局出具《证明》，万达轴承自 2022 年 1
月 1 日至今未发生一般及以上的生产安全事故。
2024 年 2 月 19 日，如皋市应急管理局出具《证明》，万达轴承自 2023 年 7
月 1 日至 2024 年 1 月 31 日未发生一般及以上的生产安全事故。
2022 年 10 月 10 日，如皋市应急管理局出具《证明》，力达轴承自 2022 年 1
月 13 日设立至今，未发生生产安全亡人事故，未受到该局行政处罚。
2023 年 8 月 28 日，如皋市应急管理局出具《证明》，力达轴承自 2022 年 1
月 13 日至今未发生一般及以上的生产安全事故。
2024 年 2 月 19 日，如皋市应急管理局出具《证明》，力达轴承自 2023 年 7
月 1 日至 2024 年 1 月 31 日未发生一般及以上的生产安全事故。
（四） 发行人的劳动用工与社会保障
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1. 基本情况
经本所律师核查万达轴承各期期末员工花名册，并经本所律师抽查万达轴
承与其员工签订的劳动及/或劳务合同，报告期各期末与万达轴承签订正式劳动
合同的员工分别为 459、458 人、424 人，万达轴承与员工签订的劳动合同范本
符合中国法律、法规及规范性文件的规定。
2. 劳务派遣/劳务外包情况
根据万达轴承提供的资料，报告期各期期末万达轴承劳务派遣用工情况如
下：
单位：人
项目 2023.12 31 2022.12.31 2021.12.31
劳务派遣人数 1 4 37
正式员工人数 459 458 424
占比 0.22% 0.87% 8.03%
经核查，万达轴承劳务派遣员工主要为车加工、磨削等生产环节的辅助工
人，劳务派遣人数占用工总量的比例分别为 8.03%、0.87%和 0.22%，未超过用
工总量的 10%，不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
同时根据万达轴承提供的劳务外包合同，经核查，报告期内公司存在劳务
外包情形，劳务外包用工系工厂保安，2021 年和 2022 年人数为 4 人，2023 年人
数为 3 人，公司与如皋市保安服务有限公司签订了正式的劳务外包协议，对保
安人员的工作内容和双方的权利义务进行了明确的约定，不存在违反相关法律
法规的情形。
3. 社会保险缴纳情况
经核查，报告期各期期末，万达轴承社会保险缴纳情况如下：
单位：人
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在册员工人数 459 458 424
社保实缴人数 416 414 387
差异人数 43 44 37
其中：退休返聘 43 44 37
4. 住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期期末，万达轴承住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
在册员工人数 459 458 424
公积金实缴人数 416 414 349
差异人数 43 44 75
其中：退休返聘 43 44 37
应缴未缴 0 0 38
根据万达轴承的说明，万达轴承 2020 年度存在未按照要求为员工缴纳住房
公积金的情况。2021 年度开始万达轴承已对未缴纳住房公积金事项予以规范，
2021 期末仍存在部分未缴纳住房公积金员工系因收购力达轴承合并后导致，
2022 年 3 月收购完成后，力达轴承已根据万达轴承的要求为全员缴纳社保公积
金。
截至本补充法律意见书（二），除劳务关系的员工外，万达轴承及子公司
不存在应当缴纳社保、公积金而未缴纳的情形。
5. 合法合规情况
（1）社会保险部门
2022 年 10 月 10 日和 2023 年 8 月 28 日，如皋市人力资源和社会保障局分
别出具《证明》，万达轴承自 2020 年 1 月 1 日至今，用工管理等活动符合国家
及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因
违反劳动及社会保障规定受到行政处罚或被该局予以调查的情形，亦不存在收
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
到关于该公司因违反劳动及社会保障法律法规、侵犯劳动者合法权益的投诉举
报的情形。
2024 年 2 月 20 日，如皋市人力资源和社会保障局出具《证明》，万达轴承
自 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，用工管理等活动符合国家及地方有关
劳动及社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动及
社会保障规定受到行政处罚或被该局予以调查的情形，亦不存在收到关于该公
司因违反劳动及社会保障法律法规、侵犯劳动者合法权益的投诉举报的情形。
2022 年 10 月 10 日和 2023 年 8 月 28 日，如皋市人力资源和社会保障局分
别出具《证明》，力达轴承自 2022 年 1 月 13 日至今，用工管理等活动符合国家
及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因
违反劳动及社会保障规定受到行政处罚或被该局予以调查的情形，亦不存在收
到关于该公司因违反劳动及社会保障法律法规、侵犯劳动者合法权益的投诉举
报的情形。
2024 年 2 月 20 日，如皋市人力资源和社会保障局出具《证明》，力达轴承
自 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，用工管理等活动符合国家及地方有关
劳动及社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动及
社会保障规定受到行政处罚或被该局予以调查的情形，亦不存在收到关于该公
司因违反劳动及社会保障法律法规、侵犯劳动者合法权益的投诉举报的情形。
（2）住房公积金部门
2024 年 2 月 21 日，南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具《住房公积
金缴纳证明》，万达轴承缴存人数 380 人，缴存状态正常。
2024 年 2 月 21 日，南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具《住房公积
金缴纳证明》，力达轴承缴存人数 31 人，缴存状态正常。
（3）控股股东和实际控制人的承诺
万达轴承控股股东万达管理、实际控制人徐群生、徐飞、徐明已承诺：如
应有权部门要求或决定，万达轴承及其子公司就其本次申请前的基本养老保险、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险
一金”）的缴纳以及用工情况，被要求为其员工补缴或被追偿五险一金，或因五
险一金缴纳问题或劳务派遣及劳务外包瑕疵受到有关政府部门的处罚，万达轴
承控股股东、实际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等
相关费用。
万达轴承控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给万达
轴承及其子公司造成的一切损失、损害和开支。本所律师认为，万达轴承报告
期内部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况,不构成重大违法行为，不会
对万达轴承本次公开发行并上市构成障碍。
综上，本所律师认为，万达轴承的环境保护、产品质量、技术等标准、安
全生产要求和劳动用工情况等符合法律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金项目及其可行性
的议案》以及发行人第一届董事会第十七次会议审议的会议资料，本次发行方
案调整后，发行人本次募集资金运用如下：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 募集资金投入额
1 工业车辆专用轴承产能提升项目 16,000.00 6,381.54
2 智能装备特种轴承研制及产业化项目 10,000.00 3,988.46
合计 26,000.00 10,370.00
本次募集资金到位前，发行人根据项目的实际进度，可以利用自有资金和
银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将存放于发行人董事会指定的专项
账户，用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若实际募集资金不能
满足项目需求，资金缺口由发行人自筹解决。
除上述调整外，补充事项期间，发行人的募集资金运用情况中未发生其他
变化。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人尚未了结的诉讼或者仲裁
本补充法律意见书（二）中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指
金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处
罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能
造成重大不利影响的案件。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人报告期内的行政处罚
补充事项期间，发行人不存在新增行政处罚。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员的确认、公安机关出具的无
违法犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的控股
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的
内容与发行人、中信建投及其他中介机构进行了讨论。本所已严格履行法定职
责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对发行人在《招股说
明书（申报稿）》引用本所《补充法律意见书（二）》的相关内容进行了核查。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意
见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引
用本所出具的《补充法律意见书（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、律师需要说明的其他事项
综上所述，本所律师认为，目前发行人已经北交所的审核通过，正在履行
中国证监会的注册程序，发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《北交所上市规则》《适用指引第 1 号》关于向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次
发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容适当。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 反馈回复更新
问题 6-（1）共同实际控制人的认定及对经营稳定性的影响。
根据申请文件，报告期内发行人的实际控制人一直为徐群生家族，期间家
族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参与对公司的共同控制。徐群生家族
直接持有发行人股份比例仅为 11.21%，主要通过持股平台万达管理对发行人实
施控制，发行后其控制的表决权比例将有所降低；根据万达管理合伙协议，合
伙人以一元人民币为一份表决权表决所有事项，重大事项须经全体合伙人表决
权三分之二以上通过且经执行事务合伙人同意；徐群生家族在发行人董事会中
仅占 2 席，发行人其他主要股东亦同时担任董监高职务。请发行人：①结合徐
飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签署、在发行人经营决
策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析说明将徐飞、徐明追
加认定为共同实际控制人是否准确。②进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定
为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由。③结合万达管理的设
立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、决策和纠纷解决机制及实际
执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行情况，分析说明徐群生家族
能否实现对发行人的有效控制，徐群生家族内部以及与发行人其他主要股东、
董监高人员之间在管理理念和经营决策等方面是否存在分歧，是否存在治理僵
局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。④结合前述情况，徐群生
家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性，以及将徐飞、徐明追加认定为
共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的影响，分析论
证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳
定性”的要求。
【回复】：
（一）结合徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签署、
在发行人经营决策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析说明
将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人是否准确。
1、徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）持股变化情况
报告期内，徐飞、徐明的持股比例变化情况如下：
2021.01.01- 2021.8.21- 2022.3.12- 2022.3.18- 2023.5.16
姓名 类型
2021.8.21 2022.3.12 2022.3.18 2023.5.16 至今
持股比例 1.80% 0.87% 0.83% 0.80% 0.98%
徐飞
控制比例 1.80% 0.87% 0.83% 4.43% 4.38%
徐明 持股比例 - - 4.97% 4.79% 4.79%
（2）任职变化情况
徐飞报告期初担任万达轴承副总经理，2022 年 2 月至今任万达轴承董事、
总经理，其自报告期期初以来一直作为管理层参与公司的日常管理，股份公司
设立后，在规范公司治理结构的基础上，经股东大会选举其担任公司董事并聘
任其为公司总经理，进一步加强其对公司总体的日常经营管理。
徐明报告期初任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人，2022 年 1 月至今任
力达轴承总经理，2022 年 4 月至今任万达轴承副总经理，其自报告期期初以来
一直担任子公司力达轴承（或鸿毅机械）总经理，负责公司车加工业务，自入
股以来担任公司副总经理，负责公司生产业务。
2、一致行动协议签署的有关情况
为了保证公司控制权相对集中，稳定经营管理，2022 年 4 月 9 日徐群生和
徐飞、徐明签署《一致行动协议》，确认徐群生、徐飞、徐明为一致行动关
系，《一致行动协议》具体内容如下：
事项 内容
一致行动 一致行动人将保证在万达轴承董事会、股东大会会议中行使表决权时采取
的目的 相同的意思表示，以巩固徐群生、徐飞、徐明在公司中的控制地位。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事项 内容
一致行动人在万达轴承董事会和股东（大）会会议中保持的一致行动，一
致行动人作为公司董事在公司董事会以及作为股东在公司股东会中通过投
票表决或其他方式确定公司如下事项时保持一致：a) 共同提案和表决；b)
共同投票表决公司的经营方针和投资计划；c) 共同投票表决公司的年
度财务预算方案和决算方案；d) 共同投票表决公司的利润分配方案和弥补
一致行动 亏损方案；e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；f) 共同
的内容 投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；g) 共同投票表决
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；h) 共同投票表决
公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借入方案；i) 共同
投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；j) 共同投票选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；k)
共同行使在董事会和股东（大）会中的其它职权。
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，任一方拟就有
关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在董事
会或股东大会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议
案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，并按照该一致意见在董事
会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商
一致行动 后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意见为准；（2）在本协议有效期
的延伸 内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可以亲自参加公司召开
的董事会和股东（大）会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股
东（大）会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东（大）
会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；（3）在本协议有效期
内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信
息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
一致行动 各方确认，在作为公司股东期间，无论其具体持股比例是否发生变化、持
的期限 股期间是否发生中断，各方均应按照本协议的约定履行。
协议的变 未经各方协商一致，不得变更或解除本协议；上述变更和解除均不得损害
更或解除 各方在公司中的合法权益。
分歧解决 如果协议各方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以徐群生意
机制 见为准，纠纷解决机制约定明确。
3、其他股东的确认
根据发行人以及公司前十大股东出具的确认函，确认徐飞和徐明实际参与
公司的日常经营管理，并认可了徐群生、徐飞、徐明为公司的共同实际控制
人。
4、认定是否准确
（1）共同实际控制人认定的法律依据
《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1 条规定：实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（2）徐群生、徐飞、徐明持股情况以及对公司经营决策发挥重要作用
徐群生先生直接持有万达轴承 5.44%股权，担任万达管理执行事务合伙
人，通过万达管理控制公司 44.27%表决权，合计控制公司 49.71%表决权，并
担任公司董事长，对公司生产经营具有重大影响，为公司的实际控制人。
徐飞系徐群生之子，直接持有万达轴承 0.98%股权，担任万力科创执行事
务合伙人，通过万力科创控制公司 3.40%的表决权，合计控制公司 4.38%表决
权，并担任万达管理普通合伙人、万力科创执行事务合伙人、万达轴承董事、
总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
徐明系徐群生之子，直接持有万达轴承 4.79%股权，并担任公司副总经
理、子公司力达轴承总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际
控制人。
为了保证公司控制权相对集中，稳定经营管理，2022 年 4 月 9 日徐群生和
徐飞、徐明签署《一致行动协议》，确认徐群生、徐飞、徐明为一致行动关
系，并在《一致行动协议》中约定了分歧解决机制，如果协议各方进行充分沟
通协商后仍无法达成一致意见的，以徐群生意见为准。因此，徐群生家族合计
控制公司 58.88%股份对应的表决权。
综上所述，公司认定徐群生、徐飞、徐明为公司共同实际控制人，符合
《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规的相关规定，认
定准确。
（二）进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人不构成实
际控制人变更的依据和理由。
1、报告期内，发行人一直由徐群生家族控制，控制权稳定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）报告期内，徐群生家族能有效控制公司董事会
2017 年 12 月 28 日，徐群生与公司董事会其他成员（吉祝安、陈宝国、顾
勤、保永年、吴来林）签署《一致行动协议》，约定：（1）各方同意，在处理
有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规和公司章程需要由公司股东
会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动；（2）采取一致行动的方式：就
有关公司经营发展的重要事项向公司股东会、董事会行使提案权和在相关股东
会、董事会上行使表决权时保持一致；（3）各方同意，在本协议有效期内，在
任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东会提出议案之前，
或在董事会和股东会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或
表决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一
致行动人应以徐群生的意见为准。
2021 年 8 月 21 日，因万达轴承拟设立合伙企业作为公司控股股东，徐群生
与公司董事会其他董事（吉祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林）签署《一
致行动协议之终止协议》，各方同意终止原一致行动关系。
根据《公司章程》规定，目前发行人董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立
董事组成，发行人第一届董事会成员均由徐群生提名，最近 2 年内，徐飞、吉
祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林历次股东会或股东大会、董事会决策始
终与徐群生保持一致意见，未做出相反的意见。
（2）报告期内，徐群生家族能有效控制公司股东（大）会
自 2021 年 1 月 1 日以来，徐群生控制万达轴承的情况具体如下：
原一致 万达 万力
时间 阶段 具体时间 徐群生 徐明 徐飞 合计
行动人 管理 科创
徐群生与
2021.1.1- 原董事会 2021.1.1 -
10.81% 37.84% 不涉及 不涉及 不涉及 48.65%
2021.8.21 成员构成 2021.8.21
一致行动
徐群生通 2021.8.21-
5.23% 51.62% 56.85%
2021.8.21 2022.3.12
过万达管 不涉及 不涉及 不涉及
-2022.4.9 2022.3.12-
理控制 2022.3.18
4.97% 49.05% 54.02%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
原一致 万达 万力
时间 阶段 具体时间 徐群生 徐明 徐飞 合计
行动人 管理 科创
2022.3.18-
4.79% 47.27% 52.06%
2022.4.9
徐群生与 2022.4.9-
4.79% 47.27% 3.63% 4.79% 0.80% 61.28%
2022.4.9 徐飞、徐 2023.5.16
不涉及
至今 明构成共 2023.5.16
5.44% 44.27% 3.40% 4.79% 0.98% 58.88%
同控制 至今
2、报告期内，徐群生家族内部的股权调整未对公司报告期内控制权的稳
定性和持续经营能力产生不利影响
根据徐群生的持股情况，徐群生始终系实际支配公司股份表决权比例最高
的股东，未发生变化。
根据徐群生的任职情况及公司的实际经营情况而言，其一直担任公司董事
长，负责公司的整体管理及运营，未发生变化。
3、《证券期货法律适用意见第 17 号》关于“实际控制人没有发生变更”
的理解与适用
目前北交所暂无关于“实际控制人没有发生变更”的相关业务规则，公司
参考《证券期货法律适用意见第 17 号》，并逐项核对关于“实际控制人没有发
生变更”的理解与适用，具体情况如下：
序 是否
相关规定 具体情形
号 符合
（一）基本要求
发行人以及发行人前十大股
在确定公司控制权归属时，应当本着实事 东出具确认函认可徐群生、
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发 徐飞、徐明共同实际控制人
1 是
行人自身的认定为主，由发行人股东予以 的情形，徐群生、徐飞、徐
确认。 明均担任公司重要岗位，参
与公司日常经营管理
（二）共同实际控制人
徐群生、徐飞、徐明均直接
持有发行人股份；徐群生通
每人都必须直接持有公司股份或间接支配
1 过万达管理控制发行人股 是
公司股份的表决权
份、徐飞通过万力科创控制
发行人股份
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序 是否
相关规定 具体情形
号 符合
发行人股改后公司治理结构
健全，徐群生担任公司董事
发行人公司治理结构健全、运行良好，多 长、徐飞担任公司董事、总
2 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行 经理、徐明担任公司副总经 是
人的规范运作 理；徐群生、徐飞、徐明在
公司历次股东（大）会、董
事会均保持一致意见
多人共同拥有公司控制权的情况，一般应
当通过公司章程、协议或者其他安排予以
徐飞、徐明系徐群生之子，
明确。公司章程、协议或者其他安排必须
三人系亲属关系，同时三人
合法有效、权利义务清晰、责任明确，并
签署了《一致行动协议》约
对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作
3 定了意见分歧的解决机制， 是
出安排。该情况在最近三十六个月（主
且该《一致行动协议》长期
板）或者二十四个月（科创板、创业板）
有效。（具体内容参见本题
内且在首发后的可预期期限内是稳定、有
第（一）问）
效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更；
法定或者约定形成的一致行动关系并不必
然导致多人共同拥有公司控制权，发行人
及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
1、不属于为扩大履行实际
务的主体范围或者满足发行条件而作出违
控制人义务的主体范围或者
背事实的认定。主张通过一致行动协议共
4.1 满足发行条件而作出违背事 是
同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财
实的认定；2、未排除第一
务投资人等合理理由的，一般不能排除第
大股东为共同控制人
一大股东为共同控制人。共同控制人签署
一致行动协议的，应当在协议中明确发生
意见分歧或者纠纷时的解决机制
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公
司股份达到百分之五以上或者虽未达到百 徐群生作为公司实际控制
分之五但是担任公司董事、高级管理人员 人，其子徐飞任公司董事和
4.2 是
并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐 总经理、其子徐明担任公司
机构、发行人律师应当说明上述主体是否 副总经理
为共同实际控制人。
如果发行人最近三十六个月（主板）或者
二十四个月（科创板、创业板）内持有、
实际支配公司股份表决权比例最高的主体
发生变化，且变化前后的主体不属于同一 持有、实际支配公司股份表
4.3 实际控制人，视为公司控制权发生变更。 决权比例最高的主体始终为 是
发行人最近三十六个月（主板）或者二十 徐群生
四个月（科创板、创业板）内持有、实际
支配公司股份表决权比例最高的主体存在
重大不确定性的，比照前述规定执行。
4、上市公司案例
经查询，家族成员之间因实际控制人数量发生变化但不构成实际控制人变
更的案例情况如下：
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公司 具体情况
报告期初（2018 年 1 月至 2020 年 12 月），发行人按照在股转系统挂牌时认
定周豪良、高建珍夫妇为实际控制人，2020 年 6 月，周威迪（周豪良、高建
威贸电子
珍之子）担任公司副总经理，公司于 2020 年 12 月 4 日在股转系统披露实际
（833346.BJ）
控制人补充认定说明的公告，补充认定周豪良、高建珍之子周威迪为公司的
2022.2.23 上市
共同实际控制人，将周威迪追加认定为共同实际控制人不构成公司实际控制
人的变更。
报告期初（2015 年 1 月至 2017 年 4 月），发行人认定孙建鸣为实际控制
罗曼股份 人，公司于 2017 年 4 月在股转系统发布提示性公告，追认孙凯君（孙建鸣
（605289.SH） 之女）为共同实际控制人，报告期为 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018
2021.4.26 上市 年 1-6 月，发行人追加认定孙凯君与孙建鸣构成共同控制不认定为实际控制
人变更。
报告期初（2017 年 1 月至 2017 年 12 月）公司认定于伟仕、马桂英为公司实
悦康药业 际控制人，报告期内（2017 年 12 月），因其孙于飞和于鹏飞间接持有公司
（688658.SH） 股份，（2019 年 5 月）于飞担任公司董事/总经理、于鹏飞担任公司董事，
2020.12.23 上市 因此将其孙子于飞、于鹏飞追加认定为公司共同实际控制人，不认定为实际
控制人变更。
报告期初（2018 年 1 月至 2019 年 11 月）公司认定张义、戈小燕（张义配
纽泰格 偶）、张建平（张义之父）及戈浩勇（戈小燕之兄）为共同实际控制人；报
（301229.SZ） 告期内（2019 年 11 月），张建平将其持有的发行人 44.3197 万股股份转让
2022.2.21 上市 予淮安毅达，不再以任何方式持有发行人股份，后来减少认定共同控制的家
庭成员为张义、戈小燕和戈浩勇，不认定为实际控制人变更。
报告期初（2017 年 1 月至 2019 年 7 月），发行人认定王毅清、明晖、王越
达嘉维康 （王毅清与明晖之女）系共同实际控制人，报告期内（2019 年 7 月），因
（301126.SZ） 王越将发行人股份全部转让给其母亲，实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻
2021.12.6 上市 二人，实际控制人的人数上由原来的三人变更为两人的情况，不认定为实际
控制人发生变更。
综上，发行人与上述案例情况相一致或具有可比性，发行人不存在实际控
制人变更的情况。
（三）结合万达管理的设立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、
决策和纠纷解决机制及实际执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行
情况，分析说明徐群生家族能否实现对发行人的有效控制，徐群生家族内部以
及与发行人其他主要股东、董监高人员之间在管理理念和经营决策等方面是否
存在分歧，是否存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。
1、万达管理设立的目的
根据万达轴承出具的说明，万达管理设立的目的如下：
（1）老股东增资扩股，使公司股本达到上市前股本要求；
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（2）鉴于公司股权相对分散，为了集中公司股权加强公司管理，同时为了
减少公司上市后中小股东减持对公司控制权的影响，进而保证公司上市后控制
权的稳定性，设立万达管理作为公司控股股东。
2、万达管理合伙人的构成
万达管理的合伙人构成情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人身份 职务
（万元） （%）
1 徐群生 普通合伙人 255.7980 21.60 董事长
2 吉祝安 有限合伙人 127.8990 10.80 副董事长
3 顾勤 有限合伙人 102.3190 8.64 董事、副总经理
董事、财务总监、
4 吴来林 有限合伙人 102.3190 8.64
董事会秘书
5 陈宝国 有限合伙人 102.3190 8.64 董事、副总经理
6 保持 有限合伙人 72.1210 6.09 理化检验员
7 沈长林 有限合伙人 34.1060 2.88 已退休
公司办公室主任兼
8 沙爱华 有限合伙人 34.1060 2.88
工会主席
9 赵小林 有限合伙人 31.9750 2.70 监事
10 徐飞 普通合伙人 25.5800 2.16 董事、总经理
11 丁正琪 有限合伙人 24.8690 2.10 已退休
12 朱晓宏 有限合伙人 21.3170 1.80 技术部部长
13 戴世忠 有限合伙人 21.3170 1.80 财务部副部长
14 詹红红 有限合伙人 17.0530 1.44 销售部部长
15 傅恩庆 有限合伙人 17.0530 1.44 生产部副部长
16 周荣明 有限合伙人 17.0530 1.44 后勤保卫部部长
17 蔡翔 有限合伙人 13.6190 1.15 原始股东
18 杨欣立 有限合伙人 11.3690 0.96 已退休
19 杨小兵 有限合伙人 10.6580 0.90 监事、生产部部长
20 储祝庆 有限合伙人 10.6580 0.90 装配车间主任
21 徐华 有限合伙人 10.6580 0.90 采供部部长
22 曹宝荣 有限合伙人 10.6580 0.90 金工车间主任
23 刘俊 有限合伙人 10.4210 0.88 已退休
24 丁韦 有限合伙人 9.9480 0.84 未在公司任职
品质部热加工质量
25 陆建国 有限合伙人 9.5920 0.81
总监
26 刘晓娟 有限合伙人 7.6980 0.65 销售部副部长
27 吴晓丽 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
28 李建明 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
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出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人身份 职务
（万元） （%）
29 任洺 有限合伙人 7.2240 0.61 已退休
30 徐佩兰 有限合伙人 6.8690 0.58 已退休
31 黄天芳 有限合伙人 6.8690 0.58 已退休
32 夏素琴 有限合伙人 6.7500 0.57 已退休
33 周滨华 有限合伙人 6.0400 0.51 已退休
34 李玉明 有限合伙人 6.0400 0.51 已退休
35 杨余志 有限合伙人 5.3290 0.45 已退休
36 许应才 有限合伙人 4.5000 0.38 已退休
37 尤竹茂 有限合伙人 4.3820 0.37 已退休
38 许金龙 有限合伙人 3.3160 0.28 已退休
合计 1,184.2500 100.00 -
注：保持系保永年之子。
除保持因受让其父亲即公司原董事保永年在万达管理中的财产份额成为合
伙人以外，万达管理中其他合伙人均系万达管理入股万达轴承前万达轴承的全
体股东。
3、设置双重普通合伙人原因
万达管理《合伙协议》中关于普通合伙人的有关内容如下：
条款 内容
第 14 条 合伙人以一元人民币为一份表决权表决。合伙人对合伙企业以下事项作出
决议时，经全体合伙人表决权过三分之二通过、且执行事务合伙人同意的
表决方法：（一）改变合伙企业名称；（二）改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）以合伙企业
名义为他人提供担保；（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员；（六）选择或更换执行事务合伙人；（七）有限合伙人转变为普
通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人；（八）增加或减少合伙企业的
出资额；（九）合伙人转让财产份额给内部其他合伙人；（十）本协议约
定的需要其他需要由合伙人决议的事项。
第 18 条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序的约定：合伙企业执行事务合伙
人由普通合伙人担任，选择执行事务合伙人时，由普通合伙人提名，并按
照本协议第 14 条约定程序选举产生。
第 19 条 执行事务合伙人的撤销条件和更换程序：更换执行事务合伙人时，由普通
合伙人提名，并按照协议第 14 条约定程序选举产生。若执行事务合伙人
出现协议第 23 条及 26 条约定的退伙情形时，无需经其他合伙人同意，另
一普通合伙人自动成为本合伙企业的执行事务合伙人。
第 23 条 在合伙企业存续期间，在满足本协议约定的其他条件时，在不给合伙企业
事务执行造成不利影响的情况下，有下列情形之一的，普通合伙人可以退
伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合
伙协议约定的义务。
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条款 内容
第 26 条 普通合伙人有下列情形之一，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡
或被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或
其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；（4）法
律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有资格或任职条件而丧失该资格或
任职条件的；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
执行；（6）本协议约定的其他情形。
鉴于徐群生作为万达管理的执行事务合伙人且其年纪较高、徐飞作为共同
实际控制人，为了保证公司控制权的稳定，若徐群生作为执行事务合伙人发生
退伙情形时，徐飞作为另一名普通合伙人可以自动成为合伙企业的执行事务合
伙人，因此设置徐群生和徐飞均作为普通合伙人。
4、决策和纠纷解决机制及实际执行情况
万达管理《合伙协议》关于决策和纠纷解决机制的有关内容如下：
条款 内容
合伙人以一元人民币为一份表决权表决。合伙人对合伙企业以下事项作出
决议时，经全体合伙人表决权过三分之二通过、且执行事务合伙人同意的
表决方法：（一）改变合伙企业名称；（二）改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）以合伙企业
第 14 条 名义为他人提供担保；（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员；（六）选择或更换执行事务合伙人；（七）有限合伙人转变为普
通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人；（八）增加或减少合伙企业的
出资额；（九）合伙人转让财产份额给内部其他合伙人；（十）本协议约
定的需要其他需要由合伙人决议的事项。
执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。合伙企业作为股东需要
第 20 条 对被投资公司的相关事项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项作
出决定并代表合伙人企业进行表决。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均
不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
第 21 条
动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成
约束的行为。
合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人表决并经全体合伙人过表决权三
第 38 条
分之二通过，并经执行事务合伙人同意的表决办法解决。
万达管理《合伙协议》第 14 条的约定系对万达管理作为合伙企业其内部的
有关事项的表决方式进行了约定，并赋予了执行事务合伙人一票否决权，若执
行事务合伙人不同意，万达管理内部的相关事项（包括选择或更换执行事务合
伙人）无法表决通过；同时根据《合伙协议》第 20 条的约定，万达管理已明确
确认执行事务合伙人将代表万达管理行使其在万达轴承的股东权利。因此，徐
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群生作为万达管理的执行事务合伙人可以代表万达管理作为股东对万达轴承的
相关事项进行表决。
（四）结合前述情况，徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效
性，以及将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、
管理团队等方面的影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市
规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定性”的要求。
1、徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性
徐飞自 2001 年 8 月加入公司，2001 年 8 月至 2016 年 2 月任国际贸易部部
长，2016 年 3 月至 2022 年 2 月任公司副总经理。2022 年 2 月公司股份制改革
后，基于家族内部分工和传承的安排，徐飞经股东大会选举为公司董事，并经
董事会聘任为公司总经理，负责公司的整体经营工作。
徐明自 2010 年 4 月至 2021 年 12 月任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙
人，力达轴承（或鸿毅机械）系万达轴承外协加工单位，为万达轴承提供车加
工服务。2022 年 1 月万达轴承收购力达轴承后，基于家族内部分工和传承的安
排，徐明担任力达轴承总经理，并于 2022 年 4 月经董事会聘任为万达轴承副总
经理，负责公司生产工作。
徐飞、徐明的任职变化系基于徐群生家族传承安排，结合徐飞、徐明的历
史任职情况、从业经验等因素，经公司的股东大会或董事会审议后确定，徐群
生家族的内部分工明确，家族传承安排措施具有有效性。
2、将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、
管理团队等方面的影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市
规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定性”的要求
（1）发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化
发行人的主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品
包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、组合滚轮轴承）、回转
支承等，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，万达轴承 2021 年度、2022 年
度以及 2023 年度的主营业务收入分别为 34,901.80 万元、33,184.00 万元、
33,691.53 万元，占 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入的比例分别为
98.49%、98.04%、98.09 %，发行人主营业务突出。
综上，发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化。
（2）最近 24 个月内实际控制人未发生变更
报告期内，徐群生一直负责公司的管理及运营，同时公司最近两年内持
有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东均为徐群生，因此发行人的实际
控制人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参
与对公司的共同控制，但未导致报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的
人发生变化；且徐群生、徐飞、徐明共同控制的情况在近两年内且在上市后的
可预期期限内是稳定、有效的，不存在会导致公司未来持续发展或持续盈利能
力发生重大变化的情况。
参考《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，万达轴承不存在实际
控制人发生变更的情形，不存在对公司业务、经营管理、财务状况产生重大不
利影响的情形。
（3）最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
1）董事变更情况
任职 2021.1.1- 2022.1.22- 2022.2.23- 2022.5.5- 2023.9.27
期间 2022.1.22 2022.2.23 2023.5.5 2023.9.27 至今
徐群生、吉祝
徐群生、吉祝 徐群生、吉祝
徐群生、吉 徐群生、吉祝 安、徐飞、顾
安、徐飞、顾 安、徐飞、顾
董事 祝安、顾 安、徐飞、顾 勤、陈宝国、
勤、陈宝国、吴 勤、陈宝国、
人员 勤、陈宝 勤、陈宝国、 吴来林、邓四
来林、牛辉、谷 吴来林、谷正
国、吴来林 吴来林 二、谷正芬、
正芬、夏泽涵 芬、夏泽涵
夏泽涵
2022 年 1 月 22 日，万达轴承创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选
举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举徐群生、吉祝安、徐飞、顾勤、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
陈宝国、吴来林为公司第一届董事会董事，任期自创立大会暨第一次股东大会
决议生效之日（2022 年 1 月 22 日）起 3 年。
2022 年 2 月 23 日，万达轴承召开 2022 年第二次临时股东大会，同意董事
会成员增加至 9 名，增补牛辉、谷正芬、夏泽涵为独立董事，任期至第一届董
事会届满之日。
2023 年 5 月 5 日，牛辉因个人原因，申请辞去独立董事职务，万达轴承于
2023 年 5 月 8 日披露该事项。
2023 年 9 月 27 日，万达轴承召开 2023 年第三次临时股东大会，同意董事
会成员增补邓四二为独立董事，任期至第一届董事会届满之日。
2）高级管理人员变更情况
任职期间 2021.1.1-2022.1.22 2022.1.22-2022.4.9 2022.4.9 至今
徐飞（总经理）、陈宝
徐群生（总经理）、陈 徐飞（总经理）、陈
国（副总经理）、顾勤
宝国（副总经理）、顾 宝国（副总经理）、
高级管理 （副总经理）、吴来林
勤（副总经理）、徐飞 顾勤（副总经理）、
人员 （财务总监、董事会秘
（副总经理）、吴来林 吴来林（财务总监、
书）、徐明（副总经
（财务总监） 董事会秘书）
理）
2022 年 1 月 22 日，万达轴承第一届董事会第一次会议选举徐飞为万达轴承
总经理，聘任陈宝国、顾勤为万达轴承副总经理，聘任吴来林为万达轴承董事
会秘书、财务总监。
2022 年 4 月 9 日，万达轴承第一届董事会第五次会议聘任徐明为万达轴承
副总经理。
万达轴承最近 24 个月内董事及高级管理人员的变化系万达轴承内部治理的
逐步完善，上述变动未影响公司正常经营，不属于重大变更，未对发行人的经
营稳定性产生重大不利影响。
综上，最近 24 个月内，公司主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生
变更，公司董事、高级管理人员及管理团队未发生重大变更，经营情况稳定，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定性”的要
求。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅万达轴承的全套工商档案，了解徐群生、徐飞和徐明的持
股变化情况；
（2）取得并查阅万达轴承历次三会文件，了解徐群生、徐飞和徐明在公司
的任职情况，以及股东在股东（大）会、董事在董事会的表决情形；
（3）取得并查阅徐群生、徐飞和徐明之间签署的《一致行动协议》，了解
前述 3 人关于一致行动的约定；
（4）取得万达轴承以及万达轴承前十大股东出具的《关于公司实际控制人
的说明》，了解发行人以及其他股东对于公司实际控制人的认定；
（5）查阅《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法
规对于实际控制人的规定，并将万达轴承的情况与法规进行对比，确认是否满
足法律规定；
（6）取得并查阅徐群生与董事会其他成员之间签署的《一致行动协议》以
及《一致行动协议之终止协议》，了解徐群生报告期内与董事会其他成员之间
的一致行动约定；
（7）取得并查阅万达轴承《公司章程》，了解万达轴承目前的股东大会、
董事会设定和职权等；
（8）参考《证券期货法律适用意见第 17 号》的关于“实际控制人没有发生
变更”的相关规定，并将万达轴承的情况与前述规定的情形进行了对比；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（9）通过网络核查的方式查阅多人共同控制且报告期内实际控制人人数发
生变化的上市公司案例；
（10）取得并查阅万达轴承出具的关于万达管理设立背景的说明；
（11）取得并查阅万达管理全体合伙人填写的《股东信息调查表》，对万
达管理、全体合伙人进行了访谈，了解万达管理合伙人的背景；
（12）取得并查阅万达管理的工商档案，了解万达管理的合伙协议约定、
合伙人情况等；
（13）查阅《北京证券交易所发行上市规则适用指引 1 号》“1-5 经营稳定
性”的规定，并将万达轴承的实际情况与规定进行了对比；
（14）取得并查阅万达轴承关于主营业务的说明，取得并查阅立信会计师
事务所出具的《审计报告》，了解了万达轴承报告期内主营业务的基本情况；
（15）取得并查阅徐飞、徐明的《关联方调查表》，了解徐飞、徐明的任
职经历；
（16）取得并查阅万达轴承的工商档案以及三会会议文件，了解万达轴承
报告期内董事和高级管理人员的变化情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司认定徐群生、徐飞、徐明为公司共同实际控制人，符合《公司
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规的相关规定，认定准
确；
（2）报告期内，徐群生一直负责公司的管理及运营，同时公司最近两年内
持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东均为徐群生，因此发行人的实
际控制人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化
参与对公司的共同控制，但未导致报告期内实际支配公司股份表决权比例最高
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的人发生变化，因此追加将徐飞和徐明认定为公司共同实际控制人不构成实际
控制人变更；
（3）根据万达管理的合伙协议，徐群生作为执行事务合伙人可以代表万达
管理作为控股股东行使股东权利，徐群生家族能实现对发行人的有效控制，徐
群生家族内部以及与发行人其他主要股东、董监高人员之间在管理理念和经营
决策等方面不存在分歧，不存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的
情形或风险；
（4）将徐飞、徐明追加为共同实际控制人未造成发行人的主营业务、控制
权、管理团队等方面发生重大变化，未对发行人的经营稳定性产生重大不利影
响，符合《适用指引 1 号》的要求。
问题 6-（2）两宗租赁集体建设用地权利状态存在差异的合理性、合规性
根据申请文件，发行人及其子公司力达轴承分别租赁了位于如皋市东陈镇
双群社区、如皋市城南街道天堡社区的集体建设用地，一宗土地租期较短、已
办理租赁登记手续并取得不动产权证，另一宗土地租期较长、未显示办理相关
手续。请发行人：①说明力达轴承租赁的集体建设土地是否适用《如皋市集体
经营性建设用地租赁管理暂行办法》。②结合两宗土地的具体性质及规划用
途、发行人及力达轴承取得过程和建设使用情况，以及《土地管理法》《如皋
市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》等国家和地方土地管理法律法规及
规范性文件的规定，说明两宗集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、
权利状态存在较大差异的合理性、合规性。
【回复】：
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本题所述事实情况及律师核查意
见无变更与调整。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法
律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 签字律师： 秦桂森
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黄雨桑
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