深物业A:公司章程(2025年2月修订)2025-02-20
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
章程
二〇二五年二月
目 录
第一章 总则......................... ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................... 3
第三章 股份.......... ..................................................................... 4
第一节 股份发行...... ................................................................. 6
第二节 股份增减和回购 ................................................................. 4
第三节 股份转让...... ................................................................. 6
第四章 股东和股东会.. ..................................................................... 7
第一节 股东.......... ................................................................. 7
第二节 股东会的一般规定 .............................................................. 10
第三节 股东会的召集... ............................................................... 16
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................ 17
第五节 股东会的召开.. ................................................................ 19
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................ 23
第五章 公司党委...... .................................................................... 28
第六章 董事会........ .................................................................... 30
第一节 董事.......... ................................................................ 30
第二节 独立董事...... ................................................................ 34
第三节 董事会........ ................................................................ 36
第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................................ 42
第八章 监事会........ .................................................................... 44
第一节 监事.......... ................................................................ 44
第二节 监事会........ ................................................................ 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 47
第一节 财务会计制度.. ................................................................ 47
第二节 内部审计...... ................................................................ 50
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................ 50
第十章 通知和公告.... .................................................................... 51
第一节 通知.......... ................................................................ 51
第二节 公告.......... ................................................................ 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................ 52
第二节 解散和清算.... ................................................................ 53
第十二章 修改章程.... .................................................................... 55
第十三章 附则........ .................................................................... 56
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现
代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》) 《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督
管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制订本章程。
第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。
公司是经深圳市人民政府(深府办复[1991]831 号文)批准,以募集方式
设立的股份有限公司;公司在深圳市市场和质量监督管理委员会注册登记,
取得营业执照。法人营业执照统一社会信用代码为:91440300192174135N。
第三条 公司于 1991 年 10 月 29 日经中国人民银行深圳经济特区分行
批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4150 万股,于 1992 年 3 月 30 日
在深圳证券交易所上市 ;公司于 1992 年 3 月 13 日经中国人民银行深圳经
济特区分行批准,向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内
上市外资股为 3000 万股,于 1992 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称 :
中文名称 :深圳市物业发展(集团)股份有限公司
英文名称 :ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd.
第五条 公司住所 :广东省深圳市人民南路国际贸易中心大厦 16 层、
20 层、39 层、42 层。邮政编码:518014
第六条 公司注册资本为人民币 595,979,092 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人,由全体董事
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过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘
书、财务负责人、财务总监以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。
第十二条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共
产党国有企业基层组织工作条例(试行)》,公司设立中国共产党的组织,
建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动,保障党组织的工
作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展、改革、务实、高效,努力使公司全
体股东获得最佳的收益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
(一)房地产开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,
建设监理。
(二)国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深圳市投资控股有
限公司),出资方式为净资产折股,认购的股份数为 18601 万股,出资时间
为 1991 年 10 月 31 日。
第二十条 公司股份总数为 595,979,092 股,公司的股本结构为:人民
币普通股 528,373,849 股,境内上市外资股 67,605,243 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程第
一百二十九条的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权以书面形式要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家
有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东,有向股东会行使提案权的权利;
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(六)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;连续一百八十日以上
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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的,适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定;股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用本条规定;
股东查阅、复制相关材料的,应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的,撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
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(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规
定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形,或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照前款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
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(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 股东有权按照法律、行政法规和本章程的规定,通过民事
诉讼或其他法律手段保护其合法权利不受侵犯。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
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(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则);
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额 30 万元以上已计提减值
准备资产的财务核销事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十五条 股东会审议决定的交易事项:
(一)公司发生的交易达到下列标准之一的,须提交股东会审议,并及时
披露。若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产,或交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的,还应当聘请符合《证券法》规
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定的中介机构,对交易标的(或所涉及资产)进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上;(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据,下同);
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。
上述交易事项指:购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对
子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、证券交易
所认定的其他交易。
7、公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条前述规定
提交股东会审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
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任何义务的交易;
(2)公司发生的交易仅达到本条第 4 项或者第 6 项标准,且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
(二)公司发生购买资产或者出售资产交易时,应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的交易,除
进行审计或评估外,还应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(三)除前述交易事项之外,下列事项也需提交股东会审议:
1、公司主业范围内的投资项目,除通过政府招标、拍卖等法定公开竞
价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外,投资额
占本公司最近一期经审计净资产 50%以上的。
2、公司主业范围以外的投资项目;
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目;
4、公司资产负债率超过 70%以上的情况下进行的投资;
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易,且国有经济主体(市属
国企、央企、其他地方国企)不具有控制权的项目。
6、审议批准公司管理层和核心骨干持股的总体方案;
7、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国
资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项,且导致失去控股地位的;
8、根据有关法律法规,须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动
事项。
(四)审议公司与关联人之间发生本条第(一)款所列事项及购买原材
料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、
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存贷款业务、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移
等关联交易金额超过 3000 万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的关联交易。公司应聘请符合《证券法》规定的的中介机构,
对交易标的进行评估或审计(日常关联交易、与关联人等各方均以现金出
资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的免于审计或评估)。
可豁免股东会审议的情形以公司《关联交易管理办法》为准。
第四十六条 公司对外担保属于下列情形,须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%;
(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过本公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额,超过本公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%;
(六)对关联方提供的担保;
(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保,不得对境外融
资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外,股东
会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条件下,决定为购房客户提供
按揭担保的事项;
(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 公司提供财务资助属于下列情形,须经股东会审议通过:
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
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(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%;
(四)向关联参股公司(不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体)提供财务资助,其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的;
(五)其他法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形;
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行,临时股东会不定期
召开。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或少于本章程所定人数的三
分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算;公司股东会决议公告
前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的 10%,持股数量不足 10%时,本次临时股东会所做出的
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决议无效。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
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意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持
股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应
当在不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至股东会召开
日期间不减持其所持该公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
17
第五十八条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提
案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
18
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召
开当日上午 9:15,结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在公司 5%以上股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员的情况;
(二)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系;
(三)持有本公司股票的情况;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查,尚未有明确结论;
(五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;
(六)其他法律法规、规章制度所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
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第六十三条 召开股东会的地点为:公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
公司召开股东会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东会网络投
票服务。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡(如有);委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
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第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)代理的事项、权限;
(三)代理人所代表的委托人的股份数量;
(四)是否具有表决权;
(五)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(六)委托书签发日期和有效期限;
(七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
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第七十二条 股东会召开时,除特殊情况外,本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继
续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定《股东会议事规则》,详细规定股东会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件,
由董事会拟定,股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)出席股东会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股
股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
(八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东
对每一决议事项的表决情况;
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所
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持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定相关董事、监
事的报酬事项和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则);
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种;
(七)以减少注册资本为目的回购股份;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
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(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项;
(十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会在审议有关关联交易之前,董事会或其他召集人应依据有
关法律、行政法规及证券交易所的《股票上市规则》对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断,并将构成关联交易的事项告知相
25
关关联股东;
(二)股东对召集人就关联交易和关联关系的认定有异议,有权向召集
人书面陈述其异议理由,请求召集人重新认定,召集人应当重新认定并告
知相关股东;
(三)关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易,并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出解释
和说明,但该股东无权就该事项参与表决;
(四)股东会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与
投票表决;关联股东未主动回避表决,会议主持人或参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表
决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,
有关该关联事项的决议无效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事
或者监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选
人,或投向两位或多位董事或者监事候选人,得票多者当选。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体实施细则依照公司制订的《股东会议事规则》相关规定。
第八十八条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对
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同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即
要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,对 A
股股东和 B 股股东出席会议及表决情况,应分别统计并公告。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人
应向证监局及证券交易所报告。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间为股东会决议中指明的时间;若股东会决议未指明就任时间的,
则新任董事、监事的就任时间为股东会结束之时。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零一条 根据《党章》规定,经上级党组织批准,设立中国共产
党深圳市物业发展(集团)股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,
设立党的纪律检查委员会。
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第一百零二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届
任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委班子成员为 7 人,设党委书记 1 人、党委副书
记 2 人。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传
党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层
延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投
身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零五条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事
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会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制,符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任党委副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且
不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
股东代表董事,由该股份持有者提名;高级管理人员代表董事由董事
会提名;职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后,直接进入董事会,公司暂设 1 名职工代表董事,后
续可根据安排增加或减少名额;独立董事候选人可由董事会、百分之一以
上的股东、监事会单独或联合推荐,依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利,并经股东会选举决定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负
有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用
职权牟取不正当利益:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
31
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意,直接或间接
与本公司订立合同或者进行交易;董事的近亲属,董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立
合同或者进行交易,适用前款规定;
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,但是,有下列情形之一的除外:
(1)向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过;
(2)根据法律、行政法规或者本章程的规定,公司不能利用该商业机
会。
(七)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经
32
营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)应股东会要求,列席股东会会议并接受股东的质询;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
33
或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;给他人造成损
害的,公司应当承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承
担赔偿责任。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司设独立董事。
独立董事除满足公司董事的基本资格外,还必须满足下列条件:
(一)符合法律法规、规章制度规定的独立性要求;
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管理、会计、财
务或者经济等工作经验;
(四)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录。
第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第一百一十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事行使下列特别职权:
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(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职
责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,
可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
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及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选的独立
董事就任前,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会,对股东会负责。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。
第一百二十七条 董事会设立审计、风险与合规管理委员会,并根据实
际工作需要设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会等专门委员会。
第一百二十八条 董事会各专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计、风险与合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
审计、风险与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人,审计、风险与合规管理委员会的召集人为会
计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会工作条例,规定各专门委员会组成、职责及
运作,由董事会批准,由董事会负责解释和修订。
第一百二十九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划、总体发展规划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
36
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案,决定本章程第二十四条第(三)项、(五)项、第(六)
项规定情形收购本公司股份的事项;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬和奖惩事项 ;根据总经理的提请,决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报、检查总经理的工作并提出意见;
(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项;
(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果;
(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束机制;
(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业名单,拟订
所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案;
(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告,统
筹内部控制评价体系的建设和有效实施;
(二十一)按照有关法律法规,决定权限范围内的产权公开交易事项;
(二十二)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
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非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定《董事会议事规则》,详细规定董事会的
召开和表决程序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科
学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批
准。
第一百三十二条 董事会应当审议批准公司及控股子公司以下交易事
项:重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营
相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资)、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等)等交易事项。
(一)本公司发生的上述交易达到下列标准之一的,须经董事会审议,
并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万
元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
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6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。
(二)本公司发生的关联交易达到如下标准的,由董事会作出决定:本
公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元的关联交易,或与关联法人
(或者其他组织)发生交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
(三)本公司发生对外担保行为,除应当经全体董事的过半数审议通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,
并及时对外披露。股东会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条件下,
决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。
(四)本公司正常经营期间发生单笔金额 30 万元以下已计提减值准备资
产的财务核销事项,由董事会作出决定。
(五)审议公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷
款等对外借款行为,但两种情况除外:(1)对外提供借款、贷款等融资业务
属于企业主营业务的 ;(2)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的。
董事会审议此类对外提供财务资助事项时,需经出席会议的 2/3 以上
非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司及其控股子公司不得为关联人提供财务资助,公司的关联参股公
司(不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公
司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出
39
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会
审议。
(六)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间
发生的交易,除另有规定外,免于按照本章程规定履行相应程序。
(七)除本章程第四十四条、第四十五条规定的情形之外,未达到上述
(一)、(二)董事会审议标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度和
流程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或授权经营班子审签,董
事长认为有必要时可提请董事会审议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百三十五条 依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程
序,董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况;
(三)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使权限内的事务;
(四)法律、行政法规及公司有关制度规定董事长应行使的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
40
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通
知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式等。通知时限为:于会议召开前 5
日通知全体董事;但是遇有紧急事由时,经董事长提议,可以口头、电话
等方式随时通知召开会议,不受上述通知方式及通知时限的限制。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的,关联董事
应当回避表决。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为:记名式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,独立董事可以书面委托其他独立董事参
加董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
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弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次及召开的时间、地点、方式;
(二)会议召集人和会议主持人姓名;
(三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况;
(四)会议议程;
(五)董事发言要点;
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数),以及有关董事反对或弃权的理由;
(七)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 本公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
本公司设副总经理 2–4 名,必要时可根据公司实际需要增减,由董事
会聘任或解聘。
第一百四十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时
适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在本公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得担任本公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
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(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 副总经理由总经理提请,董事会聘任或者解聘。
副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等事项在《总经理工作细
则》中规定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董
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事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,
所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要
求,向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报
告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务,给公司和社会公众股股东的利益造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
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占公司的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连
任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会;
(六)向股东会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决,应当
一人一票。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
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(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定
公积金;仍不能弥补的,可以按照法律法规的规定使用资本公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失
的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为 :
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远
及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策
尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会
在利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑
独立董事和中小股东的意见,B 股股利的外汇折算率的确定,由股东会决
议规定,如公司股东会决议未做出规定,按股东会决议日后第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
(二)公司利润分配政策
1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在
公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积
极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。公司在符合条件时原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
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2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,若满足了公司正常
生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投
资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和
经营发展计划提出,报股东会批准。
重大投资计划是指达到以下情形之一:
(1)对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000
万元;
(2)收购或出售资产交易时,交易金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
重大现金支出指偿还借款、重大诉讼、项目开发投入和其他公司需要
及时支付大笔现金的情况。
3、公司股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并
考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
(三)利润分配应履行的审批程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,
需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上,形成利润分配方案。利润分配方案需经全体董事 2/3 以上同意,同时
经监事会审议通过后,方能提交公司股东会审议。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟
通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利
润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度
股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时
向股东提供网络投票方式。
(四)利润分配政策的调整
1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,
对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的
股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时,应结合公司具体经营情况,充分
考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以
保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细
论证;充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见;经董事会
审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
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可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明;
(三)必要时列席股东会,在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天
事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以公告方式进行;
(三)以传真方式送出;
(四)以网络电子邮件方式送出;
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(五)本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及网络电子邮件方式
送出的,送出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司以符合中国证监会规定的报刊和
www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司信息披露的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在符合中国证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn 网站
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合中国证监会规定的报刊
和 www.cninfo.com.cn 网站上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在符合中国证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn 网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
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(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
第二百零五条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在符合中国证监会规定的报刊和 www.cninfo.com.cn 网站上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不得分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司
终止。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任;清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。
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第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写,以在工商行政主管部门最近一次
备案的章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数;“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》。
第二百二十二条 本章程自股东会审议通过之日起实施。2024 年 10 月
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18 日股东会审议通过的《公司章程》同时废止。
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