北京植德律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2025]0013 号
二〇二五年三月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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北京植德律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2025]0013 号
致：中国南玻集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中国南
玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京植德律师事务所（以下简称“本所”）
接受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席并见证了公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、审议提案、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对
本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和
完整性发表意见；
2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相
关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 2 月 13 日，公司召开第九届董事会临时会议，决定召集本次股东大
会。2025 年 2 月 14 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
平台公告了《中国南玻集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“会议通知”）。
经查验，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会
议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及
联系方式等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1．会议召开方式
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2．会议召开时间
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现场会议时间：2025 年 3 月 4 日下午 14:45
网络投票时间：2025 年 3 月 4 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 3
月 4 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 3 月 4 日上午 9:15 至当日下午 15:0
0 的任意时间。
3．现场会议召开地点
现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二
楼报告厅。
经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员资格
（一）本次股东大会召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人系公司董事会，召集人资格符合相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 755 名
（其中 5 名股东同时持有 A、B 股），所持表决权股份数为 814,029,849 股，占公
司有表决权股份总数的 26.51%。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代
表共计 751 人，所持表决权股份数为 156,451,895 股，占公司有表决权总股份的
5.10%。
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代表
共 71 名，所持有表决权股份数为 101,429,881 股，占公司有表决权股份总数的
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3.30%。其中，A 股股东及股东代理人 0 人，代表股份 0 股，B 股股东及股东代
理人 71 人，代表股份 101,429,881 股。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司核查确认，在
网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 684 名，所持有表决权股份
数为 712,599,968 股，占公司有表决权股份总数的 23.21%；其中，A 股股东及股
东代理人 662 人，代表股份 709,978,304 股，B 股股东及股东代理人 27 人，代表
股份 2,621,664 股。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易
所交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
公司全部董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股
东大会。
经查验，本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，
符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
本次股东大会审议议案为《关于回购公司部分人民币普通股（A 股）、境内
上市外资股（B 股）股份方案的议案》及其子议案，相关议案已于会议通知中列
明并披露，本次会议实际审议事项与会议通知内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行
了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，现
场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予
以公布。
（三）本次股东大会的表决结果
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经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下：
1.《关于回购公司部分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）股
份方案的议案》
1.01 回购股份的目的
表决结果：同意 804,686,040 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.85%；反对 8,594,910 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 1.06%；
弃权 748,899 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.09%。
其中，中小股东表决情况：同意 147,108,086 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.03%；反对 8,594,910 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 5.49%；弃权 748,899 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.48%。
该子议案获得通过。
1.02 回购股份符合相关条件
表决结果：同意 805,773,685 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.99%；反对 6,804,910 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.84%；
弃权 1,451,254 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.18%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,195,731 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.72%；反对 6,804,910 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.35%；弃权 1,451,254 股，占出席本次会议中小股东有表决权
股份总数的 0.93%。
该子议案获得通过。
1.03 回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意 806,442,885 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.07%；反对 6,805,110 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.84%；
弃权 781,854 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.10%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,864,931 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 95.15%；反对 6,805,110 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.35%；弃权 781,854 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.50%。
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该子议案获得通过。
1.04 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
表决结果：同意 804,651,485 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.85%；反对 8,636,694 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 1.06%；
弃权 741,670 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.09%。
其中，中小股东表决情况：同意 147,073,531 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.01%；反对 8,636,694 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 5.52%；弃权 741,670 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.47%。
该子议案获得通过。
1.05 回购股份的资金来源
表决结果：同意 806,542,569 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.08%；反对 6,714,010 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.82%；
弃权 773,270 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.09%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,964,615 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 95.21%；反对 6,714,010 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.29%；弃权 773,270 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.49%。
该子议案获得通过。
1.06 回购股份的实施期限
表决结果：同意 805,644,203 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.97%；反对 6,743,694 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.83%；
弃权 1,641,952 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.20%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,066,249 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.64%；反对 6,743,694 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.31%；弃权 1,641,952 股，占出席本次会议中小股东有表决权
股份总数的 1.05%。
该子议案获得通过。
1.07 预计回购完成后公司股本结构变动情况
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表决结果：同意 805,671,787 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.97%；反对 6,715,910 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.83%；
弃权 1,642,152 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.20%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,093,833 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.66%；反对 6,715,910 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.29%；弃权 1,642,152 股，占出席本次会议中小股东有表决权
股份总数的 1.05%。
该子议案获得通过。
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
表决结果：同意 805,701,187 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.98%；反对 7,516,010 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.92%；
弃权 812,652 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.10%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,123,233 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.68%；反对 7,516,010 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.80%；弃权 812,652 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.52%。
该子议案获得通过。
1.09 办理本次回购股份的具体授权
表决结果：同意 805,607,669 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.97%；反对 7,629,110 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.94%；
弃权 793,070 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.10%。
其中，中小股东表决情况：同意 148,029,715 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 94.62%；反对 7,629,110 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 4.88%；弃权 793,070 股，占出席本次会议中小股东有表决权股
份总数的 0.51%。
该子议案获得通过。
经查验，上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
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本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2025年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：_______________
龙海涛
经办律师：________________
舒知堂
经办律师：________________
解 冰
2025年3月4日
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