深康佳Ａ：第十届董事局第三十九次会议决议公告2025-01-14
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2025-04
债券代码：149987、133306 债券简称：22 康佳 01、22 康佳 03
133333、133759 22 康佳 05、24 康佳 01
133782、133783 24 康佳 02、24 康佳 03
康佳集团股份有限公司
第十届董事局第三十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十九次会议，
于 2025 年 1 月 13 日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2025 年
1 月 8 日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事局副主席周彬先生主持。会议符合《中华
人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）符合上述相关规定，具备实施本次交易的所有条件。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》。
1、发行股份购买资产
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本次交易中，公司拟以发行股份的方式向刘伟等 17 名交易对方购买宏晶微电
子科技股份有限公司（以下简称“宏晶微电子”或“标的公司”）78%股份。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易对方
宏晶微电子 78%股份的交易对方为刘伟、刘江、冀玉东、合肥芯众投资管理
有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、
新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、六安拾岳禾安一期
创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合
伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、
合肥新经济产业发展投资有限公司、国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合
伙企业（有限合伙）、铜陵安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有
限公司、阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥晔通股权
管理合伙企业（有限合伙）等 17 名宏晶微电子股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为宏晶微电子 78%股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事局第三十
九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 5.3443 4.2755
定价基准日前 60 交易日均价 5.4908 4.3926
定价基准日前 120 交易日均价 4.5456 3.6364
上述所称交易均价的计算公式为：董事局会议决议公告日前若干个交易日股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 3.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
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间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行价格调整方案
如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则依据深交所规则确定除权、除
息后的发行价格。如相关法律或中国证监会、深交所对发行价格的确定方式进行
调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=交易对价/本次发行价格。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未最终确定。交易各方确认，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评
估报告载明的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方基于市场交易原则公平
协商并签署补充协议确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股份发行数量，最终发行数量以深交所审核通过及中国证监会注册同意的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整，发行数量也将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方如通过本次交易取得公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则该交易对方通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不得转让在公司拥有权益的股份。为确保业绩承诺方履行向公司
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作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易所获得公司
支付的股份应在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以
完成当年承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业
绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由公司与业绩承诺方另行签署补充协议
或盈利预测补偿协议确定。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦
遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期损益安排
对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，将由具有相应资质
的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标
的公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司新老股东共
享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具资产
交割审计报告后的 30 天内按照其在本次交易中向公司转让的股权比例以现金方式
向公司补足，标的公司过渡期损益的确定资产交割审计报告为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次募集配套资金的
发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次交易发行股份募
集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集
配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
最终发行价格将由公司董事局根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
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于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规则对本次募集配套资金发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事局根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送
股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提
交公司董事局、股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易对价的 100%，
募集资金拟用于支付交易费用、标的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等。
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
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股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行股份购买资产与募集配套资金的关系
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前
提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（三）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于<康佳集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《康佳集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并
募集配套资金（草案）等相关文件，并提交董事局及股东大会审议。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
具体内容请见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的
《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（四）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》。
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与刘伟等交易对方签署附生效条
件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（五）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》。
经审议，董事局认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
6
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事局认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事局及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（六）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前，公司最近 36 个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易完成后公司实际控制人仍然为
国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（七）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易信息公布
前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》相
关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司股价在有关停牌日前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（八）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易相关主体
不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条规定以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组>第三十条规定情形的议案》。
经审议，董事局认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定相关主体，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
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与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（九）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易前十二个
月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情况。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（十）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议案》。
经审议，公司董事局认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（十一）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于提请股东大会授
权董事局及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事局提请公司股东大会授权
董事局及其授权人士办理本次交易的相关事项，具体如下：
8
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制
定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同
和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股
票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深交所等
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或
者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司组织性文件
的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割，在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实
际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转
等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止
的情形，则授权董事局办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效
期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。
（十二）7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于暂不召开股东大
会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事局会议后暂
9
不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完
成后，公司将再次召开董事局会议，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东
大会的通知，提请股东大会会议审议与本次交易相关的议案。
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。
三、备查文件
第十届董事局第三十九次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二五年一月十四日
10
