康佳集团股份有限公司独立董事
  第十届董事局独立董事专门会议第七次会议决议


    康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事局独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 1 月 8 日以通
讯表决的方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董
事 3 人，全体独立董事共同推举刘坚先生主持本次会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定。与会独立董事认真审核相关材料，
基于独立判断的立场，审议并通过了如下议案并发表审核
意见如下：
    一、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）符合上述相关规定，具备实施本
次交易的所有条件。因此，我们同意该议案。
    二、《关于公司本次发行股份并募集配套资金的议案》。
    （一）发行股份购买资产
    本次交易中，公司拟以发行股份的方式向刘伟等 17 名
交易对方购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称
“宏晶微电子”或“标的公司”）78%股份。
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、交易对方
    宏晶微电子 78%股份的交易对方为刘伟、刘江、冀玉东、
合肥芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业
（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、新能源汽车科
技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、六安拾岳
禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞
华股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖瑞建汽车产业创业
投资有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、合
肥新经济产业发展投资有限公司、国科新能（合肥）智能
电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、铜陵安元投资基
金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司、阜阳
市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥
晔通股权管理合伙企业（有限合伙）等 17 名宏晶微电子股
东。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、标的资产
    本次交易的标的资产为宏晶微电子 78%股份。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表：
                           交易均价（元/    交易均价*80%（元/
     交易均价类型
                               股）               股）
定价基准日前 20 交易日均           5.3443               4.2755
价
定价基准日前 60 交易日均          5.4908               4.3926
价
定价基准日前 120 交易日           4.5456               3.6364
均价
    上述所称交易均价的计算公式为：董事局会议决议公
告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
    本次发行股份购买资产发行价格为 3.64 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均
价的 80%。
    上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格
将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行价格调整方案
    如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则依据深
交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中
国证监会、深交所对发行价格的确定方式进行调整，则发
行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数
为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整
后发行价格为 P1，则：
    派息：P1＝P0－D
    送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行数量
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的
交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方
发行股份的数量=交易对价/本次发行价格。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的交易价格尚未最终确定。交易各方确认，标的
资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备
案的资产评估报告载明的标的资产评估值作为参考依据，
由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确
定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产
的股份发行数量，最终发行数量以深交所审核通过及中国
证监会注册同意的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
票价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整，发行数量也将相应调整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、锁定期安排
    交易对方如通过本次交易取得公司股份时，用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则其
通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对
方不得转让在公司拥有权益的股份。为确保业绩承诺方履
行向公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业
绩承诺方在本次交易所获得公司支付的股份应在业绩承诺
期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完
成当年承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业
绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安
排将由公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补
偿协议确定。
    本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因
而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股
份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交
易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后
的公司新老股东按其持股比例共同享有。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、过渡期损益安排
    对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日
后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确
认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡
期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司
新老股东共享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由交易对方在出具资产交割审计报告后的 30 天
内按照其在本次交易中向公司转让的股权比例以现金方式
向公司补足，标的公司过渡期损益的确定资产交割审计报
告为准。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）募集配套资金情况
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金发行的股票为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行对象和认购方式
    本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配
套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行方式，募集
配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行
股份的发行期首日。
    募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
    最终发行价格将由公司董事局根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同
意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次
募集配套资金发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作
相应调整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
    本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配
套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公
式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得
深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事局
根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
    在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若
公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除
权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规
则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应
调整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象参与募集配套资金股份认
购所取得股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，此后
按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
    股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公
司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的
部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股
份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
局、股东大会审议。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、募集资金使用计划
    本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买
资产交易对价的 100%，募集资金拟用于支付交易费用、标
的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等。募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后
的公司新老股东按其持股比例共同享有。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、发行股份购买资产与募集配套资金的关系
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产的实施。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案
的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利
于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
我们一致同意将该议案提交公司董事局审议。
    三、《关于<康佳集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规
范性文件要求制定了《康佳集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
    待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本
次发行股份购买资产并募集配套资金（草案）等相关文件，
并提交董事局及股东大会审议。
    四、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议>的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与刘伟等
交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该
协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
    五、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为公司已按照《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
    六、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次交易前，公司最近 36 个月实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制
人发生变化，交易完成后公司实际控制人仍然为国务院国
有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    七、审议并通过了《关于本次交易信息公布前 20 个交
易日公司股票价格波动情况的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》相关规定，公司对本次交易信息公布
前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响，公司股价在有关停牌日前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。因此，我们
同意该议案。
    八、审议并通过了《 关于本次交易相关主体不存在
〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条规定以及<深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为本次交易涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第六条规定相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
    九、审议并通过了《关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的议案》。
    表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的
规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
    在公司第十届董事局第三十九次会议审议本次交易前
十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情况。因此，我们同意本议案。
    十、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的议案》。
    经审议，我们认为公司已根据相关法律、法规和规范
性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易
在依法披露前的保密义务。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局
及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，我们同
意，董事局提请公司股东大会授权董事局及其授权人士办
理本次交易的相关事项，具体如下：
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的
要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易
有关的一切协议、合同和文件；
    3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的
申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构
或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手
续；
    4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者
中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交
易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件
发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必
要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
    5、根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场
情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执
行及落实本次交易的具体事宜；
    6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》
及标的公司组织性文件的相应条款，办理有关工商变更登
记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
    7、办理资产交割，在资产交割前后或过程中，根据经
营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、
治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整
（如需）；
    8、办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律
师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介
机构的服务费用；
    10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各
方约定应予中止或终止的情形，则授权董事局办理本次交
易中止、终止相关的一切具体事宜；
    11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许
的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国
证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
    十二、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定
在本次董事局会议后暂不召开股东大会审议本次交易有关
事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司
将再次召开董事局会议，对相关事项作出补充决议，并发
布召开股东大会的通知，提请股东大会会议审议与本次交
易相关的议案。

                               康佳集团股份有限公司
                                 独立董事专门会议
                                 2025 年 1 月 8 日