深康佳Ａ：康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要2025-01-14
证券代码：000016.SZ 上市地：深圳证券交易所 证券简称：深康佳A
200016.SZ 深康佳B
康佳集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
摘要
交易事项 交易对方名称
刘伟、安徽安元投资基金有限公司等17名
发行股份购买资产
交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年一月
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真
实、准确和完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本承诺人保证为本次资产
重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标
的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董
事局全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易
所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事局再次审议，并取得本公司股东大
会审议批准及有权监管机构的批准或核准。有权监管机构对本次交易所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本次交易中，刘伟、安徽安元等 17 名交易对方已承诺：
本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7
二、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................. 11
三、本次交易预计不构成关联交易 ...................................................................... 11
四、本次交易预计不构成重组上市 ...................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11
六、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................................................. 13
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...................................... 14
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15
十、标的资产交割前将变更为有限责任公司 ...................................................... 16
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 17
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 18
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 19
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 21
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 27
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 .................................................................. 27
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28
六、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 29
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 31
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案摘要 指
资金预案摘要》
《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案 指
资金预案》
本次交易、本次重组、
康佳集团拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等 17
本次资产重组、本次发 指
名股东持有的宏晶微电子 78.00%股权
行股份购买资产
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
华侨城集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司
康佳集团、上市公司、
指 康佳集团股份有限公司
本公司、公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的公司、宏晶微电子 指 宏晶微电子科技股份有限公司
标的资产 指 宏晶微电子科技股份有限公司 78.00%股权
合肥聚晖 指 合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥芯众 指 合肥芯众投资管理有限公司
芜湖瑞建 指 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司
合肥晔通 指 合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙）
安徽安元 指 安徽安元投资基金有限公司
六安拾岳禾安 指 六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）
安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司
合肥新经济 指 合肥新经济产业发展投资有限公司
安徽国元 指 安徽国元种子创业投资基金有限公司
新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限
合肥新能源 指
合伙）
铜陵安元 指 铜陵安元投资基金有限公司
国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有
合肥国科新能 指
限合伙）
阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合
阜阳阜芯 指
伙）
江苏疌泉 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
刘伟、安徽安元、合肥新能源、六安拾岳禾安、江苏疌
泉、芜湖瑞建、安徽安华、合肥芯众、合肥新经济、合
交易对方 指
肥国科新能、铜陵安元、安徽国元、阜阳阜芯、刘江、
冀玉东、合肥晔通、合肥聚晖
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《康佳集团股份有限公司与刘伟、刘江、冀玉东、合肥
《发行股份购买资产协 芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业
指
议》 （有限合伙）等 17 名股东以及宏晶微电子科技股份有限
公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《康佳集团股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上市公司针对本次交易拟编制的《康佳集团股份有限公
重组报告书 指
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 上市公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、
评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
提请投资者认真阅读本预案摘要全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等 17 名交易对方持
交易方案简介
有的宏晶微电子 78.00%股权，并募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作
尚未完成，标的资产具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将
交易价格 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督
管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双
方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 宏晶微电子科技股份有限公司 78.00%股权
标的公司是一家芯片设计与销售公司，主要从事音视频采集芯片、传
主营业务
输芯片、处理芯片、屏控芯片设计与销售业务。
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产） 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
有 无
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易
本次交易有无业绩补偿
各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产业绩
承诺
承诺和盈利补偿等事项与部分交易对方另行签订盈利预测补偿协议进
行约定。
有 无
本次交易有无减值补偿 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易
承诺 各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产减值
补偿等事项与部分交易对方另行约定。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公
司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
名称 值方法 值结果 溢价率
比例
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交
宏晶微电 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
子 78.00% 评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结
股权 果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产
评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 现金 可转债 对方支付
其他 的总对价
对价 对价 对价
1 刘伟 宏晶微电子 21.04%股权
2 安徽安元 宏晶微电子 8.89%股权
3 合肥新能源 宏晶微电子 5.61%股权
4 六安拾岳禾安 宏晶微电子 5.56%股权
5 江苏疌泉 宏晶微电子 5.56%股权
6 芜湖瑞建 宏晶微电子 4.57%股权
7 安徽安华 宏晶微电子 4.23%股权 标的资产
的最终交
8 合肥芯众 宏晶微电子 3.70%股权 是 无 无 无
易价格尚
9 合肥新经济 宏晶微电子 3.70%股权 未确定
10 合肥国科新能 宏晶微电子 2.86%股权
11 铜陵安元 宏晶微电子 2.52%股权
12 安徽国元 宏晶微电子 1.85%股权
13 阜阳阜芯 宏晶微电子 1.82%股权
14 刘江 宏晶微电子 1.77%股权
15 冀玉东 宏晶微电子 1.77%股权
8
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
16 合肥晔通 宏晶微电子 1.74%股权
17 合肥聚晖 宏晶微电子 0.81%股权
合计 宏晶微电子 78.00%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第十届董事局 3.64 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 第三十九次会议决议公 发行价格 120 个交易日上市公司股票交易均
告日 价的 80%
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易
对方的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公
积。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估
发行数量
机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
是 否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
是否设置发行价格
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价
调整方案
格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次资产重组取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次资产
重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易
对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前
述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有
锁定期安排
权益的股份。
为确保签署业绩承诺的部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）履行向
上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次
交易中所获得的股份应当在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得
股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业
绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由上市公司
与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具
体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行
有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
募集配套资金
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
金额
市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、
补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资
募集配套资金
金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
用途
的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金的具体情况
股票种
人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
类
本次募集配套资金的股份发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发
募集配
行股份募集配套资金经深交所审核通
套资金 本次募集配套资金的
发行价格 过并经中国证监会予以注册后，由上
定价基 发行期首日
市公司董事局及其授权人士根据股东
准日
大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据竞价结
果，与本次发行的主承销商协商确
定。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事局会议审议确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
发行数 金金额及发行股份数量为上限。
量 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东
大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
是否设 是 否
置发行 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
价格调 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
整方案 行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。）
根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性
文件许可前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，若本次发行股
锁定期 份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得
安排 的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；
本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份比例超过 5%。根据深交所
《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东
仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为消费电子、半导体及存储芯片、 PCB。
在消费电子业务领域，上市公司产品主要涵盖内外销彩电，以及冰箱、 洗衣机、
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
空调、 冷柜等白电；在半导体领域，上市公司主要在存储、光电等领域进行了
布局。其中光电领域主要聚焦 Micro LED 及 Mini LED 芯片、巨量转移、显示三
大业务板块；在 PCB 领域，公司主要经营金属基板产品、 厚铜类产品、 高多层
和 HDI（高密度互连）产品、 软硬结合产品等，聚焦新能源、 汽车电子、 通信
及数据中心和新消费电子四大电子领域。本次交易拟收购的宏晶微电子是一家
音视频芯片设计公司，在多媒体芯片设计方面具有技术优势，上市公司的消费
电子业务、光电业务与宏晶微电子的半导体业务可以形成纵向协同，上市公司
能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能力，提高产品核心
竞争力。通过收购宏晶微电子，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中
的布局，且可以为上市公司的封测业务及 PCB 业务带来协同增长潜力。此外，
宏晶微电子的芯片产品可广泛应用于商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监
控、医疗设备、教育终端、广电、工业制造控制等领域，上市公司通过收购标
的公司可拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市场，为公司带
来新的增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易完成后，预计上市公司的控股股东不变，仍为华侨城集团，实际控制人仍
为国务院国资委。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股
权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事局会议对本次交易的相关事项
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的盈利能力预计得到改善，
符合上市公司及全体股东的利益。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事局会议对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事局第三十九次会议和第十届监事会第
十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事局会议、
监事会会议审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方
案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易取得上市公司的主管国有资产监督管理机构审批，并完成本次
交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的
时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东华侨城集团已经履行内部决策程序，原则性同意实施本
次交易。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东华侨城集团出具的《关于不存在减持情况或减持计
划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持上市公司
股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在减持情况或
减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向
上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则第 26 号》等法律法规
的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平、准确地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事局、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事
已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护
股东的合法权益。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
十、标的资产交割前将变更为有限责任公司
根据本次交易方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的
宏晶微电子 78.00%股权。根据《公司法》的规定，股份公司董事、监事、高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五。为保证本次交易中宏晶微电子股权的转让符合《公司法》上述规定，
根据《发行股份购买资产协议》的约定，宏晶微电子整体变更为有限责任公司
作为本次交易的交割条件之一。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的
评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘
要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“六、本次
交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程
序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核
准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以
及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本
次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告并经有权国有资产监督管理机构备案后确定，并在重组报告书中予以披
露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信
息可能与本预案摘要披露的情况存在差异。
提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完
成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经
有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司下游客户主要应用领域为商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防
监控、医疗设备、教育终端、广电、智能制造等，如果终端客户在汽车、智慧
屏等产品的消费需求上出现较大的波动，可能间接影响标的公司的业务增速。
半导体行业在历史发展过程中，呈现了较强的周期性特征，该周期性与下
游应用市场需求波动等因素有较大关联，若未来半导体行业出现较大波动，可
能对标的公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
国 际 领 先 的 音 视 频 芯 片 供 应 商 如 瑞 昱 半 导 体 （ Realtek ） 、 联 咏 科 技
（Novtek）、联阳半导体（ITE）等公司在音视频芯片市场占据较大份额，随着
国产替代的推进，国内部分企业也将逐步提升市场份额。标的公司具备较强的
技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要
客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的
公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量
波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励通过并购重组推动上市公司高质量发展
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化
和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，
加快建设世界一流企业。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国
有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
国务院及中国证监会近期陆续出台了系列政策，鼓励企业通过并购重组等
方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；
2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》，提出要鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权
激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市
场；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升
关键技术水平的未盈利资产收购，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
2、国家政策大力支持半导体行业高质量发展
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动
我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展
推进纲要》、《中国制造 2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
量发展的若干政策》等。2021 年全国两会发布《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要在人工智能、量子
计算、集成电路前沿领域加强前瞻性布局，坚持创新在我国现代化建设全局中
的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。
我国从国家战略层面给产业发展制定顶层规划，自上而下的从财税政策、
研发项目支持、产业投资、人才补贴等多角度全方位进行扶持，促进了半导体
产业的健康、稳定和有序发展。上市公司通过本次交易进行光电显示产业链的
关键技术环节整合，有利于提升国产芯片的核心竞争力，推动国产替代，为国
家科技进步和产业发展做出积极贡献。
3、公司致力于进一步提高上市公司发展质量及持续盈利能力
上市公司响应国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值
管理工作的若干意见》的号召，深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加
快整合行业优质资产，根据自身产业基础和产业发展规划，通过并购重组加快
布局战略性新兴产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。上市公司坚持长
期价值主义， 坚持立足长远、 先专后强的经营策略，深化专业化整合，围绕产
业链关键环节通过并购优质资产，提升公司整体经营能力和持续盈利能力，进
一步提高上市公司发展质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，完善上市公司在半导体领域的布局及增强产业竞争力
本次交易符合上市公司“一轴两轮三驱动”战略，旨在进一步聚焦消费电
子和半导体业务，践行自身发展战略，本次交易有助于上市公司优化产业布局、
提升产业竞争力。
标的公司作为音视频芯片领域国内的领先企业之一，专注于多媒体芯片设
计，重点面向音视频采集、传输、处理、屏控等技术方向，系统掌握音视频技
术节点并形成技术生态。标的公司目前已完成 70 余颗国产化芯片的研发及产业
化，其产品覆盖商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育
终端、广电、工业制造控制等多个应用领域，产品成熟度较高，拥有先发竞争
优势。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
标的公司的半导体业务与上市公司的消费电子业务、光电业务可以形成纵
向协同，上市公司能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能
力，提高产品核心竞争力。标的公司业务与上市公司的封测业务及 PCB 业务具
备协同潜力。本次交易完成后，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中
的布局，通过标的公司拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市
场，为公司带来新的增长点。
2、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，实现股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展
收入来源，增强抗风险能力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力和持续经
营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集
配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式向刘伟、安徽安元等 17 名交易对方购买其合
计持有的宏晶微电子 78.00%股权。本次交易完成后，宏晶微电子将成为上市公
司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事局第三十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.64 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
2、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的
第十届董事局第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.34 4.28
前 60 个交易日 5.49 4.40
前 120 个交易日 4.55 3.64
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.64 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
3、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为刘伟、安徽安元等 17 名交易对方，具体如下：
序号 发行对象
1 刘伟
2 安徽安元
3 合肥新能源
4 六安拾岳禾安
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5 江苏疌泉
6 芜湖瑞建
7 安徽安华
8 合肥芯众
9 合肥新经济
10 合肥国科新能
11 铜陵安元
12 安徽国元
13 阜阳阜芯
14 刘江
15 冀玉东
16 合肥晔通
17 合肥聚晖
4、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本
次发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取
得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截
至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经
有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次资产重组取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵
守前述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股
份。
为确保签署业绩承诺的业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，
在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易中所获得的股份应当在业绩承诺
期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条
件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁
定，具体安排将由上市公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协
议确定。
除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具
体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。
如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上
市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
8、过渡期损益归属
对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，将由具有相应资
质的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。
如标的公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司新老
股东共享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在
出具资产交割审计报告后的 30 天内按照其在本次交易中向甲方转让的股权比例
以现金方式向上市公司补足，标的公司过渡期损益的确定以资产交割审计报告
为准。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，
本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报
告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并由各方签订正式协议
另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补
充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事局及其授权人士根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金
金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东
大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次
发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增
取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有。
7、募集资金用途
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补
充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
8、本次募集配套资金与发行股份购买资产的关系
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；
本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份比例超过 5%。根据深交所
《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东
仍为华侨城集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将就标的资
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产业绩承诺、盈利补偿和减值补偿等事项与部分交易对方另行签订盈利预测补
偿协议进行约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为消费电子、半导体及存储芯片、 PCB。
在消费电子业务领域，上市公司产品主要涵盖内外销彩电，以及冰箱、 洗衣机、
空调、 冷柜等白电；在半导体领域，上市公司主要在存储、光电等领域进行了
布局。其中光电领域主要聚焦 Micro LED 及 Mini LED 芯片、巨量转移、显示三
大业务板块；在 PCB 领域，公司主要经营金属基板产品、 厚铜类产品、 高多层
和 HDI（高密度互连）产品、 软硬结合产品等，聚焦新能源、 汽车电子、 通信
及数据中心和新消费电子四大电子领域。本次交易拟收购的宏晶微电子是一家
音视频芯片设计公司，在多媒体芯片设计方面具有技术优势，上市公司的消费
电子业务、光电业务与宏晶微电子的半导体业务可以形成纵向协同，上市公司
能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能力，提高产品核心
竞争力。通过收购宏晶微电子，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中
的布局，且可以为上市公司的封测业务及 PCB 业务带来协同增长潜力。此外，
宏晶微电子的芯片产品可广泛应用于商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监
控、医疗设备、教育终端、广电、工业制造控制等领域，上市公司通过收购标
的公司可拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市场，为公司带
来新的增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易完成后，预计上市公司的控股股东不变，仍为华侨城集团，实际控制人仍
为国务院国资委。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股
权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上
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市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事局会议对本次交易的相关事项
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的盈利能力预计得到改善，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事局会议对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事局第三十九次会议和第十届监事会第
十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事局会议、
监事会会议审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方
案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
29
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
4、本次交易取得上市公司的主管国有资产监督管理机构审批，并完成本次
交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的
时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
30
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近
三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3、上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。4、上市公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、
关于无违法违规 监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处
行为的承诺函 罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。6、上市公司最近一年及一期财务会计报告
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形。8、截至本承诺函出
具之日，上市公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形。9、上市公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公
司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
1、本承诺人保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均
真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误
康佳
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记
集团
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向参与本次资
产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供信息真 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
实性、准确性和 人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承
完整性的承诺函 诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3、本承诺人保证为
本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次资
产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于本次交易相 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司控制的机构不
关主体不存在 存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
《上市公司监管 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
指引第 7 号—— 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
上市公司重大资 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
产重组相关股票 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
异常交易监管》 二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
第十二条及《深 大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
圳证券交易所上
市公司自律监管
指引第 8 号——
重大资产重组》
第三十条规定的
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的说明
一、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登
记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公
司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员
填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上
关于本次交易采
市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等
取的保密措施及
相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充
保密制度的说明
分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易
信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得
利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股
票。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各
中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围。2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独
关于重组履行法 立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机
康佳
定程序的完备 构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。3、公司已经按
集团
性、合规性及提 照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及
董事
交的法律文件有 其他有关文件。4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进
局
效性的说明 行了登记。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件，并进
行信息披露。5、2025 年 1 月 13 日，公司召开第十届董事局第
三十九次会议，审议了《关于<康佳集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他相
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。6、依据法律
法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）公司董事局、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式
方案；（3）本次交易方案获得公司主管国有资产监督管理机
构的批准；（4）标的资产的资产评估报告经公司的主管国有
资产监督管理机构备案；（5）深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册；（6）相关法律法规所要求的其他可能
涉及的必要的审批/备案程序（如有）。综上，公司已按照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事局及全体董事作
出如下声明和保证：公司为本次重组所提供的有关信息和资料
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事局及全体董事对提交文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上，本次重组履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本次交易为公司发行股份购买资产并募集配套资金，本次
发行股份购买的标的资产为宏晶微电子 78%股份，故本次交易
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公
司已在《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批
关于本次交易符
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、于
合《上市公司监
本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的
管指引第 9 号—
资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不
—上市公司筹划
实或者影响其合法存续的情况，在本次交易协议约定的交割条
和实施重大资产
件满足后，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
重组的监管要
3、本次交易完成后，宏晶微电子将成为公司的控股子公司，
求》第四条的说
公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本
明
次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；4、本次交
易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力。综上，董事局认为本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
关于本次交易前
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
12 个月内购买、
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
出售资产的说明
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
截至本说明出具日，在公司审议本次交易的董事局会议召开日
前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的
购买、出售资产的情况。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，
标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计
的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重
组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。同时本次交易的对价以
发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通
关于本次交易是 过，取得中国证监会同意注册后方可实施。
否构成重大资产
二、本次交易不构成关联交易
重组、关联交易
本次交易对手不包括公司控股股东等公司关联方，本次交易完
及重组上市的说
成后，发行股份的认购对象不会持有公司 5%以上股份，本次交
明
易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司最近 36 个月实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，
交易完成后公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委
员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
关于本次交易相
关主体不存在
《上市公司监管
公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司控制的机构不
指引第 7 号——
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
上市公司重大资
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
产重组相关股票
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
异常交易监管》
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
第十二条及《深
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
圳证券交易所上
二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
市公司自律监管
大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
指引第 8 号——
重大资产重组》
第三十条规定的
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的说明
一、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登
记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公
司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员
填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上
市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充
关于本次交易采
分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
取的保密措施及
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
保密制度的说明
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易
信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得
利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股
票。
综上所述，上市公司在本次资产重组中已经采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信
息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重
组信息在依法披露前的保密义务。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；2、注册会计师对公司最近一年财务会计报
告出具无保留意见审计报告；3、公司及其现任董事、高级管
关于本次交易符
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
合《上市公司重
规正被中国证监会立案调查的情形；4、本次交易所购买的资
大资产重组管理
产为宏晶微电子 78%股份，该等股份权属清晰，在本次交易协
办法》第四十三
议约定的交割条件满足后，资产过户或者转移不存在法律障
条规定的说明
碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；5、本次交易
不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，公
司董事局认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的各项条件。
董事局关于本次 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
交易符合《上市 认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
公司证券发行注 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
册管理办法》第 计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
十一条规定的说 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
明 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、
监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董
事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。综上，公司董事局认为本
次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规
定。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，承诺
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
件和上市公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一
条规定的行为。2、承诺人不存在最近三年受到中国证监会的
行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。承
关于无违法违规
诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
行为的承诺函
正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。3、最近三十六个月内，承诺人诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易纪律处分等失信情况。4、截至本承诺函出
康佳 具之日，承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
集团 形。
全体
董 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和
事、 文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均真
监 实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导
事、 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
高级 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
管理 的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向
人员 上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
关于提供信息真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
实性、准确性和
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
完整性的承诺函
任。3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次资产重组因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
36
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代
本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董
事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向深交所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于本次交易相
关主体不存在
《上市公司监管
指引第 7 号—— 公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其
上市公司重大资 控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本
产重组相关股票 次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存
异常交易监管》 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
第十二条及《深 查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
圳证券交易所上 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
市公司自律监管 关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
指引第 8 号—— 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
重大资产重组》 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
第三十条规定的 资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的说明
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持
上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中
关于不存在减持
国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
情况或减持计划
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
的承诺函
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
华侨 关于保持上市公 一、保证上市公司的人员独立
城集 司独立性的承诺 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在
团有 函 上市公司领取薪酬，不在本承诺人控制的除上市公司及其控制
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承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
限公 的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董
司、 事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关
嘉隆 系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。3、保证本承
投资 诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
有限 过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事局和股东大
公 会已经做出的人事任免决定。
司、 二、保证上市公司的财务独立
深圳 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
华侨 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市
城资 公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
本投 司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本
资管 承诺人、本承诺人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
理有 项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本承诺人、本
限公 承诺人控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。3、保证上
司 市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人、本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司
及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理
结构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人、本承诺人
控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司
与本承诺人、本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公
司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干
预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产
及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖本承诺人、本承诺人控制的其他企
业。 2、保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业避免与上市
公司主营业务发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事
项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及关联公
司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行
为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动
的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司
38
康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人自身没有直接或间接从
事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，
没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与上市公
司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。2、在本承
诺人作为上市公司控股股东期间，如本承诺人、本承诺人控制
的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他
企业”）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上
市公司经营的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本承
诺人、本承诺人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
构成重大不利影响的同业竞争的业务或将构成重大不利影响的
关于避免同业竞
同业竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等
争的承诺函
合法方式，使本承诺人、本承诺人控制的其他企业不再从事与
上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。3、
本承诺人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会
利用公司控股股东地位从事或参与从事损害公司及公司其他股
东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从公司了解或知
悉的信息协助任何第三方从事与公司的主营业务产生竞争或潜
在竞争关系的经营活动。4、本承诺人确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保
证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。
1、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业
（以下简称“其他企业”）将尽可能减少和避免与上市公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交
易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承
诺人、本承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
关于减少和规范
有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定履行信息披露义
关联交易的承诺
务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允
函
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他
股东合法权益的行为。3、本承诺人将善意履行作为上市公司
控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。本承诺人保证将依照上市公司
《公司章程》等规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司及其控制的子公司的资金、利润，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、若违
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
反上述承诺和保证，本承诺人将对因前述行为而给上市公司造
成的损失向上市公司及投资者赔偿。
1、最近三十六个月内，本公司不存在受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或
关于无违法违规 可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、
行为的承诺函 未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。4、本公司承
诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和
文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向
上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为
关于所提供信息 真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
真实性、准确性 遗漏。4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相
和完整性的承诺 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称
函 “中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次资产重
组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司
董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承
诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上
市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向
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承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本承诺人真实意
思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易相
关主体不存在
《上市公司监管
指引第 7 号——
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机
上市公司重大资
构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
产重组相关股票
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
异常交易监管》
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
第十二条及《深
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
圳证券交易所上
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
市公司自律监管
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
指引第 8 号——
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情
重大资产重组》
形。
第三十条规定的
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的说明
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减
持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减
关于不存在减持
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
情况或减持计划
求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
的承诺函
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获
得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其
他投资人依法承担赔偿责任。
一、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
关于本次交易采
上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内
取的保密措施及
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登
保密制度的说明
记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公
司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员
填写了内幕信息知情人登记表。
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承诺事项 承诺主要内容
主体
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上
市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充
分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易
信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得
利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股
票。
综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本承诺人或本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不
以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业
务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事
或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业
务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企
刘伟、刘 业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供
江、 业务上的帮助。2、如本承诺人或本承诺人所直接或间接控制
冀玉东、 关于避免同业 的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本企业将把相关业务
合肥芯 竞争的承诺函 出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
众、合肥 如本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的
聚晖 业务存在竞争或可能存在竞争，则本企业将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会让予上市公司。3、本承诺人确认本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违
反上述承诺和保证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的
全部经济损失。
1、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持有上市公司
关于减少和规
刘伟、刘 股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺
范关联交易的
江、 人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法
承诺函
律、法规、规章及规范性文件、《康佳集团股份有限公司章
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
冀玉东、 程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度
合肥芯 等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
众、合肥 人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关
聚晖 联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人在本次
资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承
诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公
司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规
章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人在
本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，
不利用上市公司股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市
公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。
除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若
本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成
实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺人确
认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及
本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述
承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承
诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人已经依法履行对宏晶微电子的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响宏晶微电子合法存续
的情况。本承诺人作为宏晶微电子的股东，合法持有宏晶微电
子股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本承诺人在本次资产重组中向上市公司转让的宏晶微电子
关于所持有标 股权（以下简称“标的股权”）不存在权属纠纷或潜在权属纠
的公司股权清 纷，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。
刘伟 晰、不存在权 3、本承诺人持有的标的股权为本承诺人实际合法拥有，本承
利瑕疵的承诺 诺人合法拥有标的股权的全部权益，不存在权属纠纷或潜在权
函 属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的标
的股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本承诺人持有的标的股权为权属清晰的资产，并承诺办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转
移手续。且，在权属变更过程中因标的股权权属问题出现的纠
纷而形成的全部责任均由本承诺人自行承担。
5、在将所持标的股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人
将履行股东义务并承担股东责任，保证宏晶微电子保持正常、
有序、合法经营状态，保证宏晶微电子不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持宏晶微电子的股权设置抵
押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在
的影响本承诺人转让所持宏晶微电子股权的诉讼、仲裁或纠
纷，保证本承诺人已经就所签署的存在限制本承诺人转让持有
的宏晶微电子股权的协议或合同取得了有权合同一方的同意，
不存在阻碍或限制本承诺人转让所持标的股权的情形。宏晶微
电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。
1、本承诺人已经依法履行对宏晶微电子的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响宏晶微电子合法存续
的情况。本承诺人作为宏晶微电子的股东，合法持有宏晶微电
子股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本承诺人在本次资产重组中向上市公司转让的宏晶微电子
股权（以下简称“标的股权”）不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的股权为本承诺人实际合法拥有，本承
诺人合法拥有标的股权的全部权益，不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
关于所持有标 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
安徽安元 的公司股权清
产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
等 16 名 晰、不存在权
纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的标
交易对方 利瑕疵的承诺
的股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
函
4、本承诺人持有的标的股权为权属清晰的资产，并承诺办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷
的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转
移手续。且，在权属变更过程中因标的股权权属问题出现的纠
纷而形成的全部责任均由本承诺人自行承担。
5、在将所持标的股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人
将履行股东义务并承担股东责任，保证宏晶微电子保持正常、
有序、合法经营状态，保证宏晶微电子不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
6、本承诺人保证不就本承诺人所持标的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
承诺人转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制
性条款。宏晶微电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条
款。
1、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整
的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本企业
控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有
完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本
企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上
市公司人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本
企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企
业及本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本人/本企业及本企业控制的其他主体领薪；上市公司
的财务人员不在本人/本企业及本企业控制的其他主体中兼职及
关于保持上市 /或领薪。（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监
公司独立性的 事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业
刘伟、安 承诺函 不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情
徽安元等 形。3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司拥有独立
17 名交 的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有
易对方 规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企
业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证
上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独
立：（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业及
本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公
司业务独立于本人/本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市
场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权
利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
1、本承诺人通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过
关于股份锁定
本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
期的承诺函
月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、除遵守上
述约定外，本承诺人通过本次资产重组取得的上市公司股份的
具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定
并签订相关协议。3、本次资产重组完成后，本承诺人因上市
公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前
述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。4、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
本承诺人在上市公司拥有权益的股份。5、如前述关于本次资
产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根
据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整。6、本承诺人因本次资产重组获得的上市公司股份在
解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章的规定以及《康佳集团股份有限公司章程》的相关规
定。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。若本承诺人因
违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失和
开支的，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律
另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下
之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部
分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它
承诺及保证的效力。
1、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员（包括董事、监
事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有），下
同）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本承诺人及本承诺人现
关于无违法违 任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
规行为的承诺 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
函 3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人现任主要管理
人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。4、本承诺人最近三年不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证
券市场失信行为。5、本承诺人不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。6、本承
诺人及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本承诺人已向本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本承
关于所提供信 诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
息真实性、准
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
确性和完整性
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
的承诺函
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
关于本次交易
相关主体不存
在《上市公司 承诺人及其相关方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
监管指引第 7 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
号——上市公 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
司重大资产重
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
组相关股票异
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
常交易监管》
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
第十二条及
《深圳证券交 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
易所上市公司 重大资产重组的情形。
自律监管指引
第 8 号——重
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
大资产重组》
第三十条规定
的不得参与任
何上市公司重
大资产重组情
形的说明
一、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登
记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公
司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员
填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上
市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等
关于本次交易 相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充
采取的保密措 分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
施及保密制度 三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
的说明 上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易
信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得
利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股
票。
综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
1、本承诺人已向本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
宏晶 关于所提供信息
真实性、准确性 副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的
微电
和完整性的承诺 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
子
函 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本承
诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
关于本次交易相
关主体不存在
《上市公司监管
指引第 7 号——
承诺人及其相关方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
上市公司重大资
产重组相关股票 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
异常交易监管》 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
第十二条及《深 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
圳证券交易所上 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
市公司自律监管 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
指引第 8 号—— 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
重大资产重组》 重大资产重组的情形。
第三十条规定的
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的说明
一、建立内幕信息知情人登记管理制度
关于本次交易采 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
取的保密措施及 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
保密制度的说明 上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺
承诺事项 承诺主要内容
主体
记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公
司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员
填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上
市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充
分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证
咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易
信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得
利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股
票。
综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
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康佳集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案摘要》之盖章页）
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2025 年 1 月 13 日
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