中信证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏东
方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）2021年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方盛虹本次交易涉及的购买资产部
分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东方盛
虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕4179 号），核准江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）发行 1,052,404,479
股股份、向连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）发行 59,123,847 股股份
购买相关资产（以下简称“本次重组”），上述股份于 2022 年 1 月 27 日在深圳证券交
易所上市。
二、本次解除限售股份的锁定情况
本次解除股份限售股份的锁定具体情况如下：
序号 发行对象 股数（股） 限售期
1 盛虹石化集团有限公司 1,052,404,479 36 个月
2 连云港博虹实业有限公司 59,123,847 36 个月
1
序号 发行对象 股数（股） 限售期
合计 1,111,528,326 _-
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 3 月 22 日，公司公开发行可转换公司债券（债券简称“盛虹转债”，债券
代码“127030”），并于 2021 年 4 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交易，期限 6 年。
“盛虹转债”自 2021 年 9 月 27 日起可转换为公司股份。
根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179 号），公司发行股
份募集配套资金不超过 4,088,727,300 元。本次发行新增股份上市数量为 266,714,109 股，
于 2022 年 7 月 20 日 在 深 圳证 券 交易 所上 市 ， 本次 发 行后 公司 总 股 本增 加 至
6,213,236,862 股（以截至 2022 年 7 月 11 日股本为基数）。
根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司首次公开发行全球存托凭证
并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3151 号），公司发行 39,794,000
份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份 GDR 代
表 10 股公司 A 股股票，本次发行的 GDR 所代表的新增基础证券总额为 397,940,000 股
A 股股票。本次新增基础证券于 2022 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市，本次发行
后公司总股本增加至 6,611,187,669 股（以截至 2022 年 12 月 20 日股本为基数）。
截至 2024 年 12 月 31 日，因部分“盛虹转债”转换为公司 A 股普通股股票，公司
总股本增加至 6,611,221,707 股。
四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东盛虹石化、博虹实业在本次重组时主要承诺如下：
承诺
承诺内容 履行情况
类型
斯尔邦石化 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于
业绩承诺 母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、184,252.90 万
及补偿安 元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交 已完成
排 割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150,865.33 万元、
2
承诺
承诺内容 履行情况
类型
184,252.90 万元、177,948.17 万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的
实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度
标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应
年度实际实现的净利润数。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
其他
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。在业绩承诺期间内，不对本次 已完成
承诺
交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部
用于履行业绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股
份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的
有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未
履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。2、在本公司取
得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
股份限售
低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行 正常履行中
承诺
价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监
会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根
据有关监管意见进行相应调整。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2025 年 1 月 27 日（星期一）。
2、本次可上市流通股份的总数为 1,111,528,326 股，占公司股份总数（以 2024 年
12 月 31 日公司总股本 6,611,221,707 股为计算基数）的 16.81%。
3、本次解除股份限售股东共计 2 名，限售股份可上市流通情况如下：
3
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流 冻结/标记的股
序号 股数占公司总股
人名称 数（股） 通股数（股） 份数量（股）
本的比例
盛虹石化集团
1 1,052,404,479 1,052,404,479 15.92% 0
有限公司
连云港博虹实
2 59,123,847 59,123,847 0.89% 0
业有限公司
合计 1,111,528,326 1,111,528,326 16.81% 0
六、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
根据公司 2024 年 12 月 31 日的股本结构，本次解除限售前后的股本结构变动情况
如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
股份类型 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
1,114,202,898 16.85% -1,111,528,326 2,674,572 0.04%
的流通股
境内一般法人持
1,111,528,326 16.81% -1,111,528,326 0 0.00%
股
高管锁定股 2,674,572 0.04% 0 2,674,572 0.04%
二、无限售条件
5,497,018,809 83.15% 1,111,528,326 6,608,547,135 99.96%
的流通股
三、总股本 6,611,221,707 100.00% 0 6,611,221,707 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限
售股份股东均严格履行了本次重组时所作的主要承诺。截至本核查意见出具日，本次解
除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份
上市流通申请无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人
艾 华 王风雷
封 硕 黄 凯
中信证券股份有限公司
2025 年 1 月 22 日
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