证券代码：000400          证券简称：许继电气           公告编号：2025-06

                      许继电气股份有限公司
    关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 18 日召开九届
二十六次董事会、九届十四次监事会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划的相关审批程序
    1. 2022 年 12 月 28 日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务
所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了
独立财务顾问报告。
    同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法的议案》 关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，
并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
    2. 2023 年 5 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146 号）文件，国务院国
资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    3. 2023 年 5 月 31 日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事
会对本激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了
法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
    4. 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司在内部公示栏公示了《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。
公司于 2023 年 6 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
    5. 公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
    6. 2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
    7. 2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、
监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此
出具了独立财务顾问报告。
    8. 2023 年 7 月 17 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 459 人，授予数量为 1,068.2 万股。
    9. 2024 年 4 月 29 日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审
议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见
书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
    10. 2024 年 6 月 17 日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审
议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表
了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为 11.654
元/股。
    11. 2025 年 3 月 18 日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，
审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票 125,000 股，并将回购价格调整为 11.385 元/股。监事会对此发表了意见，律
师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

    二、本次调整事由及调整结果
    1.调整原因
    经 2024 年 10 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司
2024 年半年度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金转
增股本。2024 年 10 月 24 日，上述利润分配已经完成。
    经 2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司
2024 年第三季度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金
转增股本。2025 年 1 月 10 日，上述利润分配已经完成。
    2.调整方案及结果
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派
息调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
    因此，本次调整后的回购价格=11.654-0.186-0.083=11.385 元/股。
    除上述调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办
理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司 2022 年
限制性股票激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司 2022 年限制性股票激励
计划的实施。
    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司已完成 2024 年半年度、2024 年第
三季度权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 11.654 元/股调
整为 11.385 元/股，我们同意将上述事项提交董事会审议。

    五、监事会意见
    经审核，监事会认为，公司完成 2024 年半年度、2024 年第三季度权益分派
事项，根据 2022 年限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购价格调整为
11.385 元/股。公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事
会同意对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

    六、律师事务所出具的法律意见
    上海上正恒泰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
价格调整和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修
订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为许继电气股份有限公司本
次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规以及本次激
励计划的相关规定。
    公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及激励计
划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后
续手续。

    八、备查文件
    1.许继电气股份有限公司九届二十六次董事会决议；
    2.许继电气股份有限公司九届十四次监事会决议；
    3.许继电气股份有限公司监事会关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的核查意见；
    4.许继电气股份有限公司 2025 年第一次董事会薪酬与考核委员会决议；
    5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项
的法律意见书；
    6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告。

    特此公告。



                                      许继电气股份有限公司董事会

                                           2025年3月19日