证券代码：000400                  公司简称：许继电气




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
             许继电气股份有限公司
 调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
       回购注销部分限制性股票相关事项

                       之




       独立财务顾问报告



                   2025 年 3 月
                                                           目录

一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本计划的授权与批准 ........................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10




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   一、释义


1. 许继电气、上市公司、公司：指许继电气股份有限公司。
2.本计划、激励计划：指许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
17. 《公司章程》：指《许继电气股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
20. 交易所：指深圳证券交易所。
21.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
22. 元：指人民币元。


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二、声明


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报
告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指
引》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据许继电气提供的有
关资料制作。




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三、基本假设


       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）许继电气对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本计划的授权与批准


    1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限
制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相
关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务
所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具
了独立财务顾问报告。
    同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理
办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
    2. 2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资
委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    3. 2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关
于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事
会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了
法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
    4. 2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。
公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。




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    5. 公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
    6. 2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
    7. 2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过
了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立
财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
    8. 2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。
    9. 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通
过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，
独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年8月17日，公司完成上述回
购注销工作。
    10. 2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议
通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表了
核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为11.654
元/股。
    11. 2025年3月18日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，
审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股
票125,000股，并将回购价格调整为11.385元/股。监事会对此发表了意见，律师
事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

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   综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，许继电气本次回购注销
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。




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五、独立财务顾问意见


（一）关于调整回购价格的说明
    1.调整原因
    经 2024 年 10 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司
2024 年半年度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金转
增股本。2024 年 10 月 24 日，上述利润分配已经完成。
    经 2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司
2024 年第三季度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金
转增股本。2025 年 1 月 10 日，上述利润分配已经完成。
    2.调整方案及结果
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派
息调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，本次调整后的回购价格=11.654-0.186-0.083=11.385 元/股。
    除上述调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事
会办理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。

（二）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    1.本次限制性股票回购注销的原因
    鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 5 人岗位调动、1 人离职不
再具备激励对象资格，公司拟对上述 6 人持有的尚未解锁的相关限制性股票进
行回购注销。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董
事会办理，无需提交股东大会审议。
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    2. 本次限制性股票回购注销的数量及价格
    本次合计回购注销限制性股票 125,000 股，占公司现有总股本的 0.0123%。
    激励对象因个人原因主动离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购
价格为 11.385 元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系
的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.385 元/股加上中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息。
    若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
    3. 本次限制性股票回购注销的资金来源
    公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 共 125,000 股 ， 预 计 支 付 的 金 额 合 计
1,423,125.00 元及利息（最终金额将以会计师出具的验资报告的金额为准），回
购资金为公司自有资金。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 125,000 股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划
的继续实施。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及激励计划的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。

（三）结论性意见
    本独立财务顾问认为，截至报告出具日，许继电气股份有限公司本次回购
注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规以及本次
激励计划的相关规定。
    公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及激励
计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相
应后续手续。


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六、备查文件及咨询方式


（一）备查文件
   1、许继电气股份有限公司九届二十六次董事会决议
   2、许继电气股份有限公司九届十四次监事会决议

（二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：   方攀峰
   联系电话：021-52583137
   传真：     021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：     200052




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