上海上正恒泰事务所
                        关于许继电气股份有限公司
                 调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
  及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书


    致：许继电气股份有限公司


    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本
所律师”）为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
事宜提供专项法律服务，就调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简
称“本次回购价格调整”）及回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）
《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》（以
下简称 “《激励计划管理办法（修订稿）》”）《许继电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称 “《考核管理办法（修
订稿）》”）《许继电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）《许继电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司独立董事意见和本所律师认为需要审查的相关
文件，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对相关事实和资料进行了必要
的核查和验证。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国资委”）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、国资委《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规、
规范性文件规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                                   声明事项
    1、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》
《工作指引》《上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件规定，依
据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师对有关
事实的了解和对相关法律法规的理解，对公司本次回购价格调整和本次回购注销
相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
    4、本法律意见书仅就本次回购价格调整及本次回购注销有关法律问题核查
并依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
    6、本法律意见书仅供公司本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或
个人对本法律意见书作任何解释或说明。


      基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次回购价格调整和本次回购注销相关事项出具法律意见如下：




                                   正   文
    一、 本次回购价格调整和本次回购注销相关事项的授权与批准
    （一）、2022 年 12 月 28 日，公司召开八届四十一次董事会会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了关于同意实施本激励计划的独立
意见。
    同日，公司召开八届十七次监事会会议，审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，出具了相关核查意见。
    （二）、2023 年 5 月 5 日，公司收到中国电气装备集团有限公司转发的国
资委出具的《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分[2023]146 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    （三）、2023 年 5 月 31 日，公司九届二次董事会会议审议通过《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》和《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事发表了同意修
订并实施本激励计划的独立意见。同日，公司九届二次监事会会议审议通过上述
议案，出具了相关核查意见。
    （四）、2023 年 6 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2023 年 5
月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。2022 年 6 月 10 日，监
事会公告了《许继电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次授予的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
    （五）、2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。
    （六）、公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023 年 6 月 17 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （七）、2023 年 6 月 21 日，公司召开九届三次董事会，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司
已完成 2022 年度权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格由
12.09 元/股调整为 11.95 元/股。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司九
届三次监事会会议审议通过上述议案，发表了核查意见。
    （八）、2023 年 7 月 17 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，实际授予人数为 459 人，授予数量为 1,068.2 万股。
    （九）、 2024 年 4 月 29 日，公司召开九届十五次董事会，审议通过《关于
回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，对不再具备激励对象资格的 7 人持有的尚未解锁的限制性股票 135,000
股回购注销。同日，公司九届八次监事会监事会会议通过上述议案，发表了核查
意见。
    （十）、2024 年 6 月 17 日，公司召开九届十八次董事会，通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将回购价格调整为 11.654 元/股。
同日，公司九届十次监事会会议通过上述议案，发表了核查意见。2024 年 8 月
17 日，公司完成回购注销限制性股票 135,000 股。
    （十一）、2025 年 3 月 18 日，公司召开九届二十六次董事会，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》关于回购并注销部分 2022
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 6 人持有的已授予未解锁的 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
125,000 股，并将回购价格调整为 11.385 元/股。同日，公司九届十四次监事会
通过上述议案，发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整和本
次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理
办法（修订稿）》的相关规定。


    二、本次回购价格调整的相关事项
    （一）本次回购价格调整的原因
    经 2024 年 10 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司
2024 年半年度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金转
增股本。2024 年 10 月 24 日，上述利润分配已经完成。
    经 2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司
2024 年第三季度利润分配方案为：以总股本 1,018,874,309 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），送红股 0 股，不再实施资本公积金
转增股本。2025 年 1 月 10 日，上述利润分配已经完成。。
    （二）、本次回购价格调整方案及结果
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
    因此，本次调整后的回购价格=11.654-0.186-0.083=11.385 元/股。
    除上述调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办
理事项范围内。


    三、本次回购注销的相关事项
    （一）本次回购注销的原因
    鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 5 人岗位调动、1 人离职不
再具备激励对象资格，公司拟对上述 6 人持有的尚未解锁的相关限制性股票进行
回购注销。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董
事会办理。
    （二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
    本次合计回购注销限制性股票 125,000 股，占公司现有总股本的 0.0123%。
    激励对象因个人原因主动离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价
格为 11.385 元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，
其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.385 元/股加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息。
    若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。
    （三）本次回购注销的资金来源
    公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 共 125,000 股 ， 预 计 支 付 的 金 额 合 计
1,423,125.00 元及利息（最终金额将以会计师出具的验资报告的金额为准），回
购资金为公司自有资金。


    2025 年 3 月 18 日，公司召开九届二十六次董事会，审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分 2022 年限制性股
票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司九届十四次监
事会会议通过上述议案。经审核，监事会认为，公司完成 2024 年半年度、2024
年第三季度权益分派事项，根据 2022 年限制性股票激励计划等相关规定，公司
将回购价格调整为 11.385 元/股。公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东
利益的情形，监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整；公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 5 人岗位调动、1 人离职，不再满
足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的尚未解锁的限制性股票 125,000
股，回购价格分别为 11.385 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息和 11.385 元/股，公司本次回购价格的确定合法有效；本次回购注销符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。


    综上，本所律师认为，本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相关
规定。


    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》、《激励计划管理办法（修订稿）》、《考核管理办法（修订稿）》的相
关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
      （以下无正文）