藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：藏格矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：藏格矿业
股票代码：000408
信息披露义务人：紫金国际控股有限公司
住所：海南省三亚市天涯区迎宾路 6 号紫金国际中心 20F
通讯地址：海南省三亚市迎宾金融广场 1306 室
一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 38 楼
一致行动人三：紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投
资基金”）
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 21 楼
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年一月
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规
定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式在藏格矿业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人董事会和控股股东紫
金矿业董事会审批通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复。本次权益
变动的实施尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认意见、完成国
家市场监督管理总局经营者集中审查程序、其他主管部门的审批同意（如需）等，
上述审批及确认结果尚存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其
一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况..................................................... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系......................... 9
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况....................................................................................................................... 10
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况........................... 15
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况........................................................................................................... 16
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况................... 16
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形 ............................ 16
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................... 17
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人是否发生变更情况的说
明........................................................................................................................... 19
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 20
一、本次权益变动的目的................................................................................... 20
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划............................................................................................... 20
三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序....................... 20
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 22
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数
量变化情况........................................................................................................... 22
二、本次权益变动方式....................................................................................... 22
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
三、《控制权转让协议》的主要内容............................................................... 26
四、本次权益变动涉及的上市股份的权利限制情况....................................... 32
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 33
一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 33
二、本次权益变动的资金来源........................................................................... 33
三、本次权益变动资金的支付方式................................................................... 33
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 34
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整........................................................................................................... 34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
............................................................................................................................... 34
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 34
四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 35
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 35
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 37
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 37
二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 37
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 39
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 41
一、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及其子公
司之间的重大交易............................................................................................... 41
二、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间的重大交易................................................................... 41
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
............................................................................................................................... 41
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 42
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况........................... 42
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况........................................................................................................... 42
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 44
一、资产负债表................................................................................................... 44
一、资产负债表（续）....................................................................................... 45
二、利润表........................................................................................................... 47
三、现金流量表................................................................................................... 48
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 51
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 52
一、备查文件....................................................................................................... 52
二、备查地点....................................................................................................... 53
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 54
财务顾问声明 ............................................................................................................. 56
详式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 59
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、紫金国际
指 紫金国际控股有限公司
控股、紫金国际
紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投
信息披露义务人一致行动人 指
资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
报告书、本报告书 指 《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、藏格矿业 指 藏格矿业股份有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
西藏藏格创业投资集团有限公司（原西藏藏格创业投资
藏格创投 指
有限公司、青海藏格投资有限公司）
新沙鸿运投资 指 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司
股份转让方 指 藏格创投、永鸿实业、林吉芳女士、新沙鸿运投资
本次股份转让/本次权益变 紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计
指
动/本次交易 392,249,869股上市公司股份
《控制权转让协议》 指 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
名称 紫金国际控股有限公司
法定代表人 蓝建明
注册资本 1,200,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2020年11月3日
统一社会信用代码 91460400MA5TQJ1G3C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-11-03至无固定期限
住所（注册地） 海南省三亚市天涯区迎宾路6号紫金国际中心20F
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部
管理；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵
金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；酒店管理；物业管理；企业管理；国内贸易代
理；采购代理服务；销售代理；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；有色金属合金销售；金银制品销售；矿山机械
经营范围 销售；地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查
技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿
（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活
动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会
公示）许可经营项目：进出口代理；货物进出口；黄
金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采；矿产资
源勘查；地质灾害治理工程勘查；道路货物运输（不
含危险货物）；危险化学品经营（许可经营项目凭许
可证件经营）
通讯地址 海南省三亚市迎宾金融广场1306室
联系电话 0898-88898563
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）一致行动人一
名称 紫金矿业投资（上海）有限公司
法定代表人 高文龙
注册资本 100,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2021年11月25日
统一社会信用代码 91310109MA7E0G0L8N
企业类型 有限责任公司
经营期限 2021-11-25 至 无固定期限
住所（注册地） 上海市虹口区东大名路501号4707单元
一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代
理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属
矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
通讯地址 上海市虹口区东大名路501号4707单元
联系电话 021-31218084
（三）一致行动人二
名称 紫金矿业集团资本投资有限公司
法定代表人 高文龙
注册资本 100,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2015年6月15日
统一社会信用代码 91350200M000062A19
企业类型 有限责任公司
经营期限 2015-06-15 至 2065-06-14
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128
住所（注册地）
号602室
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化
学品和监控化学品）；贸易代理；其他贸易经纪与代
理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批
经营范围
的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托
管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类
股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规
另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除
外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务
信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场
通讯地址
B塔38楼
联系电话 0592-2933105
（四）一致行动人三
名称 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
法定代表人 秦怀宝
注册资本 1,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2017年8月28日
统一社会信用代码 91350200MA2YHQ7186
企业类型 有限责任公司
经营期限 2017-08-28 至 2067-08-27
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128
住所（注册地）
号602室
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法
经营范围
律、法规另有规定除外）。
福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场
通讯地址
B塔21楼
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
联系电话 0592-2933105
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为
信息披露义务人的控股股东。基本信息如下：
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
住所 上杭县紫金大道1号
法定代表人 邹来昌
注册资本 263,281.7224万元
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 2000-09-06
经营期限 2000-09-06至2030-09-06
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产
品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的
销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；
经营范围 普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天
开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备
研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为上杭县财政局，基
本信息如下：
名称 上杭县财政局
统一社会信用代码 1135082300411315XM
注册地址 上杭县临江镇振兴路110号
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本收购报告书签署之日，信息披露义务人紫金国际控股控制的主要企业
情况如下：
序 公司 股权 注册资本
经营范围
号 名称 关系 （万元）
紫 金 锂 直接 一般经营项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备
1 业 （ 海 750,000.00 销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；
100%
南）有限 新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；技术服务、
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序 公司 股权 注册资本
经营范围
号 名称 关系 （万元）
公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；企
业管理；企业管理咨询；合成材料制造（不含危险化学
品）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料制造；
金属制品销售；航空国际货物运输代理；国内贸易代理；
采购代理服务；销售代理；金属矿石销售；非金属矿及
制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；有
色金属合金销售；矿山机械销售（经营范围中的一般经
营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息
公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：金属与
非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；货
物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）
许可项目：进出口代理；黄金及其制品进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：销售代理；采购代理服务；国内货物运输代
紫金海
理；国际货物运输代理；以自有资金从事投资活动；国
外发展
直接 内贸易代理；企业总部管理；物业管理；酒店管理；自
2 （海南） 283,000.00
100% 有资金投资的资产管理服务；承接总公司工程建设业务；
有限公
金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
司
需许可审批的项目）；非金属矿及制品销售；有色金属
合金销售；矿山机械销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：进出口代理；工程造价咨询业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；园
紫金悦
区管理服务；承接总公司工程建设业务；常用有色金属
海实业
直接 冶炼；贵金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学
3 （海南） 110,000.00
100% 品等需许可审批的项目）；金属制品销售；物业管理；
有限公
酒店管理；企业管理；国内贸易代理；销售代理；工程
司
管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
序 公司 股权 注册资本
经营范围
号 名称 关系 （万元）
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管
理；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵金属
冶炼；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通货物仓
紫金海 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；酒店
直接
外投资 管理；物业管理；企业管理；销售代理；国内贸易代理；
4 100.0 60,000.00
有限公 非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不
0%
司 含许可类租赁服务）（经营范围中的一般经营项目依法
自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海
南）向社会公示）许可经营项目：进出口代理（许可经
营项目凭许可证件经营）
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金
从事投资活动；企业总部管理；园区管理服务；承接总
紫金黄 公司工程建设业务；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；
金科技 金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
直接
5 （海南） 30,000.00 需许可审批的项目）；酒店管理；物业管理；企业管理；
100%
有限公 销售代理；国内贸易代理；金属矿石销售；珠宝首饰批
司 发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
许可项目：货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：选矿；矿物洗选加工；矿产资源储量评
估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方
紫金金 可从事经营活动）；矿山机械销售；专用设备制造（不
海物流 含许可类专业设备制造）；承接总公司工程建设业务；
直接
6 （海南） 20,000.00 普通机械设备安装服务；专用化学产品制造（不含危险
100%
有限公 化学品）；土壤及场地修复装备制造；金属废料和碎屑
司 加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机械设备销售；
国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
环境保护专用设备销售；供应链管理服务；特种作业人
员安全技术培训；非金属矿及制品销售；金属矿石销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
序 公司 股权 注册资本
经营范围
号 名称 关系 （万元）
制的项目）
紫金国
际商业
直接 许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相
7 保理（海 10,000.00
100% 关部门批准后方可开展经营活动）
南）有限
公司
一般项目：地质勘查技术服务；信息技术咨询服务；非
金属矿及制品销售；金属矿石销售；货物进出口；机械
电气设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；
西藏紫 金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
金 锂 业 间接 需许可审批的项目）；供应链管理服务；企业管理；市
8 200,000.00
有 限 公 100% 场营销策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律
司 法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：金属与非金
属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门许可证件为准）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；发
电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
湖南紫 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
金 锂 业 间接 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
9 7,300.00
有 限 公 100% 常用有色金属冶炼；选矿；矿物洗选加工；非金属矿及
司 制品销售；地质勘查技术服务；金属矿石销售；采矿行
业高效节能技术研发；再生资源销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西 藏 金
一般项目：工程和技术研究和试验发展；金属矿石销售
石 矿 业 间接
10 20,000.00 （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
有 限 公 100%
限制的经营活动）
司
西 藏 阿 间接 一般项目：矿产品开发、加工、销售 金属材料 新材料
五交化 机械 机电设备 [依法须经批准的项目，经相关
11 里 拉 果 63.00 3,500.00
资 源 有 部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目
%
限 责 任 外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
序 公司 股权 注册资本
经营范围
号 名称 关系 （万元）
公司
一般事项：常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、
湖 南 紫
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源
金 锂 多 间接
技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；非
12 金 属 新 93.94 31,935.614
金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；金属
材 料 有 %
材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属
限公司
矿石销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶
瓷基复合材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材
料销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业控制的重要子公
司情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 主要业务
号 比例
塞尔维亚
492,994.7027
1 紫金矿业 100% 铜金矿开采，选矿及加工；矿产品销售
万第纳尔
有限公司
西藏巨龙 501,980 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质
2 铜业有限 50.10% 勘查与施工、有色金属的采、选、冶炼、
公司 万元人民币 加工及产品销售和服务等
黑龙江多
宝山铜业 330,665.28 铜矿开采；矿产品加工、销售；矿业技术
3 100%
股份有限 万元人民币 开发、咨询、转让等
公司
4 紫金铜业 100% 222,140.22 阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销售；工
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
序 持股
公司名称 注册资本 主要业务
号 比例
有限公司 万元人民币 业硫酸、硫酸铜的生产及销售
紫金矿业 黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及
集团黄金 10,000 铂金制品加工、销售；有色金属合金制
5 100%
冶炼有限 万元人民币 造；贵金属压延加工；冶金工程技术研究
公司 服务；货物或技术进出口等
厦门海峡
黄金珠宝 24,230.99 金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金
6 50.35%
产业园有 万元人民币 现货销售；白银现货销售等
限公司
上杭县紫
金金属资 2,000 黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝玉
7 100%
源有限公 万元人民币 石制品、金属材料等
司
注：上表为近一年（2023 年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标 5%以上的
非投资平台型公司。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
紫金国际控股主要从事矿产品和金属物资国际贸易以及海外矿山投资并购。
紫金国际控股最近三年财务状况如下：
单位：万元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
财务数据及指标
2023年度 2022年度 2021年度
总资产 1,148,757.88 1,124,696.10 338,654.76
总负债 207,001.23 263,315.31 141,404.93
所有者权益 941,756.65 861,380.79 197,249.83
营业总收入 3,401,250.04 2,587,883.70 2,376,864.77
净利润 3,422.60 -18,036.41 368.86
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资产负债率（%） 18.02 23.41 41.75
注：上述数据为经审计的母公司财务报表数据。紫金国际控股最近三年的财务报表参见
“第九节 信息披露义务人的财务资料”。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，紫金国际控股的董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
林泓富 董事长 中国 中国 否
沈绍阳 董事 中国 中国 否
简锡明 董事 中国 中国 否
蓝建明 董事、总经理 中国 中国 否
张立平 财务负责人 中国 中国 否
李苗苗 监事 中国 中国 否
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 江南化工 002226.SZ 21.81%
2 赛恩斯 688480.SH 21.11%
3 招金矿业 01818.HK 19.22%
4 嘉友国际 603871.SH 17.49%
5 艾芬豪矿业 TSX:IVN 12.24%
6 四川黄金 001337.SZ 8.58%
7 盾安环境 002011.SZ 7.64%
8 玩过黄金 03939.HK 17.57%
9 仙乐都矿业 ASX:XAM 18.82%
10 龙净环保 600388.SH 24.72%
11 MONTAGE GOLD TSXV:MAU 9.90%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含
前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 紫金矿业 601899.SH 22.89%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通
过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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持股比
序 公司 注册资本
持股主体 例 业务范围
号 名称 （万元）
（%）
紫金矿业 44.0503
紫金 紫金矿业紫风（厦门）
天风 投资合伙企业（有限合
期货 伙）（紫金矿业全资控 商品期货经纪，金融期货经纪，期货
1 52,440.00 制的紫金矿业股权投资
股份 2.10 投资咨询。
有限 管理（厦门）有限公司
公司 为其执行事务合伙人，
并持有其 20%的合伙份
额）
福建 紫金矿业 10.00 吸收公众存款；发放短期、中期和长
上杭 期贷款；办理国内结算；办理票据承
农村 兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
商业 上杭县兴诚实业有限公 销政府债券；买卖政府债券、金融债
2 73,174.26
银行 司（闽西兴杭之全资子 10.00 券；从事同业拆借；办理借记卡、贷
股份 记卡业务；代理收付款项及代理保险
有限 公司） 业务；经中国银行业监督管理机构批
公司 准的其他业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、国务院决定
贵州
规定应当许可（审批）的，经审批机
贞丰
关批准后凭许可（审批）文件经营;法
农村 贵州紫金矿业股份有限
律、法规、国务院决定规定无需许可
商业
3 10,500.00 公司（紫金矿业持股 9.80 （审批）的，市场主体自主选择经
银行
营。（许可该机构经营中国银行业监
股份 56.15%）
督管理委员会依照有关法律、行政法
有限
规和其他规定批准的业务，经营范围
公司
以批准文件所列的为准。（凭许可证
经营））
紫金 许可项目：非银行金融业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
4 矿业 100,314.60 紫金矿业 96.00
集团 方可开展经营活动，具体经营项目以
财务 相关部门批准文件或许可证件为准）
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有限
公司
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人是否发生变更情
况的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均
未发生变更。
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第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金
矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资
源配置效率。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于
藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产
经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守
法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过
优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市
公司资产质量，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划
按照《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人承诺在本次权益
变动完成之日起18个月内，不转让其持有的上市公司股份。
除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人以及控股股东紫金矿业
不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行
信息披露义务。
三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）已履行的程序及获得的批准
2025年1月16日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第一次临时会议，
审议通过了本次权益变动涉及的议案。
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2025年1月16日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第三次临时会议，审议
通过了本次权益变动涉及的议案。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；
（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；
（3）完成国家 市场监督管理总局经营者集中审查程序；
（4）其他主管部门的审批同意（如需）。
本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。信息披露义务人
一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、
紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持
有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公
司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；信息披露义务
人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、
紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持
有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股；信息披露义务人及其一致行动人将
合计持有395,148,769股股份，合计占上市公司股本总额的25.00%。
二、本次权益变动方式
（一）控股股东及实际控制人变更情况
根据《控制权转让协议》，紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计
392,249,869股上市公司股份，其中藏格创投转让273,187,804股、林吉芳转让
3,504,699股、新沙鸿运投资转让115,557,366股。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益
的股份情况如下表所示：
本次权益变动前 本次交易情况 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股 交易数量 持股 持股数量 持股
或姓名 (股)
(股) 比例 比例 (股) 比例
藏格创投 361,588,493 22.88% 250,461,011 15.85% 111,127,482 7.03%
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本次权益变动前 本次交易情况 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股 交易数量 持股 持股数量 持股
或姓名 (股)
(股) 比例 比例 (股) 比例
肖永明 155,643,647 9.85% - - 155,643,647 9.85%
永鸿实业 72,042,679 4.56% 22,726,793 1.44% 49,315,886 3.12%
林吉芳 3,504,699 0.22% 3,504,699 0.22% - -
肖瑶 22,000 0.001% - - 22,000 0.001%
肖永明及其一致
592,801,518 37.51% 276,692,503 17.51% 316,109,015 20.00%
行动人合计
新沙鸿运投资 271,921,719 17.21% 115,557,366 7.31% 156,364,353 9.89%
紫金国际控股 - - 392,249,869 24.82% 392,249,869 24.82%
紫金上海投资
（上海）有限公 2,857,900 0.18% - - 2,857,900 0.18%
司
紫金矿业集团资
1,000 0.0001% - - 1,000 0.0001%
本投资有限公司
紫金矿业资产管
理（厦门）有限
40,000 0.003% - - 40,000 0.003%
公司-星盛私募证
券投资基金
信息披露义务人
及其一致行动人 2,898,900 0.18% 392,249,869 24.82% 395,148,769 25.00%
合计
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公
司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东。信息披露义务
人及其一致行动人合计持有上市公司395,148,769股，占上市公司股本总额的
25.00%。
根据藏格创投出具的《表决权放弃承诺函》，表决权放弃前后，交易各方在
上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
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表决权放弃前 表决权放弃情况 表决权放弃后
股东名称
表决权数量 持股 表决权数量 持股 表决权数 持股
或姓名
(股) 比例 (股) 比例 量(股) 比例
藏格创投 111,127,482 7.03% 79,021,754 5.00% 32,105,728 2.03%
肖永明 155,643,647 9.85% - - 155,643,647 9.85%
永鸿实业 49,315,886 3.12% - - 49,315,886 3.12%
肖瑶 22,000 0.001% - - 22,000 0.001%
肖永明及其一致
316,109,015 20.00% 79,021,754 5.00% 237,087,261 15.00%
行动人合计
新沙鸿运投资 156,364,353 9.89% - - 156,364,353 9.89%
紫金国际控股 392,249,869 24.82% - - 392,249,869 24.82%
紫金上海投资 - -
（上海）有限公 2,857,900 0.18% 2,857,900 0.18%
司
紫金矿业集团资 - -
1,000 0.0001% 1,000 0.0001%
本投资有限公司
紫金矿业资产管 - -
理（厦门）有限
40,000 0.003% 40,000 0.003%
公司-星盛私募证
券投资基金
信息披露义务人 - -
及其一致行动人 395,148,769 25.00% 395,148,769 25.00%
合计
结合藏格创投和新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》，紫金国际控
股将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。
（二）藏格创投出具《表决权放弃承诺函》
藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《表决权放弃承诺函》，就
表决权放弃事宜承诺如下：
“1、自交易协议项下约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间
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（以下简称“表决权放弃期间”）内，藏格创投无条件且不可撤销地放弃本公司
所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放
弃表决权股份”）所对应的表决权，该等放弃表决权股份所对应的表决权包括但
不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（2）向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、
高级管理人员在内的股东提议或其他议案；
（3）对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议
的事项行使表决权；
（4）适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他
表决权。
2、表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。
3、表决权放弃期间内，若藏格创投将其所持标的公司股份转让予除藏格创
投及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在藏
格创投所持未放弃表决权股份转让完毕后，若藏格创投将放弃表决权股份转让予
除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，
紫金国际在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放
弃表决权股份的受让方为藏格创投一致行动人的，则该受让方应当承继本承诺函
项下藏格创投部分放弃标的公司表决权的义务。
4、表决权放弃期间届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时紫金国际及
其一致行动人、藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资在标的公司的持股情况，
确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证藏格创
投及其一致行动人与新沙鸿运投资（为避免歧义，藏格创投与新沙鸿运投资之间
不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于紫金国际及
其一致行动人控制的标的公司股份比例。”
（三）藏格创投及新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》
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藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，
就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作
为标的公司控股股东、实际控制人的地位；
2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控
制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况
下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但
不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关
系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；
3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实
际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”
新沙鸿运投资已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，
就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建
省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；
2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控
制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况
下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基
于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同
谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；
3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实
际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”
三、《控制权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司
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乙方（1）（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
乙方（2）（转让方）：四川省永鸿实业有限公司
乙方（3）（转让方）：林吉芳女士
丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
（二）协议主要内容
1、转让整体方案
（1）甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，
占标的公司股本总额的24.82%；
（2）上述标的股份交割完成后，乙方（1）就其剩余所持股份中的79,021,754
股于18个月内不可撤销地放弃表决权；
（3）上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东大会重新选举产
生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董
事会全部董事席位的过半数。
（4）本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲
方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过
半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭
县财政局。
（5）各方充分理解并确认，就甲方而言，因涉及控制权转让，标的股份应
整体过户予甲方。标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交
割，若标的股份无法完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。
（6）协议各方理解，由于标的公司正在回购公司股份用于注销并减少注册
资本，可能导致标的公司股本发生变化，但影响程度有限。故本协议所述本次交
易的标的股份以及放弃表决权的股份应以股份数量为准，标的公司股本总额、各
方持股比例等数据仅做参考，实际以协议履行时为准，并不影响本协议的效力。
2、标的股份转让及价款
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（1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其
所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其
中乙方（1）转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方（2）转
让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方（3）转让3,504,699股、丙方转让
115,557,366股，甲方同意购买上述股份。
（2）综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转
让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。
3、本次股份转让的实施安排
协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式
进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身
名义开立共管账户，作为甲方向乙方、丙方支付股份转让价款的专用账户。共管
账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、丙方分别于商业银行指定的印鉴或签字，
且资金划付必须由共同监管方三方各自委派代表在银行柜台办理，不得以其他方
式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。为
实现本约定目的，各方同意，有关资金监管协议内容和格式应经本协议各方提前
确认。
各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的
安排具体如下：
（1）本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方
向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计
1,372,874,541.5元。
（2）在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动
向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营
者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办
理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押
权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审
查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。
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（3）在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，
或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付
第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。
（4）在甲方按本协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动
向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质
押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙
方(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标
的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支
付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：
转让方 股份转让价款（元)
藏格创投 7,889,521,846.5
永鸿实业 715,893,979.5
林吉芳女士 110,398,018.5
新沙鸿运投资 3,640,057,029
合计 12,355,870,873.5
（5）乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本
协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层
调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的
支付还需以本协议第18.7条股权质押登记生效为前提。
（6）各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形
式通知甲方其收款银行账户信息。
（7）各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价
款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，
也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责
任。
（8）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风
险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成
后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的
公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的
股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
4、放弃表决权
（1）为明确甲方对标的公司的控制权，自本协议约定的交割日次日起至交
割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方（1）无
条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本
总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权。
（2）放弃表决权所涉及内容包括但不限于：
①依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
②向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级
管理人员在内的股东提议或其他议案；
③对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的
事项行使表决权；
④适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表
决权。
（3）表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。
（4）表决权放弃期间内，若乙方（1）将其所持标的公司股份转让予除乙方
（1）及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；
在乙方（1）所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方（1）将放弃表决权股份
转让予除乙方（1）及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的
前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该
等放弃表决权股份的受让方为乙方（1）一致行动人的，则该受让方应当承继本
协议项下乙方（1）部分放弃标的公司表决权的义务。
（5）表决权放弃期间届满后，乙方（1）及其一致行动人将视届时甲方及其
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人、乙方（1）及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后
续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方（1）及
其一致行动人与丙方（为避免歧义，乙方（1）与丙方之间不存在一致行动关系）
届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的
公司股份比例。
5、公司治理安排
（1）各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的
股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出
召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层
等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的
召开。标的公司治理具体调整方案如下：
①各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由
9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人
和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述
董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选
举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。
②各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由
3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述
监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届
监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监
事会主席候选人。
若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会
后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。
③各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司
高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的
公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。
（2）各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
乙方所持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第6.1款约定的标的公
司治理具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事
会及高级管理人员之日起保持六年不变。
6、协议签订时间
协议各方于2025年1月16日签署《控制权转让协议》。
7、生效时间及条件
（1）甲方、乙方（1）、乙方（2）、丙方的法定代表人（或授权代表）签署
本协议并加盖公章；
（2）乙方（3）或其委托代理人签署本协议（签名并捺手印）；
（3）紫金矿业董事会审议批准本次交易并公告；
（4）本次交易经有权国有资产监督管理机关批复同意，协议生效日期以相
关批复文件印发日为准。
四、本次权益变动涉及的上市股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押、冻结的情形，具体情
况如下：
本次权益变动的股份 其中：存在质押的股份
股东名称 持股数量
转让（股） 占总股本比例 占总股本比例
（股）
藏格创投 250,461,011 15.85% 230,561,426 14.59%
永鸿实业 22,726,793 1.44% 22,726,793 1.44%
林吉芳 3,504,699 0.22% - -
新沙鸿运投资 115,557,366 7.31% - -
合计 392,249,869 24.82% 273,187,804 16.03%
注：本次藏格创投和永鸿实业拟转让的股份中存在质押的股份，其质押权人为新沙鸿
运投资。
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《控制权转让协议》约定，信息披露义务人拟受让藏格创投、永鸿实业、
林吉芳及新沙鸿运投资所持上市公司392,249,869股普通股股份（占上市公司股份
总数的24.82%），转让价款为人民币13,728,745,415元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹
资金。具体承诺如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
《控制权转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司
主营业务进行调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行
相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决
同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个
月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
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事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本
报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《控制权转让协议》的主要内容”之
“（二）协议主要内容”。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制
权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而
调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻
碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调
整计划。
如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
结构有重大影响的计划。
如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面均将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信
息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与藏格矿业相互独
立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反
藏格矿业规范运作程序、违规干预藏格矿业经营决策、损害藏格矿业和其他股东
的合法权益。本公司及其子公司保证不以任何方式占用藏格矿业及其子公司的资
金；
2、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。
如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次权益变动前的同业竞争情况
本次权益变动前，藏格矿业原控股股东及实际控制人与藏格矿业不存在同业
竞争的情形。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，存在信息披露义务人及其控股股东紫金矿业控制的其
他子公司或海外矿山项目从事与上市公司相同或相近业务的情况。
其中，西藏阿里拉果资源有限责任公司主要从事氢氧化锂生产业务，湖南紫
金锂业有限公司主要从事锂矿勘查、开发和生产，Liex S.A. 主要从事电池级碳
酸锂生产，马诺诺锂业简易股份有限公司主要从事锂矿开发，与藏格矿业控股公
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
司格尔木藏格锂业有限公司存在主营业务相同或相近的情况。具体情况如下：
持股比
上市 主要
公司名称 注册资本 主营业务 例(含间 矿山项目
公司 产品
接)
西藏阿里拉
5,555.5 万 拉果错盐湖 氢氧
果资源有限 氢氧化锂生产 70.00%
元人民币 锂矿 化锂
责任公司
湖南紫金锂 7,300 万元 锂矿勘查、开发 湘源硬岩锂 碳酸
100.00%
紫金 业有限公司 人民币 和生产 多金属矿 锂
矿业 电池级碳酸锂生 阿根廷 3Q 碳酸
Liex S.A. 392 万美元 100.00%
产 盐湖锂矿 锂
马诺诺锂业
0.43 万美 刚果（金） 暂未
简易股份有 锂矿开发 61.00%
元 马诺诺锂矿 投产
限公司
藏格 格尔木藏格 电池级碳酸锂的
50,000 万 青海察尔汗 碳酸
锂业有限公 生产、销售和技 100.00%
矿业 元人民币 盐湖 锂
司 术咨询
针对本次权益变动完成后信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司藏
格矿业存在的部分业务重合情况，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具
了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其子公司和藏格矿业在锂矿业务方面存在
同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策要求，本公司将
自取得藏格矿业控制权之日起60个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调紫金矿业及控制的公司综合运
用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各
种方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及
其子公司和藏格矿业存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重
合的情形；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经
营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
色金属、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；（3）委托管理：通
过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策
权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的
范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要
的藏格矿业审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、除既有存在的同业竞争外，本公司及其子公司获得与藏格矿业业务可能
产生新的竞争业务机会时，本公司将保证藏格矿业独立参与市场竞争，优先由藏
格矿业开展与钾肥、锂矿业务相关的业务机会，不损害藏格矿业及其中小股东的
利益；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及藏格矿业公司章程及其相关管理制
度的规定，不利用对藏格矿业的控制权谋求不正当利益，进而损害藏格矿业其他
中小股东的权益；
4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约
风险；
5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。
如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人控股股东紫金矿业的控股子公司西藏巨龙
的少数股东为藏格矿业，因此，信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司存
在关联关系，但不存在关联交易的情况。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及其子公司不利用自身对藏格矿业的控股股
东地位及重大影响，谋求藏格矿业及其子公司在业务合作等方面给予本公司及其
子公司优于市场第三方的权利；不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影
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响，谋求与藏格矿业及其子公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本公司及其子公司非法占用藏格矿业及其子公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求藏格矿业及其子公司违规向本公司及其子公司提供任何形
式的担保；
3、本次交易完成后，本公司及其子公司将依照法律法规规定合理履行作为
藏格矿业控股股东义务，尽量避免与藏格矿业及其子公司间不合理的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与藏格矿业及其子公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、
深圳证券交易所的有关规定和双方《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和双方《公司章程》的规定履
行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移藏格矿业的资金、利
润，不利用关联交易损害藏格矿业及其他股东的利益；
4、本次交易完成后，本公司及其子公司承诺在藏格矿业股东大会回避表决
涉及本公司及其子公司的关联交易事项；
5、本次交易完成后，本公司及其子公司保证将依照藏格矿业《公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不损害藏格矿业及其他股东的合法权益；
6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。
如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及
其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。
二、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司董
事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月
内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上
市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益
变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小
燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士外，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股
票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事长林泓富先
生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士买卖上市公司股票的情
况如下：
交易股数 交易价格
姓名 身份 交易时间 交易方向
（股） （元/股）
2024/09/25 买入 70,000 25.135
2024/09/26 卖出 10,000 25.40
信息披露义务人董
徐小燕 事长林泓富先生之 2024/10/14 卖出 10,000 27.33
配偶
2024/10/15 卖出 5,000 28.36
2025/01/09 卖出 10,000 29.284
2024/08/05 买入 10,000 21.96
信息披露义务人董
陈艳霞 事简锡明先生之配 2024/08/05 买入 10,000 22.25
偶
2024/08/26 卖出 300 23.69
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
2024/08/26 卖出 10,000 23.19
2024/08/30 卖出 4,700 24.05
2024/09/20 卖出 5,000 24.53
2025/01/03 买入 3,000 27.55
2025/01/09 卖出 3,000 28.97
徐小燕女士为紫金国际控股董事长林泓富先生之配偶。林泓富先生其本人对
徐小燕女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，徐小燕女士其本人对紫金矿业协
议收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信
息及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资
本运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
陈艳霞女士为紫金国际控股董事简锡明先生之配偶。简锡明先生其本人对陈
艳霞女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，陈艳霞女士其本人对紫金矿业协议
收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信息
及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资本
运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所对信息披露义务人2021年财
务报告进行了审计，并出具了利安达审字【2022】琼A2004号标准无保留意见的
审计报告；海南融朗会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人2022、2023年
财务报告进行了审计，并出具了融朗审字【2023】琼A2016号、融朗审字【2024】
030号标准无保留意见的审计报告。
一、资产负债表
单位：元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 517,220,546.75 586,625,874.94 463,869,726.01
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 70,000,000.00
应收账款 1,022,117,395.59 948,866,684.75 27,031,969.93
应收账款融资 - - -
预付款项 53,591,489.23 491,784,642.74 111,970,759.25
其他应收款 177,595,130.26 1,157,431,544.86 2,615,949.71
存货 75,324,127.36 275,706,877.11 29,475,915.90
合同资产 - - 726,918,822.90
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,123,436.16 3,540,214.61 -
流动资产合计 1,848,972,125.34 3,463,955,839.01 1,431,883,143.70
非流动资产：
44
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2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
债权投资 - - -
其他债券投资 - - -
长期应收款 49,408,944.00 - -
长期股权投资 9,582,253,461.37 7,742,438,295.25 1,941,625,162.84
其他权益工具投资 6,000,000.00 6,000,000.00 -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 861,785.03 948,872.27 882,069.96
在建工程 - - -
使用权资产 - 857,674.60 1,793,319.59
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 82,498.04 - -
递延所得税资产 - 31,119,303.02 10,363,872.53
其他非流动资产 - 1,641,000.00 -
非流动资产合计 9,638,606,688.44 7,783,005,145.14 1,954,664,424.92
资产总计 11,487,578,813.78 11,246,960,984.15 3,386,547,568.62
一、资产负债表（续）
单位：元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 139,633,635.01 68,603,290.29
45
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2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融负债 - - -
应付票据 368,343,598.26 618,478,501.48 -
应付账款 1,215,187,703.97 1,409,927,545.28 937,341,764.25
预收款项 - - -
合同负债 77,594,707.00 298,224,375.24 343,663,464.95
应付职工薪酬 97,703,527.01 152,237,771.87 32,356,524.29
应交税费 13,106,216.56 8,356,953.34 26,392,392.33
其他应付款 68,958,282.10 5,605,193.71 4,020,499.47
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 4,118,250.00 689,151.25 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,945,012,284.90 2,633,153,127.18 1,412,377,935.58
非流动负债：
长期借款 125,000,000.00 - -
应付债券 - - -
租赁负债 - - 1,671,336.91
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 125,000,000.00 - 1,671,336.91
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2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债合计 2,070,012,284.90 2,633,153,127.18 1,414,049,272.49
股东权益：
股本 9,592,000,000.00 8,792,000,000.00 1,970,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -174,433,471.12 -178,192,143.03 2,498,296.13
股东权益合计 9,417,566,528.88 8,613,807,856.97 1,972,498,296.13
负债和股东权益总计 11,487,578,813.78 11,246,960,984,15 3,386,547,568.62
二、利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 34,012,500,365.05 25,878,836,956.54 23,768,647,652.57
减：营业成本 33,477,066,698.89 25,406,940,941.50 23,492,031,014.43
税金及附加 20,927,623.49 17,329,257.30 14,627,462.68
销售费用 10,499,450.84 9,582,595.42 3,034,284.00
管理费用 486,066,996.99 620,758,100.78 253,264,211.60
研发费用 - - -
财务费用 -17,015,811.71 15,539,539.84 2,521,170.14
其中：利息费用 14,157,168.57 874,480.72 3,557,946.27
47
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息收入 19,790,723.79 -4,536,997.85 -1,812,151.97
其他收益 17,224,557.33 8,404,800.00 -
投资收益 628,903.24 2,452,990.99 1,278,667.59
其中：对联营及合营公司投资收益（损
254,952.81 2,029,806.55 1,278,667.59
失以“-”号填列）
公允价值变动收益/损失（损失以“-”号
- - -
填列）
资产处置收益/损失（损失以“-”号填
- - -
列）
二、营业利润 52,808,867.12 -180,455,687.31 4,448,177.31
加：营业外收入 238,403.96 195,897.94 0.18
减：营业外支出 1,153,194.00 104,328.99 57,751.27
三、利润总额 51,894,077.08 -180,364,118.36 4,390,426.22
减：所得税费用 17,668,115.46 - 701,864.72
四、净利润 34,225,961.62 -180,364,118.36 3,688,561.50
（一）持续经营净利润 34,225,961.62 -180,364,118.36 3,688,561.50
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 34,225,961.62 -180,364,118.36 3,688,561.50
七、每股收益 - - -
基本每股收益 - - -
三、现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 32,017,451,203.32 27,539,193,783.17 24,911,397,324.13
收到的税费返还 19,365,225.77 379,151.55 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,094,797,171.60 1,010,567,466.01 3,236,518.52
经营活动现金流入小计 40,131,613,600.69 28,550,140,400.73 24,914,633,842.65
购买商品、接受劳务支付的现金 34,113,448,424.85 26,586,955,408.38 24,289,968,881.97
支付给职工以及为职工支付的现金 515,742,479.79 518,376,411.29 202,596,449.38
支付的各项税费 25,191,175.53 43,025,419.92 28,966,689.93
支付其他与经营活动有关的现金 4,481,131,072.00 2,054,098,329.47 17,967,197.68
经营活动现金流出小计 39,135,513,152.17 29,202,455,569.06 24,539,499,218.96
经营活动产生的现金流量净额 996,100,448.52 -652,315,168.33 375,134,623.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 249,423,184.44 -
取得投资收益所收到的现金 - 83,308,474.14 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 46,000,000.00 10,050,000.00 -
投资活动现金流入小计 46,000,000.00 342,781,658.58 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
132,868.99 3,319,655.88 3,161,250.02
资产支付的现金
投资支付的现金 1,838,908,200.00 6,057,091,800.00 1,940,346,495.25
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 92,408,944.00 78,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,931,450,012.99 6,138,411,455.88 1,943,507,745.27
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量净额 -1,885,450,012.99 -5,795,629,797.30 -1,943,507,745.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 800,000,000.00 6,822,000,000.00 1,670,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 967,744,284.30 282,596,000.00 131,023,977.10
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,800,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,767,744,284.30 8,904,596,000.00 1,801,023,977.10
偿还债务所支付的现金 882,053,846.74 181,467,938.17 62,289,993.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现
11,240,541.89 360,081.98 3,653,010.04
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,857,310.89 2,121,895,708.75 624,530.21
筹资活动现金流出小计 897,151,699.52 2,303,723,728.90 66,567,533.69
筹资活动产生的现金流量净额 870,592,584.78 6,600,872,271.10 1,734,456,443.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-50,648,348.50 -30,171,156.54 -430,441.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -69,405,328.19 122,756,148.93 165,652,880.09
加：期初现金及现金等价物余额 586,625,874.94 463,869,726.01 298,216,845.92
六、期末现金及现金等价物余额 517,220,546.75 586,625,874.94 463,869,726.01
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、截至本报告书签署日，原控股股东/实际控制人仍在履行的承诺包括资
产重组时作出的关于同业竞争、关联交易的承诺和其他承诺，以及其他对公司中
小股东所作承诺。此外，信息披露义务人及其控股股东出具了新的关于同业竞争、
关联交易、上市公司独立性等承诺。
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藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件；
4、《控制权转让协议》《表决权放弃承诺函》及《不谋求控制权承诺函》；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明及承诺；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月
内发生的重大交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
的在事实发生之日起前6个月内其持有或买卖该上市公司股票的自查情况说明；
9、信息披露义务人及其控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人及其控股股东关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的
承诺函；
11、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易等承诺函；
12、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函；
13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人最近3年的财务会计报告；
15、国投证券股份有限公司关于本次权益变动的《国投证券股份有限公司关
于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
16、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
52
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 紫金国际控股有限公司
法定代表人：
蓝建明
2025年 月 日
54
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55
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘佳辰 刘智勇
国投证券股份有限公司
2025年 月 日
56
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：
段文务
国投证券股份有限公司
2025年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：
廖笑非
国投证券股份有限公司
2025年 月 日
58
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附 表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 藏格矿业股份有限公司 上市公司所在地 青海省格尔木市
股票简称 藏格矿业 股票代码 000408
海南省三亚市天涯
信息披露义务人 信息披露义务人
紫金国际控股有限公司 区迎宾路 6 号紫金
名称 注册地
国际中心 20F
增加√
拥有权益的股份 有√ 无□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是□ 否√ 是否拥有境内、 是□ 否√
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更 间接方式转让□
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人
持股种类：普通股股票
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
变动种类：普通股股票
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量：392,249,869 股
数量及变动比例
变动比例：占上市公司股份总数的 24.82%
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在上市公司中拥 时间：本次协议转让股份过户完成之日
有权益的股份变
动的时间及方式 方式：协议转让
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是√ 否□
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是□ 否√ 注：不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份以巩固
是否拟于未来 12
控制权的可能。
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
是√ 否□ 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告
否需取得批准及
书。
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
60
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
61
藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之
签章页）
信息披露义务人： 紫金国际控股有限公司
法定代表人：
蓝建明
2025年 月 日
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63
