南京公用：独立董事2025年第一次专门会议决议2025-01-11
南京公用发展股份有限公司
独立董事2025年第一次专门会议决议
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2025年第一次专门
会议于2025年1月6日在公司1918会议室召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出
席独立董事3名，全体独立董事共同推举叶邦银先生召集并主持本次会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对手方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权（以下
简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（
以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“
本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券
发行注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况
以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的各项要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金向刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限
合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛
创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限
合伙）、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限
公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合
伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未
来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、
宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限
合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22名交易对手方购
买其合计持有的宇谷科技68%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深圳证券交易所（下称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭
州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）
、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙
企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈
宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元
腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资
合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22
名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 7.18 5.75
前60个交易日 6.50 5.20
前120个交易日 5.86 4.69
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行
价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%，且不低于公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、中
国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
④发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照
向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上
市公司支付。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转
让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发
行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行对象与公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等
原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据
深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑥过渡期损益安排
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续公司将与交易对方对标的公司在过渡期
间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑦滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）募集配套资金之具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份
募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注
册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
④发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发
行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审
核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付
中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑦滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共同
享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效
期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会逐项审议。
（三）审议通过《关于<南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《公司法》《
证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《南京公用发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构
成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明等22名交易对方，前述交易对方与
公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭
州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有公司的股份比例将超过5%，根
据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》。
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需
经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为公司的控股股东，南京
市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次交易完成前后，公司
的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且
不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产框架协议>的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的
交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，
公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、杭州宇
谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限
合伙）等22名交易对手及杭州宇谷科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。
鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完成后
，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署正式交易协议，对交易价格、发行股份
数量等条款进行协商确认，届时将提请公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条
的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》。
经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序
完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况
的议案》。
公司股票于2024年12月27日停牌，经公司谨慎自查，剔除大盘因素（深证综指，
399106.SZ）及同行业板块因素（申万公用事业行业指数，801160.SI）影响，公司
股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采
取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交
易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事项的议案》。
为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，
在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限
于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行
时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法或终止本
次交易等一切事项；
2、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批/申报程序，包括但不限于
制作、修改、签署、补充、递交、呈报、报备及公告有关文件，并根据备案/审批机关
和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、
规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意
见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，并答复监管部门的问询或反馈
意见；
5、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东大会决
议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义
务，办理本次交易所涉及的标的资产的交割、股份过户、移交变更、股份上市、限售
锁定等登记手续，并签署相关法律文件；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业
务开展等需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、变
更等内部调整（如需）等；
6、本次交易实施后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更
登记、资产过户等相关手续；
7、授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构；
8、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许
的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
二、独立董事审核意见
针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，独立董事形成关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善公司财务状况、增强
持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对公司独立性造成重大不利影响，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司编制的《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份及支付现金购买资产交易
对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定。
（三）根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易预计
不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明等22名交易对方，前述交易对方与公
司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇谷企业管理
合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有公司
的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。本次交易的有关
议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本次交易
相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、有权国资监管机构批准、经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次
交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及
合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信
息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（五）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证
监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定
性。公司已经在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公
司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进
行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关
事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董
事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。
独立董事：方忠宏 叶邦银 仇向洋
2025年1月6日
