南京公用：监事会决议公告2025-01-11
证券代码：000421 证券简称：南京公用 公告编号：2025-03
南京公用发展股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京公用发展股份有限公司监事会于2025年1月6日以电子邮件方式向全体监事
发出召开第十二届监事会第五次会议的通知及相关会议资料。2025年1月9日，第十
二届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对手方购买其合计持有
的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权（
以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合
公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件
的各项要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金向刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有
限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰
富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业
（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资
集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富
股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业
（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投
资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严
旭辉等22名交易对手方购买其合计持有的宇谷科技68%股权，同时向不超过35名
符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深圳证券交易所（下称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、
杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限
合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投
资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台
州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业
（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙
企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资
有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企
业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之
日。
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 7.18 5.75
前60个交易日 6.50 5.20
前120个交易日 5.86 4.69
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%，且不低于公司最近一
个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
④发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发
行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量
=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数
量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同
意豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月
内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产
的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股
本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权
益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将
根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑥过渡期损益安排
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续公司将与交易对方对标的公司在过
渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑦滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司
新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金之具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股
份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人
士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集
配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
④发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次
发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交
所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、
支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑦滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共
同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有
效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《南京公用发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《南京公用发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计
构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明等 22名交易对方，前述交易对
方与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇谷企业管理合伙企业（
有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有公司的股份
比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》。
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资
产，需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为公司的控股股东，南
京市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次交易完成前后，
公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议>的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公
正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份及支付现金购买资产相关
事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、
杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙
企业（有限合伙）等22名交易对手及杭州宇谷科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产框架协议》。
鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完
成后，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署正式交易协议，对交易价格、发
行股份数量等条款进行协商确认，届时将提请公司董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》。
经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定
程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提
交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动
情况的议案》。
公司股票于2024年12月27日停牌，经公司谨慎自查，剔除大盘因素（深证综指，
399106.SZ）及同行业板块因素（申万公用事业行业指数，801160.SI）影响，公
司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的
购买、出售资产的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司监事会
2025年1月11日
