南京公用发展股份有限公司董事会

  关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明


    南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金

方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下

简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易预计不构成重大资产重组

    本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份

购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以

注册决定后方可实施。

    二、本次交易预计构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有

限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等 22 名交易对方，前述交易对

方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州

宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合

计直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联

交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，南京公用控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，

南京市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成

前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公

司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。
南京公用发展股份有限公司董事会

              2025 年 1 月 11 日