南京公用发展股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

                     条和第四十三条规定的说明


    南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现

金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司

（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》

规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管机构备案的资产评估报告确定的

标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允；本次

交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理

合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交

易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报

告；

   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和

先决条件得到满足的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

   5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

       特此说明。

                                       南京公用发展股份有限公司董事会

                                                     2025 年 1 月 11 日