华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的相关规定，对湖北宜化向特定对象发行股票部分限售股份将上市流通
情况进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、向特定对象发行股份概况及股本变动情况
湖北宜化于 2023 年 5 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可[2023]1072 号）。经前述文件同意，公司向 12 名特定
对象发行 160,000,000 股人民币普通股（A 股），新增股份于 2023 年 7 月 18 日
在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司
总股本由 897,866,712 股增加至 1,057,866,712 股。
2024 年 7 月 31 日，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 25,048,000
股限制性股票在深圳证券交易所上市，公司总股本由 1,057,866,712 股增加至
1,082,914,712 股。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的控股股东宜化集团的承诺事项如下：
承诺事项类 承诺开 承诺结 履行情
承诺内容
别 始日期 束日期 况
关于同业竞 本次权益变动完成后，对于宜化集团下属企业新疆宜化化工 2024 年 1 2028 年 7 正常履
争、关联交 有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在 月 31 日 月 17 日 行中
1
承诺事项类 承诺开 承诺结 履行情
承诺内容
别 始日期 束日期 况
易、资金占 的法律问题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短
用方面的承 的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律
诺 法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐
步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其
他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上
市公司同业竞争问题。
股份限售承 本公司通过本次发行取得的上市公司股票自本次发行结束之 2023 年 7 2025 年 1 正常履
诺 日起 18 个月不得转让。 月 18 日 月 17 日 行中
1.本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避
关于同业竞
免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而
争、关联交
维护上市公司及其中小股东的合法权益； 2023 年 2 2024 年 6 已履行
易、资金占
2.如新疆驰源后续生产销售产品与上市公司构成同业竞争 月 26 日 月 30 日 完毕
用方面的承
的，在新疆驰源车用尿素项目正式建成并投产前，本公司应
诺
促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司。
1.本次发行的定价基准日（发行期首日）前 6 个月内，本公
司及本公司关联方不存在减持所持有的上市公司股票的情
股份限售承 2023 年 2 2024 年 1 已履行
况；
诺 月 26 日 月 17 日 完毕
2.本次发行完成后的 6 个月内，本公司及本公司关联方不减
持所持有的上市公司股票。
1.本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在
任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2.本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、
分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产
生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的
关于同业竞 经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公
争、关联交 司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2018 年 5 正常履
易、资金占 3.本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经 长期
月 28 日 行中
用方面的承 营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市
诺 公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立
经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受
任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。
本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持
湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框架协议公告之
日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持湖北宜化股
股份减持承 2018 年 3 2018 年 6 已履行
份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
诺 月2日 月 15 日 完毕
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿
意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
2
承诺事项类 承诺开 承诺结 履行情
承诺内容
别 始日期 束日期 况
1.不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2.不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜
化达成交易的优先权利；
3.不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
4.承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其
关于同业竞 控股企业之间发生关联交易；
争、关联交 5.尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联
2018 年 3 正常履
易、资金占 公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本 长期
月2日 行中
用方面的承 着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易
诺 按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和
证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的
其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中
回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公
司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失
或开支。
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不 2018 年 3 正常履
其他承诺 长期
会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司 月2日 行中
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
1.人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不
在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独
立。
2.资产独立
2018 年 3 正常履
其他承诺 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 长期
月2日 行中
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3.财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
3
承诺事项类 承诺开 承诺结 履行情
承诺内容
别 始日期 束日期 况
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控
制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企
业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资
金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4.机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
6.保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司
将向上市公司进行赔偿。
大股东湖北宜化集团有限责任公司承诺半年内不减持公司股 2015 年 7 2016 年 1 已履行
其他承诺
份。 月 10 日 月 10 日 完毕
股份限售承 自 2012 年 1 月 20 日起的未来 36 个月内不转让认购的本公司 2012 年 1 2015 年 1 已履行
诺 非公开发行的 1,660 万股股票。 月 20 日 月 20 日 完毕
截至本核查意见出具日，宜化集团按时履行了上述承诺，不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 1 月 20 日（星期一）；
2、本次解除限售的股东为 1 名，解除限售股份数量为 50,505,050 股，占公
司总股本的 4.6638%，具体情况如下：
4
单位：股
本次解除限
本次解除限
售股份占公
序 持有限售股 本次解除 售股份占公
股东名称 司无限售条
号 数量 限售数量 司总股本的
件股份的比
比例
例
1 宜化集团 50,505,050 50,505,050 5.0138% 4.6638%
合计 50,505,050 50,505,050 5.0138% 4.6638%
四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 变化数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流
75,602,571 6.98% -50,505,050 25,097,521 2.32%
通股/非流通股
二、无限售条件
1,007,312,141 93.02% 50,505,050 1,057,817,191 97.68%
流通股
三、总股本 1,082,914,712 100.00% 0 1,082,914,712 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行
政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特
定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：
柴奇志 姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日