*ST中润：关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的公告2025-03-12
证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-023
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《股权转
让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意向。本次交易事项尚需聘请第三
方机构对目标公司进行尽职调查，并在此基础上起草股权转让协议与山东招金
瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）进行磋商，协商确定具体交易价
格、条款和细节，相关事项存在不确定性。
2、本次交易正式签署股权转让协议及实施尚需根据相关法律、法规及《公
司章程》规定，履行相应的决策程序，并依法履行信息披露义务。因此本次交
易具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
根据经营发展的需要，公司拟将所持有的新金国际有限公司（以下简称
“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让。公司控股股东
招金瑞宁拟受让新金国际 51%股权，并与公司签署《股权转让意向书》。招金
瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次新
金国际股权转让事项构成关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
本次转让意向已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议
1
审议通过，独立董事全票同意公司签署《股权转让意向书》。公司于 2025 年 3
月 10 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司股权
出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的议案》，关联董事姜桂鹏先生对该
议案回避表决。
公司与招金瑞宁签订的《股权转让意向书》系交易双方就本次交易达成的
初步意向，该等事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。公司将根据本次交易的后续进展确定应履行的决策程序和信息披露义务。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：山东招金瑞宁矿业有限公司
2. 统一社会信用代码：91370685MAE1DLBB16
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王乐译
5. 注册资本：90000 万元人民币
6. 营业期限：2024-10-10 至 无固定期限
7. 注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
8. 经营范围：一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以
自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 山东招金集团有限公司 40,000.00 44.45
2 招金矿业股份有限公司 22,000.00 24.44
3 紫金矿业投资（上海）有限公司 10,000.00 11.11
宁波梅山保税港区冉盛盛通投资
4 18,000.00 20.00
合伙企业（有限合伙)
合计 90,000.00 100.00
2
10. 山东招金集团有限公司及其子公司招金矿业股份有限公司合计持有招
金瑞宁 68.89%的股权，招金集团为招金瑞宁控股股东，其实际控制人为招远市
人民政府。
11. 招金瑞宁成立于 2024 年 10 月 10 日，暂无最近三年财务状况信息。
12. 招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。
13. 经查询，招金瑞宁不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1. 公司名称：新金国际有限公司
2. 成立时间：2009年2月18日
3. 注 册 地 址 ：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG
1110,British Virgin Islands
4. 注册资本：61,224美元
5. 新金国际为公司控股子公司，公司持有新金国际51%的股权，海南国际
资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金国际49%的股权。
6. 新金国际主要财务指标：
单位：人民币万元
2024年9月30日
主要财务指标 2023年12月31日
（未经审计）
总资产 1,494.87 1,485.15
总负债 11.86 30.09
净资产 1,483.01 1,455.06
营业收入 0.00 0.00
净利润 -11.76 -12.25
7. 2024 年 10 月 28 日公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向宁波梅山保税港区
3
冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款人民币 3,000 万元，用于补充公司流
动资金使用。公司以持有的子公司新金国际的 35%股权为本次借款提供质押。
除上述事项外，新金国际不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉
及查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
8. 新金国际股权变更情况
2009 年 2 月 18 日，北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）
出资设立新金国际，持有新金国际 100%的股权。2012 年 12 月，中兴金源向海
南国际出让所持有的新金国际 60%的股权。出让完成后，中兴金源持有新金国
际 40%的股权，海南国际持有新金国际 60%的股权。2017 年 7 月，中兴金源、海
南国际与新金国际签署《债权转股权协议书》，债转股完成后，中兴金源持有
新金国际 51%的股权，海南国际持有新金国际 49%的股权。2017 年 10 月，中兴
金源将所持有的新金国际的股权全部过户到深圳马维钛业有限公司（以下简称
“马维钛业”）名下。过户完成后，马维钛业持有新金国际 51%的股权，海南
国际持有新金国际 49%的股权。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以其持有的
山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股
权，与马维钛业持有的新金国际 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司
应付济南兴瑞商业运营有限公司的 3,757.72 万元债务，本次交易无现金对价。
2023 年 8 月，资产置换的标的资产全部交割完毕，新金国际成为公司控股子公
司，公司持有新金国际 51%的股权。
9. 新金国际经营及矿权情况
（1）新金国际为投资类公司，主要持有 Mawei Mining Company Limited
（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称“马维矿业”）100%股权。马维矿
业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销
售业务，主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截
4
至目前，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。
（2）采矿权基本情况
开采证号：No.ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公
司）
发证日期：2017年11月10日
签署日期：2018年1月30日
开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
点位 东距 北距
A 701300 8482700
B 701800 8482700
C 701800 8483200
D 702300 8483200
E 702300 8483700
F 707000 8483700
G 707000 8483900
H 712400 8483900
I 712400 8483700
J 715000 8483700
K 715000 8483400
L 718000 8483400
M 718000 8483100
N 720000 8483100
O 720000 8481700
P 719000 8481700
Q 719000 8482000
R 711000 8482000
5
点位 东距 北距
S 711000 8481600
T 709000 8481600
U 709000 8481300
V 703800 8481300
W 703800 8482000
X 701300 8482000
（3）矿权沿革
2008 年 7 月 29 日，中兴金源依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维马坎
吉拉锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为 No.EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。
2009 年 7 月，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为
No.EPL0254/08 的勘探证转移登记至新金国际名下。2011 年，勘探证到期，新
金国际向马拉维自然资源、能源和环境部申请对勘探证续期，取得了续期后的
勘探证。新金国际分别于 2013 年、2015 年对该勘探证进行了续期。2017 年 7 月
14 日，新金国际全资子公司马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了
开采证申请书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围 34.95 平方公里，申请
年限 20 年。2018 年 1 月 30 日，马维矿业取得马拉维自然资源、能源和矿业部
签署的开采证书，编号为 No.ML0235/17，开采期限 20 年。
2018 年 7 月 23 日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，
证书编号为 No.50.8.12。2022 年 11 月 14 日，马拉维当地环保部门同意对编号
No.50.8.12 的环境影响评价证书续期，续期后的 3 年内需启动项目。
2014 年 11 月，海南省地质调查局出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉
矿区锆钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体 3 个。圈定的矿
体平均厚度 13.8m，可利用矿石量 3.54 亿吨，钛铁矿 948.04 万吨(平均品位
42.39kg/m3)，锆英石 35.81 万吨(平均品位 1.60kg/m3)，磁铁矿 164.86 万吨(平
均品位 7.43kg/m3)，金红石 3.99 万吨(平均品位 0.18kg/m3）,独居石 1.77 万吨
(平均品位 0.08kg/m3)。
6
截止目前，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉
讼仲裁等权利争议情况。
四、《股权转让意向书》主要内容
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：山东招金瑞宁矿业有限公司
目标公司：新金国际有限公司
第一条 标的股权及交易对价
1.甲方拟将标的股权全部转让给乙方，乙方同意有条件受让标的股权。
2.本次交易的交易对价以审计评估价值为基础，具体金额以双方选定的评
估机构出具的评估报告以及正式的股权转让协议约定为准。
乙方应以现金方式支付交易对价，具体支付时间和方式由双方在正式股权
转让协议中约定。
第二条 尽职调查及审计评估工作的安排
1.甲乙双方同意尽快聘请境内外律所、审计机构、评估机构，开展对目标
公司的尽职调查及审计评估工作。
2.双方同意，本次审计评估的基准日经与中介机构沟通后根据项目整体进
度协商确定，并以最终签订正式股权转让协议中所载明基准日为准。
3.甲方承诺将真实、完整地向乙方提供目标公司的工商登记、财务状况、
股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、
经营生产管理情况等方面的相关文件资料：承诺向审计机构提供真实、完整、
准确的会计凭证、会计账簿等资料。
第三条 正式股权转让协议的签署
双方同意将在完成尽职调查及相关中介机构出具正式报告后，尽快启动正
式股权转让协议的谈判程序，对股权转让的具体条款、交割条件、违约责任等
进行约定。
第四条 法律效力
7
本意向书为双方就股权转让达成的初步意向，除保密条款外，不具有法律
约束力。双方的权利义务以正式签订的股权转让协议为准。
第五条 争议解决
因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应通过友好协商解
决；协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、定价依据
本次公司签署的《股权转让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意向，
不涉及具体价款。本次交易的交易对价以审计评估价值为基础，具体金额以评
估机构出具的评估报告以及正式的股权转让协议约定为准。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让有助于公司资源整合和战略调整，更加聚焦贵金属矿业投资
开发业务。如交易成功可以降低负债规模，改善公司现金流状况，体现了控股
股东对公司健康可持续发展的大力支持。
七、风险提示
1．本次公司签署的《股权转让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意
向。本次交易事项尚需聘请第三方机构对目标公司进行尽职调查，并在此基础
上起草股权转让协议与招金瑞宁进行磋商，协商确定具体交易价格、条款和细
节，相关事项存在不确定性。
2．本次交易正式签署股权转让协议及实施尚需根据相关法律、法规及《公
司章程》规定，履行相应的决策程序，并依法履行信息披露义务。因此本次交
易具有一定的不确定性。
因本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，交易价款将根据目标
公司的评估报告协商确定，最终将以正式股权转让协议为准，本次交易价格产
生的影响暂无法准确估算。
8
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息
披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
公司特别提醒广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2025 年 3 月 11 日
9
