证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2025－005
南京红太阳股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 26
日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，并同意提请股东
大会授权公司管理层及其授权人士根据本次修订全权负责办理《公司
章程》变更登记备案相关事宜。该议案尚需提交公司 2025 年第一次
临时股东大会以特别决议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》的具体修订情况
为进一步提升公司规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人
民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时，结合
公司重整计划已执行完毕等实际情况，对现行《公司章程》部分条款
进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护南京红太阳股份有限 第一条 为维护南京红太阳股份有限
公司（以下简称“公司”）、公司股东和债 公司（以下简称“公司”）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
有关规定，制订本章程。 华人民共和国企业国有资产法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》《中国共产党
章程》等法律、行政法规、规章和规范性
文件，制订本章程。
第三条 公司于 1993 年经南京市体改 第三条 公司于 1993 年经南京市体改
委、南京市人民政府、中国证监会批准， 委、南京市人民政府、中国证监会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万 首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万
股，全部为向境内投资人发行的以人民币 股（每股面值 1 元），全部为向境内投资
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修订前 修订后
认购的内资股，其中：社会公众股为 2000 人发行的以人民币认购的内资股，其中：
万股，法人股为 500 万股。 社会公众股为 2000 万股，法人股为 500 万
1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万 股。
股社会公众股在深圳证券交易所上市。 1993 年 10 月 28 日，公司发行的 2000 万
股社会公众股在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
580,772,873 元。 1,298,027,341 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。法定代表人的产
生及其变更办法同本章程第一百一十三条
关于董事长的产生及变更规定。
第十二条 公司根据中国共产党章程 第十二条 公司根据《中国共产党章
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 程》和《公司法》规定，设立中国共产党
公司为党组织的活动提供必要条件。 的组织，开展党的活动。党组织充分发挥
政治核心作用，保证、监督党和国家方针、
政策在公司的贯彻执行。公司重大经营管
理事项须经党组织前置研究讨论后，再提
交董事会或经营管理层决策。公司应为开
展党的活动提供条件，建立党的工作机构，
保障党组织活动场所和活动经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：农药生产（按《农药生产许可证》 范围：农药生产（按《农药生产许可证》
和《安全生产许可证》所列项目经营）、 和《安全生产许可证》所列项目经营）、
农药产品包装物的生产、销售（按《危险 农药产品包装物的生产、销售（按《危险
化学品包装物、容器生产企业定点证书》 化学品包装物、容器生产企业定点证书》
核定的定点生产范围经营）；三药中间体 核定的定点生产范围经营）；三药中间体
及精细化工产品的生产、销售、技术咨询 及精细化工产品的生产、销售、技术咨询
和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售； 和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自
化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理 营和代理各类商品及技术的进出口业务
各类商品及技术的进出口业务（国家限定 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
企业经营或禁止进出口的商品和技术除 和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化
外）。（依法须经批准的项目，经相关部 学品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。 门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
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修订前 修订后
580,772,873 股，公司的股本结构为：普通 1,298,027,341 股，公司的股本结构为：普
股 580,772,873 股，无其他种类股。 通股 1,298,027,341 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取
购买公司股份的人提供任何资助。 得公司或者公司母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
中交易方式，或者法律、行政法规和中国 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
证监会认可的其他方式进行。 行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东大会会议记录、董事会会议决议、监事
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修订前 修订后
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或清算时，按其所持有的 (六)公司终止或清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或者索取资料的，应当向
供证明其所持有的公司股份的种类以及持 公司提供证明其所持有的公司股份的种类
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 以及持股数量的书面文件，公司经核实股
后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
做出决议； 做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清 （九）对公司合并、分立、解散和清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所做出决议； 务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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修订前 修订后
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司为公司及全体董事、
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 监事、高级管理人员及其他代表公司行为
其他事项。 的雇员（具体以公司与保险公司协商确定
的范围为准）购买责任保险事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及本公司控股子公司的对
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 外担保总额，超过公司最近一期经审计总
的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）最近十二个月内担保金额累计
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保 的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）中国证监会、深圳证券交易所 方提供的担保；
或本章程规定的其他担保情形。 （七）中国证监会、深圳证券交易所
公司股东大会审议前款第(三)项担保 或本章程规定的其他担保情形。
事项时, 应当经出席会议的股东所持表决 公司股东大会审议前款第(三)项担保
权的三分之二以上通过。 事项时, 应当经出席会议的股东所持表决
除需经股东大会审议批准的公司对外 权的三分之二以上通过。
担保行为，由公司董事会审议决定。 除需经股东大会审议批准的公司对外
担保行为，由公司董事会审议决定。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
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修订前 修订后
地点为：江苏省南京市；具体会议地点由 地点为：江苏省南京市；具体会议地点由
召集人以公告的方式通知。 召集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票
的，无论投票人系亲自投票或是委托代理
人代为投票，均视为各股东亲自投票并行
使表决权。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过 在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过
后发出股东大会补充通知，公告临时提案 后发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。 进行表决并做出决议。
第五十七条 股东会议的通知包括以 第五十七条 股东会议的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式、会议召
(二)提交会议审议的事项和提案； 集人和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (二)提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
(四)有权出席股东大会股东的股权登 是公司的股东；
记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
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修订前 修订后
(六)网络或其他方式的表决时间和表 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间和表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会网络或其他方式投票的开始 露独立董事的意见及理由。
时间，不早于现场股东大会召开前一日下 股东大会网络或其他方式投票的开始
午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日 时间，不早于现场股东大会召开前一日下
上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大 午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日
会结束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大 股东大会议事规则、董事会议事规则及监
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 事会议事规则）；
计总资产 30%的； （四）公司在连续十二个月内购买、
（五）股权激励计划； 出售重大资产或者担保金额超过公司最近
（六）法律、行政法规或本章程规定 一期经审计总资产 30%的；
的和股东大会以普通决议认定会对公司产 （五）股权激励计划；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （六）法律、行政法规或本章程规定
他事项。 的和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事会、单独或者合计持有公司 3%以
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 上股份的股东有权向公司提名非独立董事
议，可以实行累积投票制；单一股东及其 候选人。监事会、单独或者合计持有公司
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修订前 修订后
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 3%以上股份的股东有权向公司提名股东
以上的，应当采用累积投票制。 代表监事候选人。董事会、监事会、单独
公司股东大会选举两名以上独立董事 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
的，应当实行累积投票制。中小股东表决 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
情况应当单独计票并披露。 举决定。提名人不得提名与其存在利害关
前款所称累积投票制是指股东大会选 系的人员或者有其他可能影响独立履职情
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东委托其代为行使提名独立董事的权
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 利。
况。 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制；单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的，应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 清算完结之日起未逾 3 年；
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修订前 修订后
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； (五)个人因所负数额较大的债务到期
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该 的其他内容。
选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 违反本条规定选举、委派董事的，该
出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。独立董事每届任期与上市公司其 选连任。独立董事每届任期与上市公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连 他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。连续任 任，但是连续任职不得超过六年。连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之 职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立 日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。 董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市 独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的 公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本公司董事会不设由职工代表担任的 本公司董事会不设由职工代表担任的
董事。董事（包括独立董事）的选聘程序 董事。董事（包括独立董事）的选聘程序
如下： 如下：
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修订前 修订后
（一）董事候选人名单由现任董事会 （一）董事候选人名单按照本章程第
向股东大会提出； 八十三条规定向股东大会提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告 （二）公司在股东大会召开前以公告
的形式披露董事候选人的详细资料，保证 的形式披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解； 股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并 开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责； 保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十四条或第八十 （四）按本章程规定对董事候选人名
五条规定对董事候选人名单进行表决。 单进行表决。
董事会每年更换和改选的董事人数最
多为董事会总人数的 1/3，即最多 3 名。但
发生以下情况需要更换和改选董事，不受
以上人数限制，但必须遵守本条规定的选
聘程序：
(一)董事会任期届满的正常换届选举；
(二)发生本章程第九十七条、第一百零
三条规定的情形；
(三)公司董事违反本章程第九十九条、
第一百零一条的规定；
第九十八条 董事应遵守法律、行政 第九十八条 董事应遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或资金以其个人 (三)不得将公司资产或资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (五)直接或者间接与公司订立合同或
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易； 交易有关的事项向董事会或者股东会报
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 告，并按照公司章程的规定经董事会或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 股东会决议通过；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 (六)未经股东大会同意，不得利用职务
— 10 —
修订前 修订后
同类的业务； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
己有； 同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受与公司交易的佣金归为
(九)不得利用其关联关系损害公司利 己有；
益； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 (九)不得利用其关联关系损害公司利
程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，因独立董事的辞职导致
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会或者其专门委员会中独立董事所占
规章和本章程规定，履行董事职务。 比例不符合法律法规或本章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
报告送达董事会时生效。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组 第一百零八条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
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修订前 修订后
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 名，决定聘任或者解聘公司总副经理、财
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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修订前 修订后
占多数并担任召集人，审计委员会成员应 占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事， 当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由 战略委员会主要负责对公司长期发展
独立董事参加的会议（简称独立董事专门 战略、重大投资决策和可持续发展战略进
会议），以下事项应当经独立董事专门会 行研究并提出建议。
议审议： 审计委员会负责审核公司财务信息及
1、独立聘请中介机构，对公司具体事 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
项进行审计、咨询或者核查； 部控制，下列事项应当经审计委员会全体
2、向董事会提议召开临时股东大会； 成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
3、提议召开董事会； 1、披露财务会计报告及定期报告中的
4、应当披露的关联交易； 财务信息、内部控制评价报告；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
诺的方案； 会计师事务所；
6、被收购上市公司董事会针对收购所 3、聘任或者解聘公司财务总监；
作出的决策及采取的措施； 4、因会计准则变更以外的原因作出会
7、法律、行政法规、中国证监会规定 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
和《公司章程》规定的其他事项。 更正；
独立董事专门会议应当按规定制作会 5、法律法规、中国证监会规定、深圳
议记录，独立董事的意见应当在会议记录 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
中载明。独立董事应当对会议记录签字确 事项。
认。 提名委员会负责拟定董事、高级管理
超过股东大会授权范围的事项，应当 人员的选择标准和程序，对董事、高级管
提交股东大会审议。 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
— 13 —
修订前 修订后
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4、法律法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（简称独立董事专门
会议），以下事项应当经独立董事专门会
议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、应当披露的关联交易；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
6、被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
7、法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司应当建立严格 第一百一十二条 公司应当建立严格
的审查和决策程序，重大投资项目应当组 的审查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
公司董事会有关对外投资、收购出售 公司董事会有关对外投资、收购出售
资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事 资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限如下： 项、委托理财、关联交易的权限如下：
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修订前 修订后
（一）对外投资（含委托理财、委托 （一）对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）： 贷款、对子公司投资等）：
（1）对外投资金额占上市公司最近一 （1）对外投资金额占上市公司最近一
期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）； 期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）；
（2）对外投资标的（如股权）在最近 （2）对外投资标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市公司 一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过 30%-50%（不含 50%），且绝对金额超过
3000 万元人民币； 3000 万元人民币；
（3）对外投资标的（如股权）在最近 （3）对外投资标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司最 一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%-50% 近一个会计年度经审计净利润的 30%-50%
（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元 （不含 50%），且绝对金额超过 300 万元
人民币； 人民币；
（4）交易产生的利润占上市公司最近 （4）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%-50% 一个会计年度经审计净利润的 30%-50%
（不含 50%），且绝对金额超过 300 万元 （不含 50%），且绝对金额超过 300 万元
人民币。上述指标计算中涉及的数据如为 人民币。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的公司对外投资事 未达到上述标准的公司对外投资事
项，董事会授权董事长进行审核、批准。 项，董事会授权董事长进行审核、批准。
（二）收购、出售资产 （二）收购、出售资产
公司在一年内购买、出售重大资产占 公司在一年内购买、出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产 10%-30%（不 公司最近一期经审计总资产 10%-30%（不
含 30%）的事项。 含 30%）的事项。
未达到上述标准的公司购买、出售重 未达到上述标准的公司购买、出售重
大资产事项，董事会授权董事长进行审核、 大资产事项，董事会授权董事长进行审核、
批准。 批准。
（三）贷款审批 （三）贷款审批
单次不超过公司最近一期经审计的净 单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的 10%。 资产的 10%。
（四）资产抵押 （四）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总 单次不超过公司最近一期经审计的总
资产的 40%。 资产的 40%。
（五）对外担保事项 （五）对外担保事项
本章程第四十一条规定之外的公司对 本章程第四十一条规定之外的公司对
外担保事项。 外担保事项。
— 15 —
修订前 修订后
（六）委托理财 （六）委托理财
单次不超过公司最近一期经审计的净 单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的 5%。 资产的 5%。
（七）关联交易 （七）关联交易
（1）公司与关联自然人达成的关联交 （1）公司与关联自然人达成的关联交
易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人 易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人
民币）不足 3000 万元人民币的； 民币）不足 3000 万元人民币的；
（2）公司与关联法人达成的关联交易 （2）公司与关联法人达成的关联交易
总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人 总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人
民币）不足 3000 万元人民币的； 民币）不足 3000 万元人民币的；
（3）公司与关联人达成的关联交易总 （3）公司与关联人达成的关联交易总
额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一 额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。 期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。
本条未尽事宜或与国家有关法律、行
政法规、规范性文件和深圳证券交易所股
票上市规则等有关规定不一致的，按国家
有关法律、行政法规、规范性文件和深圳
证券交易所股票上市规则等有关规定执
行。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 （三）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（六）批准单次不超过公司最近一期 （六）批准单次不超过公司最近一期
经审计的净资产的 5%的对外投资； 经审计的净资产的 5%的对外投资；
（七）批准单次不超过公司最近一期 （七）批准单次不超过公司最近一期
经审计的净资产的 5%的资产收购、出售； 经审计的净资产的 5%的资产收购、出售；
（八）批准单次不超过公司最近一期 （八）批准单次不超过公司最近一期
经审计的净资产的 8%的贷款； 经审计的净资产的 8%的贷款；
— 16 —
修订前 修订后
（九）批准单次不超过公司最近一期 （九）批准单次不超过公司最近一期
经审计的总资产的 5%的资产抵押； 经审计的总资产的 5%的资产抵押；
（十）行使本章程第一百一十三条授 （十）行使本章程第一百一十二条授
予的相关职权； 予的相关职权；
（十一）董事会授予的其他职权。 （十一）向董事会提名聘任或解聘公
司总经理、董事会秘书及董事会授予的其
他职权。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真或电子邮件等；通知时限为：至少于 传真或电子邮件等；通知时限为：至少于
会议召开 3 个工作日前通知全体董事。 会议召开 3 日前通知全体董事。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名投票表决。 式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下， 时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人、提议人同意，也可以通过视频、 可以通过视频、电话、传真或电子邮件表
电话、传真或电子邮件表决等方式召开。 决等通讯方式召开并作出决议，并由参会
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 董事签字。董事会会议也可以采取现场与
时进行的方式召开。 其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十四条 有关副总经理的任 第一百三十四条 公司副总经理由总
免程序、副总经理与总经理的关系等事宜， 经理提名，董事会聘任。副总经理协助总
由公司董事会批准的总经理工作细则予以 经理开展相关工作。有关副总经理的任免
规定。 程序、副总经理与总经理的关系等具体事
宜，由公司董事会批准的总经理工作细则
予以规定。
第一百三十九条 监事每届任期 3 年。 第一百三十九条 监事每届任期 3 年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换， 股东代表担任的监事由股东大会选举或更
职工担任的监事由公司职工民主选举产生 换，职工代表担任的监事由公司职工民主
或更换，监事连选可以连任。 选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及 第一百四十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 会成员低于法定人数的，职工代表监事辞
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 职将导致职工代表监事人数少于监事会成
规和本章程的规定，履行监事职务。 员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
— 17 —
修订前 修订后
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担； 费用由公司承担；
（九）审议董事会制订的利润分配方 （九）审议董事会制订的利润分配方
案，对董事会执行公司利润分配政策的情 案，对董事会执行公司利润分配政策的情
况和决策程序进行监督； 况和决策程序进行监督；
（十）列席董事会会议； （十）列席董事会会议；
（十一）《公司章程》规定或股东大 （十一）《公司章程》规定或股东大
会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利 第一百五十七条 公司股东大会对利
— 18 —
修订前 修订后
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份)的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的形式：公司采用现 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
金、股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
配股利。在有条件的情况下，公司可以进 利。在有条件的情况下，公司可以进行中
行中期利润分配。 期利润分配。中期现金分红无需审计。
（二）公司现金分红的具体条件和比 （二）公司现金分红的具体条件和比
例： 例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方 计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，并以现金方式分配的利润不 式分配股利，并以现金方式分配的利润不
少于当年实现可供股东分配利润的 10%； 少于当年实现可供股东分配利润的 10%；
或最近三年以现金方式累计分配的利润不 或最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 30%。
特殊情况是指存在下列情形之一： 特殊情况是指存在下列情形之一：
（1）公司有重大投资计划或重大现金 （1）公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）， 支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收 即公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收
购资产、资产抵押、购买设备或者进行固 购资产、资产抵押、购买设备或者进行固
定资产投资等事项发生的累计支出达到或 定资产投资等事项发生的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 者超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 10%；
（2）当年每股收益低于 0.1 元； （2）当年每股收益低于 0.1 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报 （3）审计机构对公司的该年度财务报
告未出具标准无保留意见的审计报告； 告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司经营活动现金流量连续 2 年 （4）公司经营活动现金流量连续 2 年
为负； 为负；
（5）公司最近一期经审计资产负债率 （5）公司最近一期经审计资产负债率
达到或超过 70%。 达到或超过 70%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处 （三）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
— 19 —
修订前 修订后
利水平以及是否有重大资金支出安排等因 利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》 素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件： （四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认 公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进 提出股票股利分配预案。采用股票股利进
行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每 行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。 股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的变更： （五）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司 并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对 自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。 利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事 公司调整利润分配政策的，经过详细
会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 论证后，应由公司董事会根据实际情况提
将书面论证报告经独立董事同意后，提交 出利润分配政策调整议案，调整后的利润
股东大会特别决议审议，需经出席股东大 分配政策应以股东权益保护为出发点，且
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；监事会应当对调整利润分配政策发
表审核意见，并提交股东大会特别决议审
— 20 —
修订前 修订后
议，需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用上市公司资
金情况的，公司在分配利润时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百五十九条 公司利润分配方案 第一百五十九条 公司利润分配的决
的审议程序： 策程序和机制
（一）公司应结合本章程的规定、年 （一）利润分配方案的拟定
度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状
年度利润分配预案，提交公司董事会、监 况拟定利润分配方案。
事会审议。董事会就利润分配方案的合理 在拟定利润分配方案时，董事会应当
性进行充分讨论，应当认真研究和论证公 充分听取中小股东的意见，考虑中小股东
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 的诉求，提供包括但不限于电话、传真、
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东
董事应当发表明确意见。独立董事可以征 进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、
集中小股东的意见，提出分红提案，并直 稳定、科学的回报基础上形成利润分配方
接提交董事会审议。 案。
利润分配方案形成专项决议后提交股 （二）利润分配的决策程序
东大会审议。股东大会对现金分红具体方 1、董事会在审议利润分配方案时，应
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 条件和比例、调整的条件等事宜，应充分
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 听取监事会的意见。
时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红方案可能损害
（二）除第一百五十八条第（二）项 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
规定的特殊情况外，公司不进行现金分红 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
或连续两年分红水平低，董事会需详细披 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
露该等情形的原因，独立董事需就该等情 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
形的合理性发表独立意见。 全采纳的具体理由。
2、利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会进行审议。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
— 21 —
修订前 修订后
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司因本章程规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途
等事项进行专项说明，提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回
报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程
序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。
第一百六十七条 公司的通知以下列 第一百六十七条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出； （五）以电子邮件方式送出；
（六）《公司章程》规定的其他形式。 （六）以短信、微信等现代通讯方式
送出；
（七）《公司章程》规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开董事会的会 第一百七十条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子 议通知，以专人送出、邮件、传真、电话
邮件方式送出。 或章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的 第一百七十一条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件方式送出。 话或章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司合并,应当由合 第一百七十六条 公司合并,应当由合
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修订前 修订后
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少
券时报》和《中国证券报》上公告。债权 一家报刊上或者国家企业信用信息公示系
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
司清偿债务或者提供相应的担保。 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十八条 公司分立,其财产作 第一百七十八条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一
时报》和《中国证券报》上公告。 家报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。 时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东大会作出减少注册资
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
《证券时报》和《中国证券报》上公告。 日内在至少一家报刊上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条 公司因下列原因解 第一百八十二条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
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修订前 修订后
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一 第一百八十三条 公司有本章程第一
百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改 百八十二条第一款第(一)项、第(二)项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经过股东大会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席
上通过。 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一 第一百八十四条 公司因本章程第一
百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 百八十二条第一款第(一)项、第(二)项、第
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有
算组进行清算。 规定或者股东大会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清
算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十五条 清算组在清算期间 第一百八十五条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
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修订前 修订后
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《证券时报》和《中国证券报》上公告。 在至少一家报刊上或者国家企业信用信息
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人 在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司 第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于 第一百九十条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占 (一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的 (二)实际控制人,是指通过投资关系、
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
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修订前 修订后
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程自公司股东大 第二百零二条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。自本章程 会审议通过之日起生效并实施。自本章程
生效之日起，《南京红太阳股份有限公司 生效之日起，《南京红太阳股份有限公司
章程（2022 年 6 月 22 日修订）》同时废止。 章程（2023 年 12 月 28 日修订）》同时废
止。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变。
二、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、《公司章程》（2025 年 2 月修订）。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 26 日
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