泸州老窖：董事会议事规则2025-01-11
泸州老窖股份股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作
效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，
制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和
《公司章程》行使职权。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本
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公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
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（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第三章 独立董事
第八条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设立独立董事。
第九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
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规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
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第十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
公司董事会设立战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
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计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
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（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
二十一条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四章 董事会
第二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不得少于 4 人，
设董事长一人。董事长以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会
秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
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第二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）)制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订独立董事津贴标准；
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（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第五章 董事长及其职权
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）根据董事会决议，签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项
目合同文件和款项；
（六）审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财
务支出款顶；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下，对外行使
单笔 50 万元以下的临时捐赠权；
（九）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、
有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第六章 会议通知和签到规则
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
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分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 在下列情况下，董事会应在 6 日内召开临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第三十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董
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事会秘书是否参加会议。
第三十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出
席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权
限。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理
授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可由董事
会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委
托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的
讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
第三十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都
必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一
起存档保管。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第七章 会议提案规则
第三十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨
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论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后
交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列
入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，
不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第三十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于
公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 会议议事和决议规则
第三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事
会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到公司对外提供资助、
对外提供担保等重大事项，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第三十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意
见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或
持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行
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决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董
事职务。
第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事
作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意
见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，
出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第四十一条 当议案与某董事有：关联方关系时，该董事应当回避，
且不得参与表决。
第四十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外
的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当
充分听取列席人员的意见。
第四十三条 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式
进行。
第四十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决
定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，在一定范
围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成
决议。
第四十五条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记
录上。
由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意
和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除
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连带责任。
第四十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书
因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会
秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的
董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第九章 会后事项
第四十七条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资
料由董事会秘书负责保管。
第四十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、
决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第四十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议
的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生
上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 附则
第五十条 本规则的解释权属于董事会。
第五十一条 本规则经股东大会审议通过后执行。
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