泸州老窖：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2025-01-22
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2025-7
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 434 人，可解除
限售的限制性股票数量为 2,022,530 股，占公司目前总股本的 0.1374%。
2.本次限制性股票办理完成解除限售手续后，公司将披露股票上
市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 21
日召开第十一届董事会八次会议、第十一届监事会六次会议，分别审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）规定的第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 434
人，可解除限售的限制性股票数量为 2,022,530 股，占公司目前总股
本的 0.1374%。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1.2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十
届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会
下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司
实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息
知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5.2021 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十
届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6.2022 年 2 月 21 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完
成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限
制性股票上市日为 2022 年 2 月 22 日。
7.2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十
届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022 年 8 月 5 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
9.2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十
届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司董事会同意将限制性
股票回购价格由 92.71 元/股调整为 89.466 元/股，独立董事发表了同
意的独立意见。9 月 3 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未
接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
10.2022 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留
部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年
9 月 28 日。
11.2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，截至 2022 年 11 月 29 日，公司完成了 62,310 股
限制性股票回购注销工作。
12.2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会二十六次会议及
第十届监事会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
13.2023 年 1 月 13 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
14.2023 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留
部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2023 年
2 月 17 日。
15.2024 年 1 月 23 日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第
十届监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意将限
制性股票回购价格由 89.466 元/股调整为 85.241 元/股。同时，公司办
理了符合解除限售条件的 435 名激励对象共计 2,734,640 股限制性股
票的解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票于 2024 年 2 月 22 日
上市流通。1 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到
相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
16.2024 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性
股票于 2024 年 2 月 22 日上市流通。
17.2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届董事会四十次会议及第十
届监事会二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。6 月 5 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接
到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
18.2024 年 8 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》，截至 2024 年 8 月 14 日，公司完成了 21,266 股限制
性股票回购注销工作。
19.2024 年 9 月 23 日，公司召开第十一届董事会四次会议及第十
一届监事会三次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会同
意将限制性股票回购价格由 85.241 元/股调整为 79.841 元/股。同时，
公司办理了符合解除限售条件的 45 名激励对象共计 134,534 股限制
性股票的解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票于 2024 年 10 月
9 日上市流通。9 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未
接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
20.2024 年 9 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解除限售的限制性股票于 2024 年 10 月 9 日上市流通。
21.2025 年 1 月 21 日，公司召开第十一届董事会八次会议及第十
一届监事会六次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1.第二个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划有关规定，第二个解除限售期为自授予完成登记
之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的
30%。
公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年12月29日，授
予股份的上市日为2022年2月22日，本次激励计划限制性股票将自
2025年2月24日起进入第二个解除限售期。
2.第二个解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门
对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及
其他有关部门处罚；
公司未发生前述情形，满足
1 （3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册
解除限售条件
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重 公司未发生前述情形，满足
2
失职、渎职的； 解除限售条件
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大
资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
根据四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）
出具的川华信审（2023）第
0042号审计报告：
①2022年公司净资产收益率
公司层面业绩考核目标： 为33.18%，且不低于对标企
第二个解除限售期：2022年净资产收益率不低于 业75分位值水平
3 22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年， （25.40%），该指标达成；
2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022 ②相较于2019年，2022年公
年成本费用占营业收入比例不高于65%。 司净利润增长率124.34%，不
低于对标企业75分位值
（73.59%），该指标达成；
③2022年成本费用占营业收
入比例为45.47%，该指标达
成。
公司在第二个解除限售期可
激励对象个人层面考核要求： 办理解除限售的激励对象有
激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021 434名，其中：
年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考 （1）432名激励对象2022年
核，激励对象只有在满足考核条件的前提下，才能部 度个人层面绩效考核结果为
分或全部解除限售当期限制性股票，个人年度绩效考 称职及以上，当期个人绩效
4 核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 考核系数为1.0。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职 （2）2名激励对象2022年度
考核系数 1.0 1.0 0.8 0 个人层面绩效考核结果为基
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票 本称职，当期个人绩效考核
的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人 系数为0.8，当期不可解除限
绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。 售的限制性股票公司将进行
回购并注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的
说明
2022年9月3日，公司召开第十届董事会二十二次会议、第十届
监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，因7名激励对象不再符合激励条件，公
司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计62,310股，同时因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公
司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后
回购价格为89.466元/股。前述股份已于2022年11月29日回购注销完
成。
2024年1月23日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第十届
监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，因3名激励对象不再符合激励条件，公
司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计15,266股，同时因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，公
司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后
回购价格为85.241元/股。2024年6月4日，公司召开第十届董事会四
十次会议、第十届监事会二十二次会议，分别审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象不再符合激励条
件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票6,000股。前述股份已于2024年8月14日回购注销完成。
2024年9月23日，公司召开第十一届董事会四次会议、第十一届
监事会三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，因1名激励对象不再符合激励条件，公司
决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
15,000股，同时因公司2023年度利润分配方案已实施完毕，公司按
照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购
价格为79.841元/股。前述股份已于2024年12月18日回购注销完成。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露
的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的限制性股票情况
1.本次符合解除限售条件的激励对象人数为434人。
2.本次可解除限售的限制性股票数量为2,022,530股，占公司目
前总股本的0.1374%。
3.本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：万股
已解除限
本次可解除限 剩余未解除
获授数 售的限制
姓名 职位/岗位描述 售的限制性股 限售的限制
量 性股票数
票数量 性股票数量
量
刘淼 董事长 9.59 3.836 2.877 2.877
林锋 董事、总经理 9.59 3.836 2.877 2.877
沈才洪 副总经理 7.67 3.068 2.301 2.301
谢红 财务总监 7.67 3.068 2.301 2.301
何诚 副总经理、首席质量官 7.67 3.068 2.301 2.301
副总经理、安全环境保
张宿义 7.67 3.068 2.301 2.301
护总监
熊娉婷 职工董事、副总经理 6.28 2.512 1.884 1.884
李勇 副总经理、董事会秘书 6.28 2.512 1.884 1.884
赵丙坤 副总经理 3 1.2 0.9 0.9
核心骨干人员（425人） 610.5824 247.296 182.627 180.4554
合计 676.0024 273.464 202.253 200.0814
注：1.上表中“获授数量”不包含 2021 年限制性股票激励计划已回购注销的
限制性股票；“剩余未解除限售的限制性股票数量”不包含本次不符合解除限售
条件拟后续注销的限制性股票。
2.本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份
锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定
五、本次解除限售股本结构变化情况
变动前 变动后
本次变动
股份类别 比例 比例
股份数（股） （-/+,股） 股份数（股）
（%） （%）
有限售条件的股份 4,628,670 0.31% -2,022,530 2,606,140 0.18
无限售条件的股份 1,467,322,833 99.69% +2,022,530 1,469,345,363 99.82
总计 1,471,951,503 100 - 1,471,966,503 100
（注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票解除限售事项完成后中国登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规
定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已成就，公司 2022 年度经营业绩及公司 434 名激励对象 2022 年度
个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为 434 名激励对象持有
的符合解除限售条件的 2,022,530 股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准与授权，本次激励计划第二个解除限售期及预留部分
第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次解除限售
事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出
具日，泸州老窖满足激励计划规定的第二个解除限售期业绩考核条件，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划
的相关规定，办理解除限售事宜。
九、备查文件
1.第十一届董事会八次会议决议；
2.第十一届监事会六次会议决议；
3.法律意见书；
4.独立财务顾问意见。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 22 日
