上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

            泸州老窖股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩

              考核条件达成事项

                     之




                财务顾问报告




                2025 年 01 月
                                                               目录
一、释义.................................................................................................................................. 3

二、声明.................................................................................................................................. 4

三、基本假设 ......................................................................................................................... 5

四、股权激励计划授权与批准 .......................................................................................... 6

五、财务顾问意见 ................................................................................................................ 9

   （一）公司层面业绩考核条件达成情况的说明 ........................................................ 9

   （二）结论性意见 .......................................................................................................... 10




                                                                   2/11
一、释义

1. 上市公司、公司、泸州老窖：指泸州老窖股份有限公司

2. 激励计划：指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

3. 限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条

   件后，方可解除限售并上市流通

4. 激励对象：参与激励计划的公司员工

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期

6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

7. 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

8. 解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

9. 业绩考核条件：限制性股票解除限售所必需满足的公司层面业绩考核要求

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

13. 《公司章程》：《泸州老窖股份有限公司章程》

14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会

15. 证券交易所：深圳证券交易所

16. 元：人民币元




                                  3/11
二、声明
   本财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由泸州老窖提供，本次业绩考

核条件达成事宜涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、

虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本财务顾问仅就业绩考核条件达成事宜对泸州老窖股东是否公平、

合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泸州老窖

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

险，本财务顾问均不承担责任。

   （三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次业绩考核条件达成事宜的相关信息。

   （五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对业绩考核条件达成事宜进行了深入调查并认真审阅了相

关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大

会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基

础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/11
三、基本假设

    本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司本次业绩考核条件达成事宜出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次业绩考核条件达成事宜不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次业绩考核条件达成事宜涉及的各方能够诚实守信的按照激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 5/11
四、股权激励计划授权与批准

    1.2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三

次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

    2.2021 年 12 月 2 日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸

州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司

股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62 号），原则同意公司实施限制

性股票激励计划。

    3.2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限制性股票

激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4.2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股

票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情

人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2021 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六

次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董

事对相关事宜发表了同意的独立意见。

    6.2022 年 2 月 21 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，

公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022

年 2 月 22 日。

    7.2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九

次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

    8.2022 年 8 月 4 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限制性股票激


                                  6/11
励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    9.2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十

三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格

的议案》。根据公司激励计划相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的

授权，鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会同意将激励计

划预留部分限制性股票授予价格由 92.71 元/股调整为 89.466 元/股。独立董事发

表了同意的独立意见。9 月 3 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减

少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到相关债权

人要求提前清偿债务或提供担保的申报。

    10.2022 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予

登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年 9 月 28 日。

    11.2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的

公告》，截至 2022 年 11 月 29 日，公司完成了 62,310 股限制性股票回购注销工

作。

    12.2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会二十六次会议及第十届监事

会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的

议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    13.2023 年 1 月 13 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限制性股票

激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    14.2023 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予

登记工作，授予的限制性股票上市日为 2023 年 2 月 17 日。

    15.2024 年 1 月 23 日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第十届监事会二

十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的



                                   7/11
议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，公司董事会同意将限制性股票回购价格由 89.466 元/股调整为

85.241 元/股。同时，公司办理了符合解除限售条件的 435 名激励对象共计

2,734,640 股限制性股票的解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票于 2024 年

2 月 22 日上市流通。1 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减

少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到相关债权

人要求提前清偿债务或提供担保的申报。

    16..2024 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2021 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票于 2024 年2 月 22 日上市流通。

    17.2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届董事会四十次会议及第十届监事会二

十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。6 月 5

日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的

公告》，截止申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供

担保的申报。

    18.2024 年 8 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》，截至 2024 年 8 月 14 日，公司完成了 21,266 股限制性股票回购注销工作。

    19.2024 年 9 月 23 日，公司召开第十一届董事会四次会议及第十一届监事会

三次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调

整回购价格的议案》，公司董事会同意将限制性股票回购价格由 85.241 元/股调

整为 79.841 元/股。同时，公司办理了符合解除限售条件的 45 名激励对象共计

134,534 股限制性股票的解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票于 2024 年 10

月 9 日上市流通。9 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到相关债权人

要求提前清偿债务或提供担保的申报。



                                    8/11
    20.2024 年 9 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留

部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2021 年限

制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票于 2024 年

10 月 9 日上市流通。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，泸州老窖本次解除限售相关

事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



五、财务顾问意见

（一）公司层面业绩考核条件达成情况的说明

    1．限售期尚未届满说明

    根据激励计划规定，限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24

个月、36个月、48个月，对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。

    首次授予的限制性股票的上市日期为2022年2月22日，第二个限售期将于

2025年2月21日届满（如遇非交易日，上市流通日期顺延至期后的第一个交易

日）；分两次授予的预留限制性股票的上市日期分别为2022年9月28日及2023年

2月17日，第二个限售期分别将于2025年9月27日及2026年2月16日届满（如遇非

交易日，上市流通日期顺延至期后的第一个交易日）。

    2．业绩考核条件达成情况的说明

    2022年业绩考核达标，具体情况如下：

    考核要求：2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；

相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占

营业收入比例不高于65%。




                                    9/11
    注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平

均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利

润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增

长率大于 50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权

剔除或更换相关指标项下的对标企业。

    达标情况：2022年公司净资产收益率为33.18%，且不低于对标企业75分位

值水平（25.40%），该指标达成；相较于2019年，2022年公司净利润增长率为

124.34%，不低于对标企业75分位值（73.59%），该指标达成；2022年成本费用

占营业收入比例为45.47%，该指标达成。

    经核查，本财务顾问认为，第二个解除限售期业绩考核条件均已达成。



（二）结论性意见


    综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，泸州老窖满足激励计划规定的

第二个解除限售期业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后

续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。




                                 10/11
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泸

州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条

件达成事项之财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 李海洋




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                                          2025 年 01 月




                                 11/11