太阳能：关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见2025-02-20
北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的法律意见
德恒01F20201426-12号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2020年股票期权激励计划授
予的股票期权的第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部
分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所披露的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意公司部分或全部在其为 2020 年股票期权激励计划所制
作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做
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第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。
本所律师有权对公司 2020 年股票期权激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本次行权及本次注销部分股票期权事项相关法律意见所需的全部法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文
件和资料均是真实的、完整的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性
陈述，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章均为真实有效，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次行权条件成就及本次注销部分股
票期权事项的合法合规性发表意见，不对本次行权条件成就及本次注销部分股票
期权事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所律师的该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》中的释
义适用于本法律意见。
（八）本法律意见仅供公司为本次行权条件成就及本次注销部分股票期权事
项之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次行权条件成就及本次
注销部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见
正 文
一、本次行权及本次注销部分股票期权事项的批准与授权
1. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于<中节能太阳
能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，
并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。
3. 根据公司股东大会的授权，2025 年 2 月 19 日，公司召开第十一届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予尚
未行权的期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权
条件成就的议案》。
同日，公司召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020
年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》《关于公司 2020 年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，并出具相关核查意见。
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第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见
二、本次注销部分股票期权事项的具体情况
根据公司第十一届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销 2020 年股票
期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》及相关公告，本次注销部分股
票期权事项情况如下：
（一）注销第二个行权期已到期未行权的股票期权
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期首次授予的期权可行权期限为
2024 年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 21 日。截至前述行权有效期届满，共有 3 名激
励对象持有的 250,140 份股票期权到期未行权，根据 2020 年股票期权激励计划
的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行
权，由公司进行注销。
（二）注销部分离职激励对象的股票期权
截至 2025 年 1 月 21 日，公司 2020 年股票期权激励计划激励对象中 4 人与
公司解除劳动关系，根据 2020 年股票期权激励计划的相关规定，前述人员已不
具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的 785,265 份股票期权不得行权，由
公司进行注销。
三、本次行权条件成就事项的具体情况
（一）本次行权的行权期
根据公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划授予的股票
期权的第三个行权期，自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月
的最后一个交易日止。
根据《中节能太阳能股份有限公司关于向 2020 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2021
年 1 月 22 日，因此本次激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期为自 2025
年 1 月 21 日后的首个交易日起至 2026 年 1 月 21 日的最后一个交易日止；根据
《中节能太阳能股份有限公司关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预
留股票期权的公告》，本次激励计划预留授予的股票期权的授予日为 2021 年 4
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月 26 日，因此本次激励计划预留授予的股票期权的第三个行权期为自 2025 年 4
月 25 日后的首个交易日起至 2026 年 4 月 25 日的最后一个交易日止。
（二）本次行权需满足的条件
根据公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定及公司出具的说明，激励对
象已获授的股票期权行权必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩条件
本次激励计划分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象当期的行权条件之一，首次授予的股票期权与预留授予的股票期权的各
行权期可行权业绩条件一致，如下表所示：
考核指标 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
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公司 2021 年总资产报酬率 公司 2022 年总资产报酬率不 公司 2023 年总资产报酬率
总资产报酬率 不低于 5.5%,且不低于对标 低于 5.6%,且不低于对标企业 不低于 5.7%,且不低于对标
企业 75 分位值。 75 分位值。 企业 75 分位值。
EVA △EVA 为正 △EVA 为正 △EVA 为正
以 2019 年营业收入为基
以 2019 年营业收入为基数， 以 2019 年营业收入为基数，2
数，2023 年营业收入复合
营业收入复合 2021 年营业收入复合增长率 022 年营业收入复合增长率对
增长率对比基数不低于
增长率 对比基数不低于 7%，且不低 比基数不低于 8%，且不低于
9%，且不低于对标企业 75
于对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。
分位值。
4. 激励对象层面考核要求
（1）激励对象中的公司领导班子人员，在公司业绩考核年度任期考核达到
控股股东中国节能环保集团有限公司考核要求，予以行权；应保留不低于授予总
量的 20%至授予股票期权时所处任期考核合格（民主评议得分 80 分以上）后行
权。
（2）激励对象中的公司中层及以下人员，按个人年度绩效考核结果等级划
分行权比例，个人年度绩效结果等级分为四档：A（优秀）、B（良好）、C（合
格）、D（不称职）。
当公司经营业绩满足当期股票期权生效业绩条件时，个人在公司业绩考核年
度绩效考核等级与股票期权实际可行权数量的比例关系如下：
个人绩效考核等级 A B C D
个人行权比例 100% 100% 80% 0%
个人当期实际行权额度＝个人行权比例×个人当期可行权额度；未能行权部
分的股票期权作废处理。作废的股票期权由公司统一注销，不得在任何情况下行
权。
本次激励计划具体考核要求内容依据《中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定执行。
（三）本次行权条件满足的情况
1. 根据致同 会计 师事务所 (特殊普通合伙)出具的致同 审字（2024）第
110A028486 号《中节能太阳能股份有限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度
审计报告》、致同审字（2024）第 110A028489 号《中节能太阳能股份有限公司
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二 O 二三年度内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告及公司出具的说明，
并经本所律师于中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101967/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所“监
管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）及“信
用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见出具之日，
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届监事会第十一次
会议决议及公司和激励对象出具的说明，并经本所律师于中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政
府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101967/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证
监会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深圳证券交易所“监管信息
公开”（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、“信用中
国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）进行查询，截至本法律意见出具之日，本次行权的激
励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
3. 根据公司第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届监事会第十一次
会议决议、致同审字（2024）第 110A028486 号《中节能太阳能股份有限公司 2021
年度、2022 年度、2023 年度审计报告》及公司出具的说明，在剔除 2022 年非公
开发行股票募集资金相关影响后，公司 2023 年度：（1）总资产报酬率为 6.05%，
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且不低于 16 家对标企业总资产报酬率 75 分位值 5.09%；（2）EVA56,799 万元，
即 EVA 为正；（3）以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率为
17.47%，且不低于 16 家对标企业 2023 年营业收入复合增长率 75 分位值 15.02%。
公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核条件成就。
4. 根据公司出具的《中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
第三个行权期可行权激励对象名单》、相关说明，公司激励对象中：（1）4 名
领导班子成员，2023 年度业绩考核全部达到控股股东要求，且授予股票期权当
年所处任期考核民主评议均在 80 分以上，第三个行权期可行权的期权共 943,800
份可全部行权。（2）4 名激励对象已不符合激励对象条件，其已获授但尚未行
权的 785,265 份期权由公司注销；113 名激励对象个人层面 2023 年度绩效考核等
级达到 A 或者 B，第三个行权期可行权股票期权数量 7,124,340 份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规
及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期
权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手
续。
（二）截至本法律意见出具之日，本次行权事项已取得了现阶段必要的批准
和授权；本次行权满足公司 2020 年股票期权激励计划及《考核办法》中规定的
行权条件；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、
登记结算公司申请办理相关股份登记手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
