北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
北京博星证券投资顾问有限公司
关于焦作万方铝业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：焦作万方铝业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：焦作万方
证券代码：000612
财务顾问
二〇二五年三月
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简
称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《焦作万方铝业
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关
联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信
息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
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性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见........................................................................................................ 6
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查 6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查................................................................ 6
三、关于本次权益变动目的的核查.......................................................................... 15
四、关于本次权益变动方式的核查.......................................................................... 16
五、关于信息披露义务人资金来源的核查.............................................................. 17
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.......................................... 17
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................. 20
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................. 22
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............. 23
十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.......................................... 23
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................. 23
十二、财务顾问核查意见.......................................................................................... 24
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
焦作万方/上市公司 指 焦作万方铝业股份有限公司（股票代码：000612）
信息披露义务人（一）
指 浙江安晟控股有限公司
/浙江安晟
信息披露义务人（二）
指 宁波中曼科技管理有限公司
/宁波中曼
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
三门峡铝业 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
2025 年 3 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，
会议审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议
案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，经董事
会提名委员会审核，董事会同意将浙江安晟提名的曹丽萍作为
本次权益变动 指
公司非独立董事候选人提交公司 2025 年第二次临时股东大会
审议。若浙江安晟提名的董事候选人在公司 2025 年第二次临
时股东大会中被选举为公司董事，将会导致公司控制权发生变
更，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
报告书、详式权益变
指 《焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
《北京博星证券投资顾问有限公司关于焦作万方铝业股份有
核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
号》 权益变动报告书》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
号》 上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和
完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（一）的基本情况如下：
公司名称 浙江安晟控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道时尚万通城 3 幢 1310C 室
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 林思思
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330110MA27YN2K1K
成立日期 2016-09-22
经营期限 长期
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一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批
发；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品及原料销售；棉花
经营范围 收购；煤炭及制品销售；肥料销售；金属矿石销售；非金属矿及
制品销售；实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
通讯方式 0571-88389111
股东名称 锦江集团，持股比例为 100%
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人（二）基本情况如下：
公司名称 宁波中曼科技管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 173 室
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 12 楼
法定代表人 童建中
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA2H8C6N9R
成立日期 2020-09-22
经营期限 2020-09-22 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服务；
经营范围 工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯方式 0574-28334764
股东名称 三门峡铝业，持股比例为 100%
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构情况如下：
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备注：尉雪凤系钭正刚之妻，钭白冰系钭正刚之女。
钭正刚系锦江集团的实际控制人。锦江集团持有浙江安晟 100%股权，因此
浙江安晟的实际控制人为钭正刚。锦江集团控股三门峡铝业，三门峡铝业持有
宁波中曼 100%股权，因此宁波中曼的实际控制人也为钭正刚。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，浙江安晟的控股股东为锦江集团，其基本情况如
下：
公司名称 杭州锦江集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 张建阳
注册资本 134,379.79 万元
统一社会信用代码 913301001437586872
成立日期 1993-03-17
经营期限 1993-03-17 至无固定期限
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一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产
管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，
经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、
环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨
垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气
治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、
技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿
经营范围 化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除
外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批
发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设
备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原
料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄
金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属
分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见签署之日，宁波中曼的控股股东为三门峡铝业，其基本情况
如下：
公司名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 三门峡市陕县工业园区
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 12 楼
法定代表人 张建阳
注册资本 396,786.624 万元
统一社会信用代码 914112007507048163
成立日期 2003-06-09
经营期限 2003-06-09 至无固定期限
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销
售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型
金属功能材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销
售；电线、电缆经营；电气设备销售；机械设备销售；机械电气
设备销售；建筑工程用机械销售；金属工具销售；仪器仪表销
售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；橡
胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备
经营范围 销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；金属丝绳及其制品
销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料加工专用设
备销售；日用杂品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；机
械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业管
理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人均为钭正刚。钭正
刚的基本信息如下：
姓名 钭正刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419********13
是否有其他国家或地区的永久居留
否
权
住所 浙江省临安市锦北街道西墅街*弄*号
浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22
通讯地址
楼
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他控制的核心企业。
截至本核查意见签署之日，锦江集团控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务概况
许可项目：货物进出口；技术进出口；
杭州正才控股集 一般项目：有色金属合金销售；高性
1 200,000 万元 100%
团有限公司 能有色金属及合金材料销售；化工产
品销售等
浙江安晟控股有 控股公司服务；企业管理咨询；新材
2 5,000 万元 100%
限公司 料技术推广服务等
吸附剂类、脱色剂类、矿物吸附材料
广西田东锦实科 的销售；活性白土、食品添加剂活性
3 1,000 万元 100%
技有限公司 白土的生产及加工、销售、经营与开
发等
中锦（杭州）供应
4 5,000 万元 100% 投资管理
链有限公司
一般项目：光电子器件制造；光电子
泰州锦能光电有 5,000 万元人 器件销售；技术服务、技术开发、技
5 100.00%
限公司 民币 术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广等
有色金属的加工、销售；石墨及碳素
浙江华东铝业股
6 40,000 万元 75.00% 制品、非金属矿及制品、建筑材料、
份有限公司
化工产品的销售
河南中欧物流有 普通货物道路运输，普通货物铁路运
7 59,000 万元 71.1864%
限公司 输，普通货物配送，仓储保管等
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务概况
清洁能源、废弃物再生能源（WTE）
项目及各类低值废弃物处理设施的
三门峡绿能环保 22,840 投资、建设及运营；生活垃圾、餐厨
8 65.00%
能源有限公司 万元 垃圾、建筑垃圾、城市污泥等低值废
弃物资源化利用和无害化处置以及
病死动物无害化处理等
经营中国银行业监督管理委员会依
杭州锦江集团财 照有关法律、行政法规和其他规定批
9 120,000 万元 60.00%
务有限责任公司 准的业务，经营范围以批准文件所列
的为准
硅锰合金、一氧化碳、石灰销售、经
广西田东锦康锰
10 30,000 万元 100.00% 营与开发，自营和代理一般经营项目
业有限公司
商品和技术的进出口业务等
新型合金铝板带箔产品、铝合金材料
宁夏宁创新材料 及制品、铝线材、铝导体材料、铸造
11 100,000 万元 100.00%
科技有限公司 铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、
阳极碳素及副产品生产、销售等
宁夏锦腾炭素有 阳极炭素及副产品的生产、销售、碳
12 20,000 万元 100.00%
限公司 素制品贸易
开曼铝业（三门 396,786.624 氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等
13 51.77%
峡）有限公司 万元 产品的生产和销售
硅及相关高纯材料的生产、销售及相
新疆晶诺新能源 关技术的研发（不含危险化学品）；
14 产业发展有限公 120,000 万元 100.00% 光伏发电系统产品的生产、加工和销
司 售；高纯晶硅生产相关的化工副产物
的生产及销售（不含危险化学品）
晶宇能矿（海南） 矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开
15 20,000 万元 100.00%
资源有限公司 采
人工智能应用软件开发；信息系统集
浙江晶立方数字
成服务；信息系统运行维护服务；工
16 科技集团有限公 5,000 万元 100.00%
程管理服务；园区管理服务；安全系
司
统监控服务；信息技术咨询服务
截至本核查意见签署之日，三门峡铝业控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务概况
孝义市兴安化 氧化铝、氢氧化铝等
1 552,800 万元 100.00%
工有限公司 产品的生产和销售
广西田东锦鑫 氧化铝、氢氧化铝等
2 139,500 万元 100.00%
化工有限公司 产品的生产和销售
山西复晟铝业 氧化铝及相关产品生
3 62,500 万元 60.00%
有限公司 产、销售
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序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务概况
烧碱、聚氯乙稀、液
氯、盐酸、硫酸、氢
广西田东锦盛 气、氯气、芒硝、次
4 65,000 万元 100.00%
化工有限公司 氯酸钠、氯化氢等产
品加工、生产、销
售、经营与开发
截至本核查意见签署之日，除上述锦江集团和三门峡铝业及旗下公司外，钭
正刚不存在其他直接控制的核心企业。
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
浙江安晟成立于 2016 年 9 月 22 日，主要业务为股权投资，其最近三年的简
要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 57,074.71 1,823.83 1,857.65
负债总额 50,310.32 - -
净资产 6,764.38 1,823.83 1,857.65
营业收入 - 31.49 -
主营业务收入 - - -
净利润 2,030.56 -33.82 -56.70
净资产收益率 30.02% -1.85% -3.05%
资产负债率 88.15% 0% 0%
宁波中曼成立于 2020 年 9 月 22 日，主要业务为股权投资，其最近三年的简
要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 331,453.47 333,408.70 327,422.65
负债总额 222,954.42 259,661.20 266,751.20
净资产 108,499.05 73,747.50 60,671.45
营业收入 - - -
净利润 34,751.54 13,114.64 9,292.43
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2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
净资产收益率 32.03% 17.78% 15.32%
资产负债率 67.27% 77.88% 81.47%
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年之内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，浙江安晟的董事、监事、高级管理人员的基本信
息如下：
是否取得
姓名 职务 身份证号 性别 居住地 国籍 其他国家
的居留权
执行董事
林思思 330381****5325 女 浙江杭州 中国 否
兼总经理
曹丽萍 监事 330124****0027 女 浙江杭州 中国 否
截至本核查意见签署之日，宁波中曼的董事、监事、高级管理人员的基本信
息如下：
是否取得
姓名 职务 身份证号 性别 居住地 国籍 其他国家
的居留权
童建 执行董
330124****0033 男 浙江杭州 中国 否
中 事、经理
周世
监事 110108****231X 男 浙江杭州 中国 否
龙
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管
理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
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其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
截至本核查意见签署之日，除持有焦作万方的 7.44%股份外，浙江安晟不存
在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署之日，除持有焦作万方 11.87%股份外，宁波中曼不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
截至本核查意见签署之日，除焦作万方外，锦江集团直接或间接持有境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股 是否
上市公司名称 上市地 持股比例 主要业务 持股结构
方式 控制
集研发、生
产、销售为
德力股份 中国 A 锦江集团直接持
10.56% 直接 否 一体的日用
（002571.SZ） 股 有
玻璃器皿制
造
锦江集团通过海
浙能锦江环境 垃圾焚烧发
新加坡 25.62% 间接 否 外子公司胜美有
（BWM.SG） 电
限公司间接持有
截至本核查意见签署之日，除焦作万方外，三门峡铝业不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署之日，除上述通过锦江集团间接持有的情形外，钭正刚
不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见签署之日，浙江安晟、宁波中曼、三门峡铝业均不存在对银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股超过 5%的情况。
截至本核查意见签署之日，锦江集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
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公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 简要情况
杭州锦江集 经营中国银行业监督管理委员会依照有关
120,000
1 团财务有限 60.00% 法律、行政法规和其他规定批准的业务，
万元
责任公司 经营范围以批准文件所列的为准
山西孝义农
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
村商业银行 127,000
2 6.00% 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现
股份有限公 万元
等经银行业监督管理机构批准的业务
司
浙江临安农
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
村商业银行 48,429.51
3 5.06% 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现
股份有限公 85 万元
等经银行业监督管理机构批准的业务
司
截至本核查意见签署之日，钭正刚不存在直接持股 5%以上银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和
掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人拟通过新提名董事的方式获得公司董事会层面控制权。本次
董事补选后，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求
相违背的情形。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内没有处置已拥有
上市公司权益的计划。焦作万方将向信息披露义务人控股股东杭州锦江集团有限
公司购买其持有的三门峡铝业控股权，该事项尚在筹划过程中；上述事项完成后，
信息披露义务人及其控股股东持有的上市公司股权将会进一步提升。
除上述事项外，信息披露义务人暂无增加其在焦作万方中拥有权益的股份
的计划，若发生后续继续增持，则按照相关规则履行相应的披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
2025年2月27日，由浙江安晟向上市公司出具提名函，提名曹丽萍作为公司
非独立董事候选人，该提名经上市公司董事会决议通过，尚需上市公司股东大会
审议通过。本次董事补选后，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭
正刚先生。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
截至 2024 年 4 月 12 日，浙江安晟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
和大宗交易购买上市公司股份 64,805,300 股股份，占上市公司总股本的 5.44%。
宁波中曼持有上市公司 141,529,491 股股份，占上市公司总股本的 11.87%。浙江
安晟和宁波中曼合计持有上市公司 206,334,791 股股份，占上市公司总股本的
17.31%，成为上市公司的第一大股东。2024 年 4 月 16 日，上市公司披露详式权
益变动报告书，并发布关于第一大股东变更暨披露详式权益变动报告书的提示性
公告。
2024 年 5 月 6 日，浙江安晟通过深圳证券交易所的证券交易系统大宗交易
方式买入 23,843,900 股公司股份，占上市公司总股本的 2.00%。该次权益变动后，
浙江安晟持有上市公司 88,649,200 股公司股份，占上市公司总股本的 7.44%，浙
江安晟和宁波中曼合计持有上市公司 230,178,691 股股份，占上市公司总股本的
19.31%。2024 年 5 月 8 日，上市公司公告关于第一大股东及其一致行动人持股
变动超过 1%的提示性公告。
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除上述事项外，本次权益变动前后，浙江安晟和宁波中曼持有上市公司股
份数量未发生变化，为230,178,691股普通股股份，占上市公司总股本的
19.31%，不涉及股份变动。
（二）对本次权益变动方式的核查
焦作万方于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，就浙江安晟提名补选曹丽萍
为公司非独立董事候选人事宜，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选
曹丽萍为公司非独立董事并提交公司2025年第二次临时股东大会审议。若浙江安
晟提名的董事候选人在公司2025年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，则
焦作万方董事会成员中，由浙江安晟及宁波中曼提名的董事占焦作万方董事会成
员的过半数，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变更为实际
控制人为钭正刚先生。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被
质押、司法冻结等权利限制的情形。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动不存在资金支付情形，不涉及资金来源问题。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
未来 12 个月内，上市公司拟启动通过发行股份方式购买三门峡铝业控股权。
三门峡铝业与信息披露义务人系同一实际控制人控制的企业，三门峡铝业相关财
务数据指标预计将超过上市公司对应指标的 100%，上述交易预计构成重大资产
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重组并构成重组上市。
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护公司及中小投资者的合法权益。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，焦作万方拟向信息披露义务人控股股东杭州锦江
集团有限公司购买其持有的三门峡铝业控股权，该事项尚在筹划过程中。
截至本核查意见签署之日，除上述事项以外，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或上市公司拟购买或置换资产的重组的确切计划。如果未来 12 个月内，根据实
际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或
合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的
合法权益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
焦作万方于 2025 年 3 月 2 日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通
过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，就浙江安晟提名补选曹丽
萍为公司非独立董事候选人事宜，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补
选曹丽萍为公司非独立董事并提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。如上
述补选董事经焦作万方股东大会审议通过，公司董事会将由 9 名董事构成，其中
5 名董事由浙江安晟及宁波中曼提名，占焦作万方董事会成员的过半数。浙江安
晟及宁波中曼合计持有焦作万方 23,017.87 万股股份，占公司总股本的 19.31%，
浙江安晟及宁波中曼系钭正刚先生实际控制企业。根据《公司法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟发
生变更情况，若浙江安晟提名的董事候选人在公司 2025 年第二次临时股东大会
中被选举为公司董事，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变
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更为实际控制人为钭正刚先生。
截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上
市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划。如根据上市公司实际经
营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》
要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修
改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护
公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
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信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次董事补选后，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为
钭正刚先生。信息披露义务人将按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的
规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有
完善的法人治理结构，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面
向市场独立经营的能力，信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完
整、财务独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人、控股股东锦江集团及实际控制人
钭正刚作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，
保障上市公司独立、规范运作。
2、本公司/本人承诺保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决
策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如因本公司/本人违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司/本人将对
上市公司所受到的实际损失依法承担赔偿责任。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东锦江集团控制的下属
企业甘肃中瑞铝业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司从事电解铝的生产业
务，与上市公司所生产的产品存在重合，本次权益变动后与上市公司存在同业竞
争情形。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、控股股东锦江集团
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及实际控制人钭正刚承诺：
1、本公司/本人承诺，在本承诺函出具之日起 60 个月内，按照监管部门的
要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综
合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决上
述相关业务之同业竞争事项。
2、本公司/本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营
业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司/本人将积极采取相
关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组、剥离或
转让或转移相关业务或资产的控制权等，确保与上市公司及其控股子公司之间不
发生实质性同业竞争。
如因本公司/本人违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司/本人将对
上市公司所受到的实际损失依法承担赔偿责任。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联人与上市公司存在的关
联交易，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，并
履行了相关决策程序。
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联人与上市公司之间的关联交易仍
将存在，相关交易的性质不会因本次权益变动而发生变化。若信息披露义务人及
其关联人与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公
平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范
公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。信
息披露义务人、控股股东锦江集团及实际控制人钭正刚（以下简称“承诺人”）
承诺如下：
1、承诺人将尽量减少承诺人及承诺人下属企业与上市公司及其下属企业之
间的关联交易。
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2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人下属企业将
与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规
章及规范性文件和上市公司章程等规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
4、承诺人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，也不会利用
关联交易损害上市公司及其股东的利益。
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联人与上市公司
的关联交易已经在上市公司历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决
策程序。除已公告的事项，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与
上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前24个月内，除本报告已披露的信息外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
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或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上
市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日前六
个月内，浙江安晟、宁波中曼不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核
查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本
次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的
情况。
十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员依法履
行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
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（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露
的其他信息。
（三）本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变
动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定
编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于焦作万方铝业股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
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年 月 日
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