证券简称：长安汽车                  证券代码：000625




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
            重庆长安汽车股份有限公司
             A 股限制性股票激励计划
      第三个解除限售期业绩考核条件成就
                       之




              独立财务顾问报告




                     2025 年 2 月
                                         目                 录
一、释义 ...................................................................................................... 1
二、声明 ...................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................... 4
四、本计划已履行的相关审批程序.............................................................. 5
五、独立财务顾问意见 ................................................................................ 8
一、释义

    1. 长安汽车、公司：指重庆长安汽车股份有限公司。
    2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
    3. 独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划第三个解除限
售期业绩考核条件成就之独立财务顾问报告》
    4. 本计划、《激励计划》：指重庆长安汽车股份有限公司《A 股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
    5. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通。
    6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
    7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
    8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
    10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
    11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
    12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
    13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
    14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    15.《试行办法》（175 号文）：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配[2006]175 号）。


                                         1
    16.《有关问题的通知》（171 号文）：指《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
    17.《有关事项的通知》（102 号文）: 指《关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
    18.《工作指引》（178 号文）：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178 号）。
    19.《公司章程》：指《重庆长安汽车股份有限公司章程》。
    20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    21.证券交易所：指深圳证券交易所。
    22.元：指人民币元。




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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长安汽车提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本计划对长安汽车股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长安汽车的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》（175 号文）、《有
关问题的通知》（171 号文）、《有关事项的通知》（102 号文）、《工作指引》（178
号文）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                       3
三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
   （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本计划已履行的相关审批程序

    1．2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
    2．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 A 股限制性股票激励计
划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到
任何人对拟激励对象名单提出的异议。
    3．2021 年 1 月 6 日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分〔2020〕652 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
    4．2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立
意见。
    5．2021 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    6．2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
    7．2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8．2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予

                                      5
登记完成的公告》。实际授予激励对象 1,247 人，授予限制性股票 7,619.54 万股，
限制性股票上市日为 2021 年 3 月 5 日。
    9．2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    10．2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    11．2021 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授
予数量的议案》和《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    12．2021 年 12 月 21 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共 103.6 万股的回购注销工作。
    13．2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留
部分授予完成的公告》。实际授予激励对象 356 人，授予预留部分限制性股票
1,776.12 万股，预留部分限制性股票上市日为 2021 年 12 月 31 日。
    14．2022 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    15．2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。
    16．2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
    17．2023 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份


                                         6
上市流通日为 2023 年 3 月 6 日。
    18．2023 年 6 月 20 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 247.6422 万股的回购注销工作。
    19．2023 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会
第一次会议，审议通过了《关于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
    20．2023 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    21．2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案》《关于调整 A 股限制性股票
激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
    22．2023 年 12 月 5 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共 203.3967 万股的回购注销工作。
    23．2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划解除限售条件成就
的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
    24．2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划解除
限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为 2024 年 1 月 2
日。
    25．2024 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
    26．2024 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份
上市流通日为 2024 年 3 月 5 日。
    27．2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意


                                     7
见。
    28．2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。
    29．2024 年 12 月 20 日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共 320.2973 万股的回购注销工作。
    30．2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股
份上市流通日为 2024 年 12 月 31 日。
    31．2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长安汽车本次解除限售相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。



五、独立财务顾问意见


（一）第三个解除限售期业绩考核成就的说明

    1．解除限售期时间安排
    根据公司《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期为自相应部分限制性
股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 34%。首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 22 日，上市日期为 2021
年 3 月 5 日，第三个限售期将于 2025 年 3 月 4 日届满。预留授予限制性股票的
授予日为 2021 年 11 月 19 日，上市日期为 2021 年 12 月 31 日，第三个限售期将
于 2025 年 12 月 30 日届满。
    2. 第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
              解除限售条件                          条件成就情况

                                       8
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示      截止本报告出具日，公司未发生前述情
意见的审计报告；                          形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权     截止本报告出具日，本次拟解除限售的
激励的；                                  激励对象未发生前述情形。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》第三十五条的规定，激励
对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程
规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市
公司造成损失的。
4．公司层面业绩考核要求：                 以 2019 年业绩为基数，公司 2023 年净
以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润年复   利润年复合增长率为 59.16%，达成不低
合增长率≥32%，且不得低于同行业平均水     于同行业平均水平或对标企业 75 分位
平或对标企业 75 分位值，2023 年△EVA 为   值目标，2023 年△EVA 为正，满足考
正。                                      核要求。
2023 年净资产收益率≥5.5%，且不得低于同   公司 2023 年净资产收益率为 17.08%，
行业平均水平或对标企业 75 分位值。        达成不低于同行业平均水平或对标企
                                          业 75 分位值目标，满足考核要求。

                                     9
5．激励对象个人层面考核要求：
激励对象只有在对应年度公司达到公司业
绩考核目标以及个人层面绩效考核达标的      2023 年度个人绩效考核结果情况如下：
前提下，才可解除限售。具体解除限售比例    1. 首次授予部分：除 115 名原激励对
依据激励对象个人绩效考核结果确定。        象因离职、退休等情形已不符合有关激
  考评结果 A     B      C    D     E      励对象的规定外，其余 1,132 名激励对
  标准系数 1.0 1.0     1.0  0.5    0      象考核结果均为 C 及以上。
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数      2. 预留授予部分：除 22 名原激励对象
×个人当年计划解除限售额度。因个人层面    因离职、退休等情形已不符合有关激励
绩效考核结果导致当期不可解除限售的限      对象的规定外，其余 334 名激励对象考
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司    核结果均为 C 及以上。
按照激励计划的规定以授予价格进行回购
注销。
    经核查，本独立财务顾问认为，激励计划的第三个解除限售期解除限售业绩
条件已经成就。


（二）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，长安汽车 A 股
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。




                                     10
   （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆
长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




   经办人： 叶素琴




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                    2025 年 2 月 21 日