金科地产集团股份有限公司
重 整 计 划（草 案）
二〇二五年一月
目录
释义 .........................................................................................................................................................................1
前言 .........................................................................................................................................................................5
摘要 .........................................................................................................................................................................6
正文 .........................................................................................................................................................................9
第一章 金科股份基本情况及资产负债情况 ........................................................................................................9
一、债务人基本情况 ..............................................................................................................................................9
（一）设立和基本情况 ..........................................................................................................................................9
（二）股东情况及股权结构 ..................................................................................................................................9
二、重整基本情况 ................................................................................................................................................ 10
（一）重整申请及受理情况 ................................................................................................................................ 10
（二）自行管理财产和营业事务情况 ................................................................................................................ 10
（三）第一次债权人会议召开情况 .................................................................................................................... 10
（四）准许延期提交重整计划情况 .................................................................................................................... 10
三、资产评估情况 ................................................................................................................................................ 11
四、负债情况........................................................................................................................................................ 11
（一）债权申报情况 ............................................................................................................................................ 11
（二）债权审查情况 ............................................................................................................................................ 12
（三）职工债权调查情况 .................................................................................................................................... 12
（四）未申报债权 ................................................................................................................................................ 13
五、偿债能力分析 ................................................................................................................................................ 13
（一）偿债能力分析结果 .................................................................................................................................... 13
（二）破产清算状态下实际清偿率可能低于预计 ............................................................................................ 13
第二章 出资人权益调整方案 .............................................................................................................................. 14
一、出资人权益调整的必要性 ............................................................................................................................ 14
二、出资人权益调整的范围 ................................................................................................................................ 14
三、出资人权益调整的方式 ................................................................................................................................ 14
（一）实施资本公积转增股本 ............................................................................................................................ 14
（二）转增股票的用途 ........................................................................................................................................ 14
四、锁定期安排.................................................................................................................................................... 15
五、除权与除息.................................................................................................................................................... 16
六、出资人权益调整方案的执行效果 ................................................................................................................ 16
第三章 资产优化调整方案 .................................................................................................................................. 17
一、金科股份保留资产范围 ................................................................................................................................ 17
二、金科股份非保留资产范围 ............................................................................................................................ 17
三、以非保留资产设立服务信托 ........................................................................................................................ 17
（一）信托目的及类别 ........................................................................................................................................ 17
（二）信托基本要素 ............................................................................................................................................ 18
（三）信托管理结构 ............................................................................................................................................ 21
第四章 债权分类、调整及受偿方案 .................................................................................................................. 25
一、债权分类及调整 ............................................................................................................................................ 25
（一）职工债权 .................................................................................................................................................... 25
（二）税款债权 .................................................................................................................................................... 25
（三）有财产担保债权 ........................................................................................................................................ 25
（四）普通债权 .................................................................................................................................................... 26
（五）劣后债权 .................................................................................................................................................... 26
二、债权受偿方案 ................................................................................................................................................ 26
（一）职工债权 .................................................................................................................................................... 27
（二）税款债权 .................................................................................................................................................... 27
（三）有财产担保债权 ........................................................................................................................................ 27
（四）普通债权 .................................................................................................................................................... 29
（五）劣后债权 .................................................................................................................................................... 32
（六）预计债权 .................................................................................................................................................... 32
三、偿债资源........................................................................................................................................................ 32
第五章 经营方案.................................................................................................................................................. 34
一、引入重整投资人情况 .................................................................................................................................... 34
（一）招募遴选重整投资人的情况 .................................................................................................................... 34
（二）重整投资协议签署情况 ............................................................................................................................ 35
（三）重整投资人投入金额及用途 .................................................................................................................... 35
（四）重整投资人支付投资款的时间安排 ........................................................................................................ 36
（五）重整投资人的违约责任 ............................................................................................................................ 36
（六）重整投资人的流动性支持承诺 ................................................................................................................ 36
（七）过渡期内支持公司生产经营安排 ............................................................................................................ 36
二、支持重庆金科重整计划 ................................................................................................................................ 37
三、资产处置方案 ................................................................................................................................................ 37
（一）资产处置的范围 ........................................................................................................................................ 37
（二）财产处置方式 ............................................................................................................................................ 37
四、金科股份发展战略整体规划 ........................................................................................................................ 37
（一）重塑企业文化 ............................................................................................................................................ 37
（二）公司定位 .................................................................................................................................................... 37
（三）主要业务 .................................................................................................................................................... 38
（四）产品范围 .................................................................................................................................................... 38
（五）聚焦运营与资产管理 ................................................................................................................................ 38
（六）转型路径 .................................................................................................................................................... 38
（七）公司治理结构 ............................................................................................................................................ 38
五、业务发展规划 ................................................................................................................................................ 39
（一）投资管理 .................................................................................................................................................... 40
（二）开发服务 .................................................................................................................................................... 41
（三）运营管理 .................................................................................................................................................... 43
（四）特殊资产 .................................................................................................................................................... 44
（五）其他业务 .................................................................................................................................................... 46
六、业务发展保障 ................................................................................................................................................ 46
（一）深耕特殊资产赛道 .................................................................................................................................... 46
（二）金融工具助力业务转型 ............................................................................................................................ 46
（三）协同体系提供全方位专业支持 ................................................................................................................ 46
（四）运营能力提升资产价值 ............................................................................................................................ 47
（五）数字化提升组织效率 ................................................................................................................................ 47
（六）激励机制创新激发团队潜能 .................................................................................................................... 47
（七）品牌塑造助力业务发展 ............................................................................................................................ 47
第六章 重整计划的表决与批准 .......................................................................................................................... 48
一、重整计划草案的表决 .................................................................................................................................... 48
（一）表决分组 .................................................................................................................................................... 48
（二）表决机制 .................................................................................................................................................... 48
二、重整计划的批准 ............................................................................................................................................ 48
（一）提出批准重整计划的申请 ........................................................................................................................ 48
（二）重整计划的生效 ........................................................................................................................................ 48
（三）金科股份重整计划草案未获批准的后果 ................................................................................................ 48
（四）重庆金科重整计划草案未获裁定批准的后果 ........................................................................................ 49
第七章 重整计划的执行 ...................................................................................................................................... 50
一、执行期限........................................................................................................................................................ 50
二、执行期限的延长与提前 ................................................................................................................................ 50
三、执行完毕的标准 ............................................................................................................................................ 50
四、重整计划执行中特殊情况的处理 ................................................................................................................ 50
五、重整计划的修订与变更 ................................................................................................................................ 51
第八章 重整计划执行的监督 .............................................................................................................................. 52
一、监督主体........................................................................................................................................................ 52
二、监督期限........................................................................................................................................................ 52
三、监督期限的延长与提前 ................................................................................................................................ 52
四、监督期限内管理人及金科股份的职责 ........................................................................................................ 52
五、监督职责的终止 ............................................................................................................................................ 52
第九章 其他说明事项 .......................................................................................................................................... 53
一、债权清偿说明 ................................................................................................................................................ 53
（一）金科股份债权清偿的说明 ........................................................................................................................ 53
（二）存在关联关系的债权受偿安排 ................................................................................................................ 53
（三）第三方主体追偿权的行使 ........................................................................................................................ 53
（四）转让债权的受偿安排 ................................................................................................................................ 54
二、偿债资源的分配 ............................................................................................................................................ 54
（一）偿债现金的分配 ........................................................................................................................................ 54
（二）抵债股票的分配 ........................................................................................................................................ 54
（三）信托受益权份额的分配 ............................................................................................................................ 55
三、偿债资源的预留及处理 ................................................................................................................................ 55
四、债务人追偿权的行使 .................................................................................................................................... 56
五、破产费用的支付及共益债务的清偿 ............................................................................................................ 56
（一）破产费用的支付 ........................................................................................................................................ 56
（二）共益债务的清偿 ........................................................................................................................................ 57
六、需债权人配合事项 ........................................................................................................................................ 57
（一）信用修复 .................................................................................................................................................... 57
（二）财产限制措施的解除 ................................................................................................................................ 57
（三）提供欠付债务人的票据 ............................................................................................................................ 58
（四）司法协助执行事项 .................................................................................................................................... 58
附件一：金科股份保留一级公司清单 ................................................................................................................ 59
附件二：金科股份非保留一级公司清单 ............................................................................................................ 60
附件三：关于受领偿债资源的账户信息告知书 ................................................................................................ 61
附件四：关于信托份额登记信息告知书 ............................................................................................................ 62
释义
在本重整计划中，除非文义另有所指，左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或
全称：
简称 词语含义或全称
“金科股份”“债务人”“公司”或
指 金科地产集团股份有限公司
“上市公司”
“重庆金科” 指 重庆金科房地产开发有限公司
“两家公司” 指 金科股份和重庆金科合称两家公司
“重庆五中院”或“法院” 指 重庆市第五中级人民法院
“证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“中登深圳” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
“立信重庆” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所
“金杜上海” 指 北京市金杜律师事务所上海分所
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京
“管理人” 指
市金杜律师事务所上海分所联合担任金科股份管理人
为金科股份重整案提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合
“审计机构” 指
伙）
为金科股份重整案提供资产评估服务的北京天健兴业资产评估有限公
“评估机构” 指
司
“财务顾问” 指 为金科股份重整案提供财务咨询服务的国泰君安证券股份有限公司
“金科控股” 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
由金科股份以清偿债权为目的设立的全资子公司，公司名称为重庆致
“致泽金选” 指
泽金选企业管理有限公司
由金科股份和致泽金选设立的子公司，公司名称为重庆甄泽金选企业
“甄泽金选” 指 管理有限公司。股东为金科股份和致泽金选，持股比例分别为 51%、
49%
“信托持股平台公司” 指 致泽金选和甄泽金选合称信托持股平台公司
由金科股份设立的全资子公司，公司名称为重庆旭泽金选企业管理有
“旭泽金选” 指
限公司，作为重庆金科的重整投资主体取得重庆金科 51%股权
“保留公司” 指 金科股份保留的一级子公司以及随之保留的下属子公司
“非保留公司” 指 金科股份非保留的一级子公司以及随之持有的下属子公司
“上海品器” 指 上海品器管理咨询有限公司
“北京天娇” 指 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
金科股份重整投资人遴选评审委员会遴选确定的中选投资人，即上海
“中选投资人”或“品器联合体” 指
品器与北京天娇联合体
“四川发展证券基金（代表“川 四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券
指
发产业互动基金”）” 投资基金”）
“四川发展证券基金（代表“川 四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发细分行业精选私募
指
发细分行业基金”）” 证券投资基金”）
“四川发展证券基金” 指 四川发展证券投资基金管理有限公司
“中国长城资产” 指 中国长城资产管理股份有限公司
长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰 3 号集合资产管理计
“长城资本” 指
划”）
重庆国际信托股份有限公司（代表“重信开阳 24015煜泰 9 号集合资
“重庆国际信托” 指
金信托计划”）
1
简称 词语含义或全称
“青岛兴芷投资” 指 青岛兴芷投资合伙企业（有限合伙）
“青岛兴怀投资” 指 青岛兴怀投资合伙企业（有限合伙）
海南陆和私募基金管理有限公司（代表“陆和寰升 1 号私募证券投资
“海南陆和私募” 指
基金”）
北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青价值私募证券投资基
“北京昊青私募” 指
金”）
“天津启重圣源” 指 天津启重圣源企业管理合伙企业（有限合伙）
“成都鑫唐卡” 指 成都鑫唐卡企业管理合伙企业（有限合伙）
“上海神投日升” 指 上海神投日升企业管理合伙企业（有限合伙）
“上海神投越高” 指 上海神投越高企业管理合伙企业（有限合伙）
“杭州紫鹊” 指 杭州紫鹊企业管理顾问合伙企业（有限合伙）
“杭州智享鑫生丙寅” 指 杭州智享鑫生丙寅企业管理合伙企业（有限合伙）
山东圆融投资管理有限公司（代表“圆融投资股票多空 1 号私募证券
“山东圆融投资” 指
投资基金”）
“深圳久银投资” 指 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
“苏州金源宏新” 指 苏州金源宏新企业管理合伙企业（有限合伙）
“深圳信庭” 指 深圳市信庭五号投资合伙企业（有限合伙）
“北京福石私募” 指 北京福石私募基金投资管理有限责任公司
2024 年 12 月 13 日，金科股份、重庆金科及其管理人与品器联合体签
署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重
“重整投资协议” 指
整投资之产业投资协议》、此后与其他产业投资人和财务投资人签署
的重整投资相关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充或重述
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资金与产业资源
推动企业持续发展的投资人。根据重整投资协议的约定，产业投资人
“产业投资人” 指
为品器联合体、四川发展证券基金（代表“川发产业互动基金”）以及
中国长城资产
秉承短期投资理念，为企业提供资金支持，关注投资的短期收益和资
“财务投资人” 指 本安全性的投资人。根据重整投资协议的约定，财务投资人系产业投
资人组织确定的签署财务投资协议的主体
与品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重整投资款、受让转
“重整投资人” 指
增股票的所有投资人合称重整投资人
“企业破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“民法典” 指 自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》
自 2021 年 1 月 1 日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
“民法典担保制度解释” 指
国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28 号）
“公司法” 指 自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
“信托法” 指 自 2001 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国信托法》
自 2023 年 6 月 1 日起施行的《中国银保监会关于规范信托公司信托业
“信托业务分类的通知” 指
务分类的通知》（银保监规〔2023〕1 号）
自 2021 年 1 月 1 日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
“企业破产法司法解释（三）” 指
国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）
“深交所上市公司自律监管指引 自 2022 年 3 月 31 日起施行的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
指
第 14 号文件” 引第 14 号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325 号）
自 2023 年 2 月 17 日起施行的《深圳证券交易所交易规则（2023 年修
“交易规则” 指
订）》（深证上〔2023〕98 号）
“上市公司破产重整座谈会纪 指 2024 年 12 月 31 日最高人民法院、中国证券监督管理委员会印发的
2
简称 词语含义或全称
要” 《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法
〔2024〕309 号）
审计机构出具的《金科地产集团股份有限公司资产负债专项审计报
“专项审计报告” 指
告》（信会师报字[2025]第 ZG10001 号）
评估机构出具的《金科地产集团股份有限公司破产重整涉及全部资产
“资产评估报告” 指
市场价值评估报告》（天兴评报字（2024）第 1757 号）
评估机构出具的《金科地产集团股份有限公司破产重整偿债能力分析
“偿债能力分析报告” 指
报告》（天兴咨字（2024）第 0368 号）
财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于金科地产集团股份
“股权价值分析报告” 指
有限公司重整后股权价值分析报告》
评估机构出具的《金科地产集团股份有限公司破产重整涉及拟设立信
“信托价值咨询报告” 指 托项目信托财产价值咨询报告》（天兴咨字（2024）第 0520 号）。
估值对象为金科股份持有的非保留的一级子公司股权
评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，本重整计划涉及的由评估机构出具
“评估基准日” 指
的相关报告的基准日均为 2024 年 4 月 30 日
根据偿债能力分析报告，清算价值即为资产处于清算、迫售或快速变
“清算价值” 指
现等非正常市场条件下所具有的价值
根据偿债能力分析报告，偿债能力分析即为对金科股份在假设破产清
“偿债能力分析” 指 算条件下，以 2024 年 4 月 30 日为基准日进行的普通债权清偿率分析
测算
“服务信托” 指 根据本重整计划，为清偿债权设立的企业破产服务信托
服务信托直接持有的信托财产为：所持致泽金选 100%股权和所持甄
“信托财产” 指 泽金选 51%股权，及上市公司将非保留一级子公司股权转让至两家信
托持股平台公司形成的相应债权
服务信托的底层资产为：1.金科股份持有的 20 家非保留一级子公司股
权，包括非保留一级子公司通过股权投资逐层穿透的股东权益；2.金
“信托底层资产” 指
科股份作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债权后形成的
对服务信托中非保留公司的相应追偿权（如有）
受托人为服务信托开立的专用于存放货币资金形式的信托财产的银行
“信托财产专户” 指
账户
“债权人” 指 符合企业破产法第四十四条规定的，某个、部分或全体债权人
截至金科股份出资人组会议股权登记日下午收市时在中登深圳登记在
“出资人” 指
册的金科股份全体股东
债务人制定并提交法院、出资人组会议及债权人会议的金科股份重整
“出资人权益调整方案” 指
计划（草案）之出资人权益调整方案
经债权人会议核查并经重庆五中院裁定确认的无异议债权，以及管理
“确认债权” 指
人初步审查确认但尚未经重庆五中院裁定确认的债权
已向管理人申报，但因涉诉涉仲裁未决、事实情况复杂以及证据材料
“暂缓确认债权” 指
待补充等原因，导致管理人尚未审查确认的债权
“预计债权” 指 暂缓确认债权以及未申报但账面有记载或可能承担清偿责任的债权
企业破产法第四十一条规定的人民法院受理破产申请后发生的相关费
“破产费用” 指
用
企业破产法第四十二条规定的人民法院受理破产申请后发生的相关债
“共益债务” 指
务或其他应列为共益债务的负债
企业破产法第八十二条第一款第一项规定的“对债务人特定财产享有
“有财产担保债权” 指 担保权的债权”或依据相关法律、法规就特定财产享有优先受偿权的
债权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押担保的债务人特定财产
企业破产法第八十二条第一款第二项规定的“债务人所欠职工的工资
“职工债权” 指
和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本
3
简称 词语含义或全称
养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给
职工的补偿金”
“税款债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第三项规定的“债务人所欠税款”
债权人依据生效法律文书申报迟延履行期间加倍债务利息等原因形成
“劣后债权” 指
的债权
“普通债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第四项规定的“普通债权”
债务人依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议的《金科地产
“重整计划草案” 指
集团股份有限公司重整计划（草案）》
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地产集团股份有
“重整计划” 指
限公司重整计划》，对各方具有法律约束力
“重庆金科重整计划草案之出资 重庆金科依照相关法律规定制作并提交法院及出资人组会议的《重庆
指
人权益调整方案” 金科房地产开发有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
重庆金科依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议的《重庆金
“重庆金科重整计划草案” 指
科房地产开发有限公司重整案重整计划（草案）》
“重整受理日” 指 重庆五中院裁定受理金科股份重整案之日，即 2024 年 4 月 22 日
根据企业破产法第八十一条第五项之规定，本重整计划中所规定的执
“重整计划执行期限” 指
行期限，或法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行主体” 指 根据企业破产法第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行
根据企业破产法第八十一条第六项、第九十条的规定，重整计划中所
“重整计划执行监督期限” 指 载明的管理人监督重整计划执行的期限，或法院裁定延长的重整计划
执行监督期限
人民币元、万元、亿元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为
“元、万元、亿元” 指
人民币元
4
前言
近年来，受各类因素影响，公司遭遇前所未有的经营困境和债务危机，并已经出
现债务违约，明显缺乏清偿能力。金科股份虽已陷入不能清偿到期债务且明显缺乏清
偿能力的困境，但作为深耕房地产行业多年的上市公司，仍拥有优质的资产和扎实的
运营开发能力，项目围绕“三圈一带”（即京津冀经济圈、长三角经济圈、成渝经济圈
和长江经济带）城市群深耕分布，土地储备和可售资源充足，核心管理团队成熟稳定，
开发产品有良好的市场口碑和品牌影响力。金科股份作为深耕地产数十年的上市公司
仍有一定的重整价值。为积极自救，也为了保障债权人的利益，金科股份与其核心持
股平台公司重庆金科同时向重庆五中院申请重整。
2024 年 4 月 22 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定书》，
裁定受理金科股份破产重整案。2024 年 5 月 17 日，重庆五中院指定立信重庆与金杜上
海联合担任金科股份管理人，具体开展重整各项工作。2024 年 5 月 21 日，重庆五中院
作出（2024）渝 05 破 117 号之一《决定书》，准许公司在管理人监督下自行管理财产
和营业事务。2024 年 10 月 14 日，为意向投资人尽调需要，经债务人申请，重庆五中
院裁定金科股份重整计划草案提交期限延长 3 个月至 2025 年 1 月 22 日。
金科股份重整程序的相关工作得到了重庆五中院的悉心指导与大力支持。从重整
申请的审查到重整期间各项工作的推进，重庆五中院对各个环节均严格把关，在重大
事项上及时给予指导，确保重整程序依法高效推进，切实保障各方合法权益。每家
（户）债权人特别是金融机构更是对金科股份重整给予了极大的理解和宝贵的支持，
对重整工作顺利、高效推进作出了积极贡献。金科股份在法院及管理人监督指导下，
严格遵循企业破产法及其司法解释等法律法规规定，保障重整期间企业正常运转、确
保职工队伍稳定，全力配合做好各项重整相关工作，并制定重整计划草案。
截至目前，重整所需的债权审查、资产评估、偿债能力分析以及重整投资人招募
等基础工作已基本完成。基于市场化、法治化的原则，在管理人的指导及协助下，债
务人根据企业破产法的相关规定，积极听取、吸收债权人意见和建议，充分尊重各中
介机构的专业结论意见，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和分析的条件
下制定本重整计划草案。现提请债权人会议审议、表决本重整计划草案，提请出资人
组对本重整计划草案项下出资人权益调整方案进行审议、表决。为使债权人及时获得
清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划草案。
5
摘要
本重整计划草案以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。为便于各
方全面、快速了解本重整计划草案，现就方案核心要点说明如下（以正文内容表述为
准）：
一、协调审理情况
为全面化解金科股份债务风险及经营风险，法院分别裁定金科股份和其核心平台
子公司重庆金科重整，并在（2024）渝五中法破委字第 134 号《重庆市第五中级人民
法院关于金科股份及重庆金科破产重整案管理人选任公告》中明确，因金科股份与重
庆金科系关联企业，法院决定对金科股份破产重整案与重庆金科破产重整案协调审理。
根据协调审理的情况，为增加重整投资人招募吸引力，提高重整成功率，金科股
份和重庆金科管理人共同发布投资人招募公告，明确原则上两家公司中选投资人应为
同一主体。根据遴选情况，所有意向投资人均选择同时参与两家公司重整投资，并明
确若任一公司重整计划草案未获裁定批准的情况下，重整投资人有权放弃重整投资。
根据中选投资人签署的重整投资协议，在两家公司任一重整计划草案未获裁定批准的
情况下，重整投资人有权解除协议。若金科股份或重庆金科重整计划草案未获裁定批
准，管理人将在投资人解除重整投资协议后，重新招募遴选重整投资人。根据上市公
司当前现状，预计二次招募成功机率极低，若出现该情况上市公司将面临破产清算的
风险。
二、偿债能力分析
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至评估基准日，金科股份如实施破产
清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值 533,607.08 万元变现，按照企业破产法
规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他资产
变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，向所有普通债权
人进行分配，则预计金科股份在破产清算状态下普通债权的清偿率为 3.02%。
三、出资人权益调整方案
金科股份现有总股本为 5,339,715,816 股，实施资本公积转增时，根据监管规则应
当从总股本中扣减已回购的股份数量，需扣减的已回购股份数量为 45,350,000 股。扣减
上述股份后，以 5,294,365,816 股作为资本公积转增基数，按每 10 股转增 10 股的比例
实施资本公积转增，共计转增 5,294,365,816 股。前述 5,294,365,816 股转增股票不向原
股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中
3,000,000,000 股用于引入重整投资人，剩余 2,294,365,816 股分配给金科股份债权人用
6
于清偿债权。
四、资产优化调整方案
金科股份将资产分为保留与非保留两部分，保留资产继续留在重整后的金科股份
体系内；非保留资产全部作为偿债资源，通过设立服务信托向债权人分配信托受益权
份额清偿债权。
（一）资产优化调整范围
根据审计机构出具的专项审计报告，截至 2024 年 4 月 30 日，金科股份持有包括重
庆金科在内的一级子公司共计 38 家。根据本重整计划，将其中的 17 家一级子公司股权
（详见附件一）作为保留股权资产范围，20 家一级子公司股权（详见附件二）作为非
保留资产范围，并根据裁定批准的重庆金科重整计划出资人权益调整方案，确定重庆
金科的股权保留情况。对于保留或非保留的一级子公司穿透持有的下属各级子公司股
权，将随现有股权结构一并调整。
（二）以非保留资产设立服务信托
金科股份将作为委托人，以清偿债权为目的设立服务信托。信托的受益人为根据
本重整计划有权分配信托受益权份额的债权人。服务信托设立时份额总数为
90,670,928,287.22 份，按照金科股份全部超过 5 万元普通债权金额确定。金科股份将通
过向债权人分配信托受益权份额方式抵偿相应债权。
服务信托的底层资产为金科股份持有的 20 家非保留一级子公司股权，包括非保留
一级子公司通过股权投资逐层穿透的股东权益。根据评估机构出具的信托价值咨询报
告，非保留一级子公司股权评估价值为 174,412.62 万元。
五、职工债权受偿方案
职工债权将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达 18
亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后的 6 个月内以现金方式一次性全额清偿。
六、税款债权受偿方案
税款债权的首期清偿款将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资人累计支
付投资款达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后的 6 个月内以现金方式一次性支
付。剩余税款债权以现金方式分 3 年清偿。
七、有财产担保债权受偿方案
（一）担保财产若属于非保留资产范围的，有财产担保债权人通过对应的优先信
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托受益权份额受偿。
（二）担保财产若属于保留资产范围的，有财产担保债权人通过公开处置变现或
以物抵债受偿。
1.管理人将征询有财产担保债权人对以不低于担保财产评估价值以物抵债的意见，
若同意抵债的，则以抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债
权组，按照普通债权受偿方案受偿。
2.若债权人不同意以物抵债或在指定期限内未作答复的，管理人将通过网络拍卖等
方式对担保财产处置变现。
3.未能处置变现的，管理人将与担保权人协商以最近一次流拍价格以物抵债。若在
本重整计划规定的预留期限内，流拍 5 次以上且预留期届满时仍未成交的，管理人有
权以最后一次流拍价格向债权人抵债或与担保权人协商继续处置。
八、普通债权受偿方案
如按多数普通债权人所对应的债权金额 100 万元测算，普通债权首次分配综合清偿
率预计为 22.36%。
（一）每家（户）普通债权人 5 万元以下债权部分（含 5 万元）
每家（户）普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，将由金科股份在重整
计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日
内）后的 6 个月内以现金方式清偿。
（二）每家（户）普通债权人超过 5 万元债权部分
1.首次分配
每 家 （ 户 ） 普 通 债 权 人 超 过 5 万 元 的 债 权 部 分 ， 每 100 元 债 权 可 分 得
2.530431594052030 股转增后的金科股份股票，以及 100 份信托受益权份额。
2.补充分配
在偿债资源预留期限届满后，如金科股份抵债股票及/或信托受益权份额在首次分
配后仍有剩余的，在预留期限内已受领抵债股票及信托受益权份额，且在偿债资源预
留期限届满时普通债权未获全额清偿的债权人，有权参与补充分配。有权参与补充分
配的债权人，将按比例分得剩余的抵债股票及/或信托受益权份额。
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正文
第一章 金科股份基本情况及资产负债情况
一、债务人基本情况
（一）设立和基本情况
金科股份成立于 1994 年 3 月 29 日，注册地址为重庆市江北区复盛镇正街（政府大
楼），统一社会信用代码为 91500000202893468X，注册资本为 533,971.5816 万元人民
币，法定代表人为周达，经营范围为一般项目：房地产开发、物业管理、机电设备安
装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化
学品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事
经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2011 年 8
月 23 日，金科股份在深交所上市，股票代码 000656，证券简称“金科股份”（公司当前
证券简称为“*ST 金科”）。
（二）股东情况及股权结构
截至 2024 年 12 月 10 日，金科股份的总股本为 53.40 亿股，其中有限售条件股份
0.30 亿股，无限售条件股份 53.10 亿股，在册股东人数超过 14 万名。黄红云为上市公
司实际控制人及第一大股东，其直接持有金科股份 4.69 亿股，占公司总股本比例为
8.78%。前十大股东中，金科控股为黄红云一致行动人。金科控股持有金科股份 2.43 亿
股，占公司总股本比例为 4.55%。金科股份截至 2024 年 12 月 10 日的前十大股东如下
所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 黄红云 46,878.00 8.78
2 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 24,286.09 4.55
3 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品 13,750.00 2.58
4 阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品 12,802.00 2.40
5 和谐健康保险股份有限公司－万能产品 8,152.81 1.53
6 金科地产集团股份有限公司－第一期员工持股计划 5,566.50 1.04
7 重庆国际信托股份有限公司 5,349.02 1.00
8 毛幼聪 5,315.90 1.00
9 李东璘 5,268.87 0.99
10 岑晔涛 5,172.74 0.97
合计 132,541.93 24.84
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二、重整基本情况
（一）重整申请及受理情况
2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 17 日，公司先后召开第十一届董事会第三十六次
会议及第十一届监事会第十三次会议、2023 年第五次临时股东大会，分别审议通过
《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。2024 年 2 月 21 日，金科股份正式向法院
提交重整申请。2024 年 4 月 22 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破申 129 号及（2024）
渝 05 破申 130 号《民事裁定书》，分别裁定受理金科股份及重庆金科的重整申请，并
于 2024 年 5 月 17 日指定立信重庆与金杜上海联合担任金科股份及重庆金科的管理人。
根据（2024）渝五中法破委字第 134 号《重庆市第五中级人民法院关于金科股份及重
庆金科破产重整案管理人选任公告》，因金科股份与重庆金科系关联企业，法院决定
对金科股份破产重整案与重庆金科破产重整案协调审理。
（二）自行管理财产和营业事务情况
2024 年 4 月 28 日，公司基于内部治理机制健全且正常运转，具备自行管理的能力，
不存在隐匿、转移财产等损害债权人利益的行为，自行管理可以保持业务的连续性和
管理的稳定性，有利于提高重整工作效率，更好地维护债权人、职工和中小投资者的
利益等情况，向法院提出在重整期间自行管理财产和营业事务的申请。
2024 年 5 月 21 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破 117 号之一《决定书》，准
许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。根据企业破产法第八十条第一款的
规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
（三）第一次债权人会议召开情况
2024 年 7 月 25 日，法院主持召开金科股份重整案第一次债权人会议。在会议中，
管理人就《管理人执行职务的工作报告》《债权申报与审查情况的报告》《债务人财
产状况报告》《关于非现场及网络债权人会议召开及表决规则的报告》《关于债务人
财产管理方案的报告》《关于管理人报酬方案的报告》等事项进行汇报；审计、评估
机构就《审计机构工作情况说明》《评估机构工作情况说明》等事项进行汇报。债权
人会议对经管理人初步审查确定的债权进行了核查，并表决通过了非现场及网络债权
人会议召开及表决规则、债务人财产管理方案两个议案。
（四）准许延期提交重整计划情况
2024 年 6 月 25 日，管理人发布《关于管理人公开招募和遴选公司及全资子公司重
整投资人的公告》，决定采取市场化竞争方式公开招募和遴选重整投资人，同时参与
公司和重庆金科的重整投资。
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在意向投资人开展尽职调查工作中，多家意向投资人向债务人及管理人表示公司
体量较大、尽职调查以及重整投资方案的制作仍需时间，希望对重整投资人招募工作
时间予以延长。为最大程度确保招募到重整投资人，维护广大债权人和中小投资者的
权益，2024 年 9 月 30 日，公司根据企业破产法第七十九条第二款的规定，向重庆五中
院申请延期提交重整计划草案。2024 年 10 月 14 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破
117 号之一《民事裁定书》，裁定金科股份重整计划草案提交期限延长至 2025 年 1 月
22 日。
三、资产评估情况
根据资产评估报告，截至评估基准日，金科股份资产评估总值为 2,519,708.25 万元，
其中：流动资产评估价值为 1,705,366.10 万元，非流动资产评估价值为 814,342.15 万元。
金科股份核心资产主要为其他应收款和长期股权投资，其中其他应收款评估价值为
1,678,625.70 万 元 ， 约 占 总 资 产 评 估 价 值 的 66.62% ； 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 为
545,448.70 万元，约占总资产评估价值的 21.65%。资产评估情况见下表：
科目名称 评估价值（万元）
一、流动资产合计 1,705,366.10
货币资金 3,605.63
应收账款 -
预付款项 -
应收股利 21,890.19
其他应收款 1,678,625.70
存货 1,080.00
其他流动资产 164.57
二、非流动资产合计 814,342.15
债权投资 4,563.03
长期股权投资 545,448.70
其他权益工具投资 105,800.00
固定资产 688.21
无形资产 466.50
长期待摊费用 323.39
递延所得税资产 156,552.32
其他非流动资产 500.00
总计 2,519,708.25
四、负债情况
（一）债权申报情况
截至 2024 年 12 月 10 日，共 6,174 家（户）债权人向管理人申报债权，申报总金
11
额 为 97,661,890,944.84 元 ， 其 中 有 财 产 担 保 债 权 779 家 （ 户 ） ， 申 报 金 额 为
31,627,743,527.82 元；税款债权 9 家（户），申报金额为 740,946,294.24 元；建设工程
价款优先债权 566 家（户），申报金额为 1,349,860,518.71 元；普通债权 4,961 家（户），
申报金额为 62,537,990,687.03 元；职工债权 44 家（户），申报金额为 12,132,476.49 元；
消费者购房款债权 8 家（户），申报金额为 1,393,217,440.56 元（部分债权人同时存在
不同性质的债权，故上述各类债权人数简单加总的合计数大于债权人总数。下同）。
（二）债权审查情况
截至 2024 年 12 月 10 日，管理人对已申报债权进行依法审查，形成初步审查结论
如下：
1.确认债权
管理人初步审查确定的债权共涉及 5,790 家（户）债权人，审查确定债权总金额为
64,946,523,484.02 元 。 其 中 ， 有 财 产 担 保 债 权 969 家 （ 户 ） ， 债 权 金 额 为
10,284,394,188.93 元；税款债权 4 家（户），债权金额为 574,301,832.82 元；普通债权
5,241 家（户），债权金额为 54,087,827,462.27 元。
上述债权中，经第一次债权人会议核查并已由重庆五中院裁定确认的债权共 3,238
家（户），确认债权总金额为 19,001,610,098.02 元。其中，有财产担保债权 761 家
（户），确认债权金额为 2,578,409,301.48 元；税款债权 3 家（户），确认债权金额为
573,586,800.26 元；普通债权 2,814 家（户），确认债权金额为 15,793,781,913.74 元；
劣后债权 296 家（户），确认债权金额为 55,832,082.54 元。
2.不予确认债权
经管理人审查，因申报主体不适格、证据不足、重复申报以及已过诉讼时效等原
因，不予确认债权金额为 18,087,936,970.71 元。
3.暂缓确认债权
因涉诉涉仲裁未决、事实情况复杂以及证据材料待补充等原因，债权人已申报但
管理人尚未审查确认的债权金额为 14,323,119,449.03 元。
4.劣后债权
经管理人审查，因债权人根据生效法律文书申报迟延履行期间加倍债务利息等原
因形成的劣后债权，确认劣后债权金额为 304,311,041.08 元。
（三）职工债权调查情况
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经管理人调查，截至重整受理日，金科股份职工债权金额为 42,013,170.35 元，涉
及职工 299 名。
（四）未申报债权
经管理人根据公司财务账簿记载和专项审计报告综合调查调整，截至 2024 年 12 月
10 日，未申报但可能受法律保护的债权预计约 12,346,063,537.44 元。
五、偿债能力分析
（一）偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，评估机构对金科股份在假定破产清
算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至评估
基准日，金科股份如实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值
533,607.08 万元变现，按照企业破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于
偿还有财产担保债权，剩余其他资产变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工
债权、税款债权后，向所有普通债权人进行分配，则预计金科股份在破产清算状态下
普通债权的清偿率为 3.02%。
（二）破产清算状态下实际清偿率可能低于预计
金科股份假定破产清算状态下的普通债权清偿率为 3.02%，但这一比例仍存在很大
的不确定性，金科股份实际破产清算状态下的普通债权清偿率较上述预估并不乐观。
金科股份如实施破产清算，能够实现上述普通债权清偿率的前提，一是资产处置能够
按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在预计范围内。根据金科股份实际资产情
况和以往破产清算案件中处置破产财产的实践经验，其主要资产其他应收款和长期股
权投资将更加难以处置，且即便处置变现也将因被迫快速处置，导致价值受到极大减
损。因此如果金科股份破产清算，则普通债权实际受偿率将远低于目前预计。
13
第二章 出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
金科股份目前已不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，陷入严重的债务
及经营危机。如果金科股份破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出
资人分配，出资人权益为零。为挽救金科股份，避免破产清算的风险，出资人和债权
人需共同做出努力，分担实现金科股份重生的成本。因此，本重整计划将对金科股份
出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项
的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。
金科股份的出资人组，由金科股份出资人组会议股权登记日下午收市时在中登深
圳登记在册的金科股份全体股东组成。上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方
案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方
案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整的方式
（一）实施资本公积转增股本
金科股份现有总股本为 5,339,715,816 股，实施资本公积转增时，根据监管规则应
当从总股本中扣减已回购的股份数量，需扣减的已回购股份数量为 45,350,000 股，其构
成如下：
1.涉及股权激励已回购的限售股 8,290,000 股；
2.金科股份为实施股权激励，已回购但暂无计划授予激励对象的上市公司回购专用
账户中的限售股 37,060,000 股。
扣减上述股份后，以 5,294,365,816 股作为资本公积转增基数，按每 10 股转增 10
股的比例实施资本公积转增，共计转增 5,294,365,816 股。转增后，金科股份总股本将
增至 10,634,081,632 股（最终转增的准确股票数量以中登深圳实际登记确认的数量为
准），扣除前述已回购股份 45,350,000 股，总股本将为 10,588,731,632 股。
（二）转增股票的用途
前述 5,294,365,816 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计
划的规定进行分配和处置，具体如下：
14
1.转增股票中的 3,000,000,000 股用于引入重整投资人
根据重整投资人招募遴选情况，品器联合体为金科股份和重庆金科的中选投资人。
根据品器联合体牵头组织重整投资以及重整投资协议的签署情况，金科股份的重整投
资人由产业投资人品器联合体、四川发展证券基金（代表“川发产业互动基金”）、以
及中国长城资产；财务投资人四川发展证券基金（代表“川发细分行业基金”）、中
国长城资产、长城资本、重庆国际信托、青岛兴芷投资、青岛兴怀投资、海南陆和私
募、北京昊青私募、天津启重圣源、成都鑫唐卡、上海神投日升、上海神投越高、杭
州紫鹊、杭州智享鑫生丙寅、山东圆融投资、深圳久银投资、苏州金源宏新、深圳信
庭、北京福石私募、张鑫、王科君、单小飞、马涛、彭梓耘、徐斌组成。
重整投资人合计投资 2,628,000,000 元受让金科股份转增的 3,000,000,000 股股票，
其中：产业投资人合计投资 756,000,000 元，受让金科股份转增的 1,200,000,000 股股票；
财务投资人合计投资 1,872,000,000 元，受让金科股份转增的 1,800,000,000 股股票。重
整投资款部分用于清偿债权、破产费用等，部分用于补充上市公司流动性，部分用于
对重庆金科重整投资。对重庆金科的重整投资具体安排为：在金科股份管理人账户合
计收到 1,800,000,000 元以上重整投资款后，由金科股份管理人将金科股份收到的重整
投资款 690,000,000 元用于对旭泽金选投资；此时旭泽金选银行账户由金科股份管理人
管理，上述款项到账后，由旭泽金选对重庆金科进行重整投资 690,000,000 元（具体以
法院裁定批准的重庆金科重整计划为准）。
2.转增股票中的 2,294,365,816 股用于偿付债务
转增股票中的 2,294,365,816 股将根据重整计划的规定，向普通债权人进行抵偿债
务。
四、锁定期安排
为了保障金科股份重整后一定时期内股权结构的稳定，增强各方对于金科股份未
来发展的信心，根据深交所上市公司自律监管指引第 14 号文件的相关规定，重整投资
协议中重整投资人承诺（以重整投资协议为准）：产业投资人根据重整投资协议受让
的金科股份转增股票自登记至其指定证券账户之日起 36 个月内，不通过任何形式转让、
减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理
其间接或直接持有的转增股票；财务投资人持有的转增股票自登记至财务投资人指定
证券账户之日起 12 个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大
宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。如相关重整投
资人违反上述锁定期安排的，应承担相应赔偿责任。
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五、除权与除息
根据深交所上市公司自律监管指引第 14 号文件第 39 条的规定：“上市公司破产重
整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所交易规则的相关规定，对其股票作除权
（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人
支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务
顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。
如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股
票作除权（息）处理。”
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对金科股份股票价值的影响，需结合
重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参
考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于
转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日
调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于
或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票
开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算
公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格的计算
公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整
计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资
者注意投资风险。
六、出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，金科股份原有出资人所持有的公司股票绝对数
量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整
投资人的引入，金科股份的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续
经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的金科股份股票价值可得到有效夯
实，有利于保护广大出资人的合法权益。
16
第三章 资产优化调整方案
为优化资产结构并增加偿债资源，金科股份将整体资产分为保留与非保留两部分。
保留资产将继续留在重整后的金科股份；非保留资产将全部作为金科股份的偿债资源，
由服务信托持有，服务信托的全部信托权益将向债权人分配以抵偿相应的债务（不含
第三方机构财务顾问出具的股权价值分析报告中以股抵债金额 6.46 元/股所对应的金科
股份以及保留的 86 家关联企业对非保留的 959 家关联企业的应收款等资产，具体以股
权价值分析报告及附件清单为准）。
一、金科股份保留资产范围
根据审计机构出具的专项审计报告，截至 2024 年 4 月 30 日，金科股份持有的一级
子公司共计 38 家1（37 家在专项审计报告中体现为长期股权投资，1 家体现为其他权益
工具投资）。其中，金科股份持有的重庆金科的股权，将根据法院裁定批准的重庆金
科重整计划中的出资人权益调整方案确定。
金科股份持有的除重庆金科外的 37 家一级子公司股权中，将保留 17 家一级子公司
股权（详见附件一），保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权
结构一并保留。
如在前述 38 家金科股份持有的一级子公司股权外有未尽的股权或其他类型资产，
将保留在重整后的金科股份，后续由金科股份自行管理。
二、金科股份非保留资产范围
金科股份持有的除重庆金科外的 37 家一级子公司股权中，将除上述保留股权外的
20 家一级子公司股权（详见附件二）作为非保留资产范围。非保留一级子公司穿透持
有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并进入服务信托。
三、以非保留资产设立服务信托
（一）信托目的及类别
在金科股份重整过程中将设立服务信托，旨在适配地产项目公司现金回流基本特
点，以时间换空间，持续释放信托财产价值，避免资产快速变现导致价值贬损，同时
又可实现上市公司瘦身提效，聚焦未来业务方向。
根据国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）信托业务分类的
1 根据专项审计报告，金科股份全资子公司上海金科裕丰实业集团有限公司正在办理注销流程中，因此未纳入上
述股权资产优化调整范围。
17
通知明确的分类标准，本次重整设立的信托为企业破产服务信托，即由信托公司作为
受托人，为依照企业破产法实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服
务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
（二）信托基本要素
1.委托人
服务信托的委托人为金科股份。
2.受托人
为确保重整计划依法、高效、顺利执行，确保服务信托依法设立、信托受益权份
额顺利分配，保障广大债权人利益，受托人将由管理人通过定向邀请等公开方式依法
依规遴选确定。鉴于金科股份重整投资人系整体投资金科股份及重庆金科，金科股份
的服务信托受托人将与重庆金科的服务信托受托人统一遴选确定。
3.受益人
（1）受益人身份的确定
信托受益人为按照本重整计划以信托受益权受偿的金科股份债权人，债权人按照
本重整计划草案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人
的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。债权人未领受的预留
份额，由受托人或管理人指定主体暂时代为持有。
（2）受益人的知情权和监督权
全体信托受益人均根据信托法等法律法规规定以及信托文件的约定，享有对服务
信托、受益人大会、受益人委员会等的知情权和监督权。
（3）受益人的退出
债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权
份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对服务信托进行清算等方式实现退出。
4.信托财产
（1）信托财产架构的搭建
为保障本次资产优化调整的平稳，将新设致泽金选、甄泽金选两家信托持股平台
公司，其中：由金科股份新设全资持有的致泽金选，而后由金科股份、致泽金选以 51%
和 49%的持股比例共同设立甄泽金选；在致泽金选、甄泽金选成立后，由该两家公司
按照 51%、49%比例承接非保留一级子公司的非保留股权。相关股权结构如下图，以最
18
终搭建的信托架构以及工商注册登记信息为准。
（2）信托财产的价值与构成
根据评估机构出具的信托价值咨询报告，金科股份非保留一级子公司股权的财产
评估价值为 174,412.62 万元。自评估基准日至底层资产实际置入服务信托日期间产生的
损益均由受益人享有或承担，信托的底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生
损益和变化，不以该等损益或变化调整信托评估价值。
在信托持股平台公司承接金科股份非保留一级子公司股权时，将形成金科股份对
信托持股平台公司的债权，债权金额等于非保留一级子公司股权的财产评估价值。在
前述信托财产架构搭建完成之后（以最终搭建的信托架构为准），金科股份将持有的
信托持股平台公司的股权以及对其的债权向受托人进行转让。因此，在服务信托设立
后，信托财产即为：所持致泽金选 100%股权和所持甄泽金选 51%股权，及上市公司将
非保留一级子公司股权转让至两家信托持股平台公司形成的相应债权。
（3）信托财产的底层资产及交付
①信托财产的底层资产
在上述信托财产完成转让之后，信托财产是依靠其底层资产进行价值支撑，信托
底层资产包括致泽金选和甄泽金选所持非保留一级子公司的股权。
同时为保障增厚信托底层资产，金科股份作为担保人或连带债务人，在按照重整
计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权（如有）也将注入服务
19
信托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在
重整程序中向金科股份申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿
权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然
归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。
②信托财产的底层资产交付
在委托人转让非全资的非保留一级子公司股权至信托持股平台公司的过程中，若
该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则服务信托的底层资产范
围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全
部置入服务信托。
在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受
限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托持股平台公司
的协议生效时，即视为转让完成，信托持股平台公司即享有对该等股权的全部权利
（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限
情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托持股平台公司股权转让给受托人的
协议生效时，即视为转让完成，受托人即享有信托持股平台公司股权的全部权利（包
括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。
5.信托受益权份额
结合金科股份债权审查以及资产优化调整范围，金科股份有财产担保债权的担保
财产均为保留资产，信托受益人均为普通债权人，因此服务信托设立时均设置为普通
信托受益权份额。如后续服务信托置入评估价值大于零的担保财产，将按照债权受偿
方案确定有财产担保债权人对应的优先信托受益权份额。
信托受益权份额总数在成立时为 90,670,928,287.22 份，按照金科股份全部超过 5 万
元普通债权金额（包括已审查确认、暂缓确认、未申报债权）确定。债权人按照债权
受偿方案确定其享有的信托受益权份额。信托期限内，信托受益权份额总数可根据信
托文件的约定进行调整。
6.信托利益及分配
（1）信托利益归集
服务信托的信托利益来源于信托持股平台公司股权的分红或处置收益，以及对信
托持股平台公司债权的清收或处置收益。最终来源于服务信托项下公司的业务经营收
入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托利益将通过股权分红、债
权清收等方式归集至服务信托。
20
（2）信托利益分配
信托利益按照重整计划规定及信托文件的约定向受益人分配。信托利益资金归集
至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的债务、资产
管理服务报酬等后，按照受益人持有的信托受益权份额比例进行分配。具体信托利益
的分配规则由信托文件具体约定。
7.信托期限
服务信托的存续期限为 8 年。在信托存续期限届满前，受益人大会可根据信托资
产的运营及处置等情况及信托文件的约定，决议是否对服务信托予以延期。
（三）信托管理结构
1.受益人大会
受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构。
（1）受益人大会成员
受益人大会由完成信托受益权份额登记手续的全体受益人组成。未来通过受让或
其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权
利和义务。
（2）受益人大会的召开
受益人大会可由受益人委员会、受托人、单独或合计持有服务信托十分之一以上
信托受益权总份额的受益人提议召集，首次信托受益人大会由受托人召集。受益人大
会每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结后 6 个月内召开。受益人
大会的具体召开规则由信托文件具体约定。
（3）受益人大会的权限
受益人大会的特殊重大事项主要包括：决定更换受托人，决定更换、解聘资产管
理机构，决定更换信托持股平台公司董事（但资产管理机构更换其自身或委托人提名
的信托持股平台公司董事无需经过受益人大会表决）以及信托文件具体约定的其他特
殊重大事项。受益人大会的一般事项为信托文件约定的特殊重大事项以外的需由受益
人大会决议的事项。受益人大会的具体职权由信托文件具体约定。
（4）受益人大会的表决
受益人持有的每 1 份信托受益权份额代表 1 票表决权。预留信托受益权份额的代持
主体可以列席受益人大会，但不计入受益人大会的表决权总数，且没有表决权。
21
受益人大会应当由持有届时已领受信托受益权总份额二分之一以上的受益人出席
会议，方视为有效召开。受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所代表表决权
份额过半数表决通过，特殊重大事项须经出席会议的受益人所代表表决权份额过三分
之二表决通过。受益人大会的表决方式由信托文件具体约定。
2.受益人委员会
受益人委员会是受益人大会的常设机构，根据信托文件的约定以及受益人大会的
决议或授权以及信托文件的约定管理信托事务。
（1）受益人委员会的组成
受益人委员会由 7 席委员组成，首届受益人委员会成员由管理人综合各因素推荐，
并经受益人大会选举确定。
（2）受益人委员会的权限
受益人委员会的特殊重大事项主要包括：为维护全体受益人利益或保护信托财产
安全采取紧急措施等事项以及受益人大会授权或信托文件约定的其他特殊重大事项。
受益人委员会的一般事项主要包括：决定服务信托对信托持股平台公司行使股东权利
的相关事项（但明确规定属于受益人大会决议事项或受益人委员会特殊重大事项的除
外）以及其他需经受益人委员会审议的不属于特殊重大事项的事务。受益人委员会的
具体职权由信托文件具体约定。
（3）受益人委员会的表决
受益人委员会每位委员拥有 1 票表决权。受益人委员会职权范围内的一般事项须
经全体受益人委员会委员过半数表决通过；特殊重大事项须经全体受益人委员会委员
过三分之二表决通过。受益人委员会的召开及表决方式由信托文件具体约定。
（4）受益人委员会秘书处
受益人委员会下设秘书处，作为受益人委员会的执行机构，负责具体执行受益人
大会与受益人委员会的决议，日常联络、定期反馈服务信托工作报告，收集受益人的
意见及建议，以及受益人委员会其他日常事务性工作。秘书处的具体设置及工作规程
等由信托文件具体约定或由受益人委员会一般事项决定。
3.受托人
信托受托人根据信托法等法律法规规定和信托文件的约定，执行受益人大会和受
益人委员会的决议。
22
4.信托持股平台公司
信托持股平台公司设立时，由金科股份确定其法定代表人、董事、监事以及其他
为完成公司设立所必要的事项。在信托持股平台公司转让至服务信托之前，由金科股
份对信托持股平台公司承接的非保留资产整体管理。
在信托持股平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台
公司股东，根据重整计划、公司法、信托协议、受益人大会或受益人委员会决策行使
股东权利。受托人可以根据受益人大会决议更换信托持股平台公司的董事。资产管理
机构或委托人确定或提名的董事不在信托持股平台公司领取报酬，由资产管理机构或
委托人负责其报酬的发放，具体以信托文件约定为准。
5.资产管理机构
基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定
有序获得受偿，金科股份或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。
若金科股份提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件
的约定决议对其进行更换。
（1）金科股份或其指定关联主体担任资产管理机构的必要性及合理性
①信托底层资产的持续开发运营需要专业机构管理。服务信托的底层资产主要为
地产项目，且部分地产项目存在待完成的保交楼、保交房任务，对运营管理要求高。
受托人自身不具备大型地产集团的运营管理能力，需要由专业公司进行管理或者在服
务信托内重新建立一套地产开发与管理体系。
②保障过渡期间非保留公司平稳运营。重整计划执行阶段，信托持股平台公司承
接非保留公司股权并转让至服务信托名下后，鉴于服务信托的份额受领、受益人大会
的召开以及受益人委员会的确定均需要一定时间，为避免过渡期间因管理缺位导致服
务信托下的项目公司经营失序停摆、损害信托财产价值及债权人利益，由金科股份或
其指定关联主体作为服务信托的资产管理机构，确保过渡期间非保留公司的正常平稳
运行。
③有利于顺利完成保交楼、保交房任务。金科股份坚决避免对服务信托下非保留
地产项目“一托了之”的情形，将全力保障服务信托下保交楼、保交房项目的运营稳定
有序和保交楼、保交房任务的顺利完成。重整后的金科股份将恢复良性经营循环，在
具备地产项目开发管理专业经验的同时，熟悉各地产项目个性化的特点及情况，熟悉
保交楼、保交房项目的重难点问题，有利于整体保持服务信托下地产项目运营的延续
性和稳定性，同时有针对性地因企施策完成保交楼、保交房任务。
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④有利于最大化保障债权人权益。债权人受领的信托受益权价值的实现，最终主
要来源于服务信托底层项目公司的经营收益，需要有主体负责运营盘活项目资产，最
大化地回收债权、化解债务。只有由专业机构和团队进行管理，顺利完成保交楼、保
交房任务，盘活项目资产，才能真正实现服务信托财产价值，提升债权人可获得的信
托利益。金科股份熟悉债务成因、历史沿革以及项目自身特点，由其延续整体管理是
最为经济的，通过维持和延续地产类项目现有运营管理体系，从而最大化提升信托财
产价值，保护债权人的权益。
（2）资产管理机构的权限及服务内容
服务信托资产管理机构通过向信托持股平台公司提名或委派董事及经营管理团队，
对信托底层公司进行直接或间接的管理。资产管理机构有权自行更换信托持股平台公
司中由资产管理机构或委托人提名的董事。资产管理机构的具体服务内容及职权范围
由信托文件具体约定。
24
第四章 债权分类、调整及受偿方案
一、债权分类及调整
根据企业破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，金科股份债权分为职工
债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权五类，具体如下：
（一）职工债权
经管理人调查，截至重整受理日，金科股份职工债权金额为 42,013,170.35 元，涉
及 299 名职工。职工债权不作调整，将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资
人累计支付投资款达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后的 6 个月内以现金方式
一次性全额清偿。
（二）税款债权
截至 2024 年 12 月 10 日，经管理人审查，金科股份税款债权金额为 574,301,832.82
元，涉及 4 家（户）债权人。税款债权将以现金方式分期清偿，期间不计付滞纳金。
（三）有财产担保债权
截至 2024 年 12 月 10 日，经管理人审查，金科股份有财产担保债权金额为
10,284,394,188.93 元，涉及 969 家（户）债权人。
按照企业破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有
财产担保债权人以担保财产对应评估价值为标准确定优先受偿范围。评估报告将依法
供债权人查阅。担保财产评估价值为零的债权人不享有优先受偿权，全部债权金额将
列入普通债权组，按照普通债权受偿方案受偿。
有财产担保债权人对担保财产公开处置变现价款或按照本重整计划以物抵债的对
价享有优先受偿权，未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债权受偿方案受
偿。鉴于目前担保财产变现或抵债金额尚不确定，有财产担保债权人先以担保财产评
估价值 3,161,249,084.99 元列入有财产担保债权组，其余债权 7,123,145,103.94 元列入普
通债权组，按照普通债权受偿方案受偿。
若金科股份仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他
连带责任的债务人，则超出其优先受偿范围的债权不再安排清偿。
25
（单位：元）
有财产担保 担保财产 按评估价值预计转
债权人名称 担保财产
债权金额 评估价值 为普通债权金额
金科智慧服务集团股
重庆中讯金通投资（集团）
297,494,777.78 份有限公司股权 2,200 320,924,930.66 0.00
有限公司
万股（3.53%股比）
金科智慧服务集团股
北京东方雨虹防水技术股份
503,405,014.00 份有限公司股权 3,268 476,719,396.99 26,685,617.01
有限公司
万股（5.24%股比）
金科智慧服务集团股
BROADGONGGAINVESTM 份 有 限 公 司 股 权
4,696,588,363.39 1,572,501,161.79 3,124,087,201.60
ENTPTE.LTD. 10,779.79 万 股
（17.28%股比）
和谐健康保险股份有
金科地产集团武汉有限公司 3,689,627,547.85 限公司股权 105,000 万 807,240,000.00 2,882,387,547.85
股（7.55%股比）
金科智慧服务集团股
中国民生银行股份有限公司
51,443,125.92 份有限公司股权 50 万 7,293,748.42 44,149,377.50
重庆分行
股（0.08%股比）
湖南金科房地产开发
已申报的 964 家（户）H0 金
1,045,835,359.99 有限公司股权 9,000 万 0.00 1,045,835,359.99
科 03 债券持有人
股
合计 10,284,394,188.93 / 3,184,679,237.86 7,123,145,103.94
（四）普通债权
截 至 2024 年 12 月 10 日 ， 经 管 理 人 审 查 ， 金 科 股 份 普 通 债 权 总 金 额 为
75,534,092,015.24 元，涉及债权人 6,019 家（户），其中：
1.经管理人审查，确认的普通债权金额为 54,087,827,462.27 元，涉及债权人 5,241
家（户）；
2.经管理人审查，根据担保财产评估价值，因无法就担保财产优先受偿的需列入普
通债权组的债权金额为 7,123,145,103.94 元，涉及债权人 968 家（户）；
3.经管理人审查，暂缓确认的普通债权申报金额为 14,323,119,449.03 元，涉及债权
人 339 家（户）。
（五）劣后债权
劣后债权金额为 304,311,041.08 元，涉及债权人 482 家（户）。劣后债权不予清偿，
不占用偿债资源。
二、债权受偿方案
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（一）职工债权
职工债权将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达 18
亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后的 6 个月内以现金方式一次性全额清偿。
（二）税款债权
税款债权将分期清偿，具体如下：
1.每家（户）税款债权中，债务人代扣代缴的个人所得税及除个人所得税部分外其
他税款债权的部分金额，合计 341,145,292.68 元，将由金科股份在重整计划裁定批准，
且重整投资人累计支付投资款达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后的 6 个月内
以现金方式一次性支付。
2.针对剩余未支付税款债权，将由金科股份在首期税款债权清偿后次年起算的 3 年
内，按月分 36 期以现金方式平均清偿完毕，每月支付时间在当月的最后一个自然日前。
在分期清偿期间不计付滞纳金。
若金科股份未能按时足额清偿税款债权的，税款债权人有权要求金科股份一次性
清偿剩余未清偿的税款债权。自逾期之日起，每逾期一日按照应付未付税款债权金额
的 0.05%计算滞纳金，直至足额清偿应付税款债权金额为止。
（三）有财产担保债权
1.有财产担保债权
按照企业破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有
财产担保债权人以担保财产对应评估价值为标准确定优先受偿范围。担保财产评估价
值为零的债权人不再享有优先受偿权，全部债权金额将列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。根据对应担保财产属于保留资产或非保留资产范围，有财产担保债
权人按照以下不同方式获得清偿：
（1）担保财产属于非保留资产范围（如有）
对于担保财产属于非保留资产的有财产担保债权人，通过向其分配优先受偿金额
等额的优先信托受益权份额受偿，未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。
根据截至目前债权审查，以及资产优化调整范围，金科股份有财产担保债权的担
保财产均为保留资产。如后续服务信托置入评估价值大于零的担保财产，将按照债权
受偿方案确定有财产担保债权人对应的优先信托受益权份额。
27
（2）担保财产属于保留资产范围
对于担保财产属于保留资产的有财产担保债权人，根据担保财产的评估价值通过
公开处置变现或以物抵债的方式确定优先受偿范围，未能优先受偿的部分列入普通债
权组，按照普通债权受偿方案受偿。具体方式如下：
①以不低于担保财产评估价值以物抵债
管理人将在重整计划裁定批准后 15 日内，征询有财产担保债权人对以不低于担保
财产评估价值以物抵债的意见。若债权人在收到管理人征询意见后同意抵债的，则以
抵债金额作为其有财产担保债权的优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债
权组，按照普通债权受偿方案受偿。
②通过公开处置变现偿债
若债权人在收到管理人征询意见后不同意以物抵债或未作答复，管理人将通过网
络拍卖等公开方式对担保财产处置变现。管理人将根据担保财产的评估价值和具体情
况，参照经营方案中的资产处置方案依法确定具体的处置措施，处置所得价款优先清
偿担保权人的有财产担保债权；未能优先受偿的部分将列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。
③公开处置后以流拍价格实施以物抵债
未能处置变现的，管理人将与担保权人协商以最近一次流拍价格以物抵债。若同
意抵债的，则以抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债权组，
按照普通债权受偿方案受偿。如在本重整计划规定的预留期限（自重整计划裁定批准
之日起 3 年）内，担保财产经参照资产处置方案降价流拍 5 次以上且预留期届满时仍未
成交的，管理人有权以最后一次流拍价格向债权人抵债或与担保权人协商继续处置，
抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债权受
偿方案受偿。若预留期届满，有财产担保债权人仍不领受抵债资产的，担保财产出现
损失等任一风险由债权人承担。
（3）有财产担保债权清偿说明事项
①鉴于担保财产变现价款或抵债金额尚未确定，对于有财产担保债权人未能按照
有财产担保债权受偿方案受偿的，将为其足额预留普通债权偿债资源。
②有财产担保债权人均有义务配合债务人解除司法冻结以及抵押、质押担保登记。
如债权人不配合的，债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。
③对于暂未申报债权的有财产担保债权人，管理人将对其担保财产予以预留。在
28
其债权依法申报并经确认后，按重整计划规定的有财产担保债权受偿方案进行清偿。
2.建设工程价款优先债权（如有）
根据民法典的规定，建设工程价款优先债权人就该工程（不包括土地使用权）折
价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利。截至重整计划提交之日，管理人尚无审查确
认的建设工程价款优先债权。若后续债权审查确认存在建设工程价款优先债权的，则
根据对应建设工程的未售财产是否可拆分拍卖，建设工程价款优先债权人按照以下不
同方式获得清偿：
（1）若建设工程可进行拆分拍卖或抵债的，则其处置受偿方式参照有财产担保债
权。
（2）若建设工程无法进行拆分拍卖或抵债的，则其将在所承建工程的未售财产评
估价值范围内优先受偿，由金科股份在重整计划裁定批准或其债权依法确认后之日起
12 个月内以现金方式支付。未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债权受偿
方案受偿。
（四）普通债权
如按多数普通债权人所对应的债权金额 100 万元测算，普通债权首次分配综合清偿
率预计为 22.36%。
1.每家（户）普通债权人 5 万元以下债权部分（含 5 万元）
每家（户）普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，将由金科股份在重整
计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日
内）后的 6 个月内以现金方式清偿。
2.每家（户）普通债权人超过 5 万元债权部分
每家（户）普通债权人超过 5 万元的债权部分，通过金科股份转增股票及信托受
益权份额抵偿。为充分保障债权人权益，本重整计划为金科股份全部负债（包括已审
查确认、暂缓确认以及未申报债权等）足额预留偿债资源。因此合理预计在首次分配
抵债股票和信托受益权份额后，偿债资源将有一定数量的剩余。为进一步提高债权人
的清偿率，维护债权人权益，在偿债资源预留期限（自重整计划裁定批准之日起 3 年）
届满后，如抵债的股票或信托受益权份额在首次分配后仍有剩余的，将进行补充分配。
（1）首次分配
①以转增的股票抵债
29
金科股份转增的 2,294,365,816 股股票将全部用于向普通债权人分配。每家（户）
普通债权人超过 5 万元的债权部分，每 100 元债权可分得 2.530431594052030 股转增后
的金科股份股票（分配股票的最终数量以中登深圳实际登记确认的为准）。股票分配
公式：
该债权人的普通债权总金额（元）－（元）
每家（户）普通债权人可分得股票数量 = ×
（元）
2.530431594052030（股）
若根据计算公式得出的该债权人可分得的股票数量存在不足 1 股的情形，则该债
权人分得的股票数量按照“个位进一法”处理，即去掉计算得出的拟分配股票数字的小
数点右侧的数字后，对个位数字做进一处理（分配股票的最终数量以中登深圳实际登
记确认的为准）。根据财务顾问出具的股权价值分析报告，重整后金科股份每股股票
市场价值的估值区间为 4.30-8.61 元/股，价格中枢为 6.46 元/股。本次重整按 6.46 元/股
实施以股抵债（首次分配股票清偿率约为 16.35%，计算公式：首次分配股票清偿率
=2.530431594052030 股/100 元×6.46 元/股≈16.35%）。
为维护全体债权人权益，实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造
成重大冲击，对首次分配的抵债股票设置分期解除锁定机制。锁定期间为重整计划裁
定批准之日（不含当日）后一年。自重整计划裁定批准之日起，每届满 3 个月解锁一
期，分四期依次解除锁定。第一期至第四期解锁股票的比例分别为每家（户）债权人
已受领至证券账户的抵债股票数量的 20%、20%、30%、30%。若债权人的抵债股票在
重整计划裁定批准一年（不含当日）后登记至证券账户的，该部分股票将不设置锁定
机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余抵债股票将一次性解除锁定。
②信托受益权份额抵债
金科股份设立的服务信托的受益权份额将全部用于向普通债权人分配。在服务信
托成立时，受益权份额总数将按照金科股份全部超过 5 万元普通债权金额（包括已审
查确认、暂缓确认、未申报债权）确定为 90,670,928,287.22 份。在信托期限内，信托受
益权份额总数可根据服务信托文件的约定进行调整。每家（户）普通债权人超过 5 万
元的债权部分，每 100 元债权可分得 100 份信托受益权份额，信托受益权份额的最小单
位为 0.01 份。根据评估机构出具的信托价值咨询报告，信托财产评估价值为 174,412.62
万元。据此，每份信托受益权份额对应的信托财产的评估价值为 0.0192357818595 元
（每份信托受益权份额对应的信托财产的评估价值=信托财产的评估价值÷信托受益权
份额总数。首次分配信托受益权清偿率约为 1.92%，计算公式：首次分配信托受益权清
偿率=0.0192357818595 元/份×100 份≈1.92%）。
30
综上，每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债
权人现金清偿金额+该债权人以股抵债股数×6.46 元/股+该债权人普通信托受益权份额
×0.0192357818595 元/份）÷该债权人普通债权总金额
（举例说明：据统计，债权金额超过 5 万元的普通债权人中，约 79%的普通债权
人的债权金额集中在 5 万元（不包含 5 万元）至 100 万元（包含 100 万元）区间，取
100 万元计算首次分配的普通债权综合清偿率：（50,000 元现金+24,040 股股票×6.46
元/股+950,000 份信托受益权份额×0.0192357818595 元/份）÷1,000,000 元=22.36%。
依此公式测算，普通债权金额为 1,000 万元、1 亿元、5 亿元的债权人，其首次分配的
普通债权综合清偿率分别为 18.68%、18.31%和 18.28%。）
（2）补充分配
在偿债资源预留期限届满后，如金科股份抵债股票及/或信托受益权份额在按照重
整计划首次分配后仍有剩余的，在金科股份偿债资源预留期限内已受领抵债股票、信
托受益权份额，且在偿债资源预留期限届满时普通债权未获全额清偿的债权人有权参
与补充分配。有权参与补充分配的普通债权人，按照如下方式分配剩余的抵债股票及/
或信托受益权份额：
①有权参与补充分配的每家（户）普通债权人可获得补充分配的股票数量=（偿债
资源预留期限届满日该债权人有权参与补充分配的普通债权余额÷偿债资源预留期限届
满日有权参与补充分配的全部未获清偿的普通债权总额）×偿债资源期限届满日剩余的
金科股份抵债股票数量。若根据前述公式计算得出的每家（户）债权人可分得的股票
数量存在不足 1 股的情形，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，个位数字保持
不变，不做进一或退一处理（分配股票的最终数量以中登深圳实际登记确认的为准）。
②有权参与补充分配的每家（户）普通债权人可获得补充分配的信托受益权份额=
（偿债资源预留期限届满日该债权人有权参与补充分配的普通债权余额÷偿债资源预留
期限届满日有权参与补充分配的全部未获清偿的普通债权总额）×偿债资源期限届满日
剩余的用于抵偿普通债权的信托受益权份额数量。若根据前述公式计算得出的每家
（户）债权人可分得的信托受益权份额存在不足 0.01 份的情形，则去掉拟分配信托受
益权份额数小数点右侧两位（百分位）后的数字，百分位数字保持不变，不做进一或
退一处理。
补充分配时，每股股票及每份信托受益权份额对应清偿的债权金额与首次分配一
致。在债务人发出领受补充分配资源通知之日起 6 个月后，若仍有偿债资源未领受的，
则该部分抵债股票由债务人的董事会提请股东大会决议确定处置安排、信托受益权份
31
额由信托机构根据服务信托相关文件注销。
为确保债权人公平受偿，普通债权金额超过 5 万元的债权人，可选择单独受领 5 万
元的现金偿债资源，但转增的抵债股票及信托受益权份额需同时受领，不可拆分受领。
债权人依照本重整计划确定的债权受偿方案受偿后，金科股份对剩余未获清偿的
债权不再承担清偿责任。
（五）劣后债权
劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。
（六）预计债权
1.暂缓确认债权
因诉讼未决等原因，债权人已申报但管理人尚未确认其债权金额而暂缓确认的债
权，本次重整中将预留相应的偿债资源。在其债权依法确认后，按重整计划规定的同
类债权受偿方案受偿。
2.未申报债权
经管理人根据公司财务账簿记载和专项审计报告综合调查调整，截至重整计划草
案提交债权人会议表决前尚有未申报但可能受法律保护的债权，本重整计划也将为该
部分债权全额预留偿债资源。针对在重整计划草案提交债权人会议表决前未进行申报
但可能受法律保护的债权，在法院裁定批准重整计划后重整计划执行完毕前补充申报
债权的，管理人可以接受申报并进行审查，但债权人在重整计划执行期间不得行使权
利；在重整计划执行完毕后，由金科股份负责接受申报并进行审查，经依法确认后按
重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。对该部分债权人，自重整计划获得重庆
五中院裁定批准之日起 3 年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（即已过诉讼时效），
未向金科股份主张权利的，金科股份不再负有清偿义务。
三、偿债资源
本次重整中，金科股份支付破产费用并根据重整计划清偿各类债权所需的偿债资
源，将通过以下方式筹集：
（一）执行本重整计划所需资金将通过重整投资人受让转增股票所支付的现金投
资款以及金科股份生产经营所产生的现金流筹集；
（二）执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票
筹集；
32
（三）执行本重整计划所需的信托受益权将通过实施资产优化调整方案、设定服
务信托筹集。
33
第五章 经营方案
一、引入重整投资人情况
（一）招募遴选重整投资人的情况
2024 年 6 月 25 日，金科股份和重庆金科管理人共同发布《关于管理人公开招募和
遴选公司及全资子公司重整投资人的公告》（公告编号：2024-077 号），正式开展金
科股份公开招募和遴选重整投资人的工作。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，公司管理
人及重庆金科管理人在法院的监督下，分别协助公司组织召开两次重整投资人评审委
员会会议。各评审委员听取意向投资人陈述并对其正式提交的约束性重整投资方案进
行评分。经公开遴选，最终确定中选投资人为上海品器及北京天娇联合体。2024 年 11
月 22 日，遴选会议结束当日，管理人现场向中选投资人送达中选通知书。根据重整投
资人招募遴选程序，公司将优先与中选投资人磋商重整投资协议，若中选投资人无法
完成重整投资，将视实际需要与备选投资人另行磋商或重新组织遴选。中选投资人基
本情况如下：
1.上海品器基本情况
上海品器于 2022 年 7 月 26 日在上海市闵行区成立，注册资本 1,000 万元。公司法
定代表人为李根，上海品器股东为上海厚亦健康科技有限公司，持股比例为 100%。上
海品器曾用名“上海厚加健康科技有限公司”，主要业务为不动产的投资、运营和管理。
公司以品器联合体牵头意向投资人报名参与重整时，名称为“上海厚加健康科技有限公
司”，于 2024 年 9 月 2 日更名为“上海品器管理咨询有限公司”。根据上海品器提供的资
料以及上市公司公告，上海品器为北京品器管理咨询有限公司的全资孙公司。北京品
器管理咨询有限公司是冯仑等创办的专注于大健康不动产的资产管理机构，由前招商
银行行长马蔚华担任名誉主席，冯仑担任董事长，张勇、王谦、单大伟、张冬冬等为
创始合伙人，致力于通过科技赋能和机制创新，创造最具价值的健康空间。企业愿景
是成为以合伙人为核心的、中国领先的平台制不动产资产管理机构。成立以来，依托
专业、高效的管理团队及立足国内、遍布全球的合伙人体系，逐步形成了“医疗健康
产业园”“健康生活馆”及“健康住宅”三个主要板块，“厚康医疗”“远大好楼”
两大业务平台以及一项行业盛事“中国不动产大会”。
2.北京天娇基本情况
北京天娇于 2018 年 8 月 15 日在北京市怀柔区成立，注册资本为 3,000 万元。公司
法定代表人为冯思敏，北京天娇股东分别为王平，持股比例为 70%；李桂华，持股比
例为 15%；王西康，持股比例为 15%。北京天娇经营范围为：工程勘察；工程设计；
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房地产开发；销售自行开发的商品房；施工总承包、专业承包、劳务分包；城市园林
绿化；建设工程项目管理；建筑物清洁服务、办公室保洁服务；物业管理；租赁建筑
工程机械、建筑工程设备；酒店管理；餐饮管理；企业管理；技术开发、咨询、服务、
转让、推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；出租
商业用房、办公用房；销售花卉、租赁花卉等。根据北京天娇提供的资料以及公司公
告，北京天娇自成立以来一直保持着稳健而低调的发展步伐，依托其背后的多元化的
资本结构与强大的资金支持，积极探索地产业务从“高负债、高杠杆、高周转”的传
统模式向“轻重并举”转型之路。
（二）重整投资协议签署情况
根据重整投资协议的约定，金科股份的重整投资人将以 26.28 亿元受让金科股份转
增后 30 亿股股票。产业投资人包括品器联合体、四川发展证券基金（代表“川发产业互
动基金”）以及中国长城资产，合计受让金科股份转增股票 12 亿股，每股单价 0.63 元，
投资款合计 7.56 亿元；财务投资人包括四川发展证券基金（代表“川发细分行业基
金”）、中国长城资产、长城资本、重庆国际信托、青岛兴芷投资、青岛兴怀投资、
海南陆和私募、北京昊青私募、天津启重圣源、成都鑫唐卡、上海神投日升、上海神
投越高、杭州紫鹊、杭州智享鑫生丙寅、山东圆融投资、深圳久银投资、苏州金源宏
新、深圳信庭、北京福石私募、张鑫、王科君、单小飞、马涛、彭梓耘、徐斌，合计
受让转增股票 18 亿股，每股单价 1.04 元，投资款合计 18.72 亿元。
（三）重整投资人投入金额及用途
根据招募遴选情况，以及重整投资协议签署情况，重整投资人将以 26.28 亿元受让
金科股份转增后 30 亿股股票。其中：
1.重整投资人投入的 6.90 亿元将作为金科股份下新设的全资子公司旭泽金选对重
庆金科的重整投资款（以重庆五中院裁定批准的重庆金科重整计划为准）；
2.重整投资人投入的不超过 2.40 亿元将作为金科股份保留及非保留公司的保交楼、
保交房专项资金，在重整投资款支付达 18 亿元（重整计划裁定批准后 60 日内）后，由
金科股份为届时仍有保交楼、保交房资源缺口的公司提供专项借款，支持保交楼、保
交房任务的完成。保交楼、保交房专项资金将设立第三方共管账户，进行专户管理。
使用时，由相应公司申请，由金科股份董事会审核批准。若前述专项借款无法收回的，
该损失由金科股份承担；若前述专项资金有结余或专项借款有收回的，则相应资金由
金科股份所有；
3.重整投资人投入的剩余资金将用于执行重整计划清偿债权及金科股份后续生产经
35
营。
（四）重整投资人支付投资款的时间安排
重整投资人 26.28 亿元投资款分三期支付：第一期履约保证金 7.88 亿元，截至本重
整计划草案提交之日已足额支付完毕；第二期履约保证金 5.52 亿元，应在重庆五中院
裁定批准重整计划后 10 个工作日内支付；剩余投资款 12.88 亿元，应在重庆五中院裁
定批准重整计划后 60 日内支付。具体以重整投资协议约定为准。
（五）重整投资人的违约责任
三家产业投资人品器联合体、四川发展证券基金（代表“川发产业互动基金”）以
及中国长城资产各自对其指定的财务投资人承担兜底责任。
如财务投资人支付投资款违约，对违约财务投资人的处理方式包括：解除对应财
务投资协议、没收违约财务投资人的保证金等相应款项，同时对应产业投资人应当更
换财务投资人等。
如产业投资人违约但未根本违约，对产业投资人的处理方式包括：扣减相应产业
投资人认购的转增股票作为违约金等。如产业投资人根本违约，则对产业投资人的处
理方式包括：解除相应重整投资协议、没收产业投资人的保证金等相应款项、要求对
应产业投资人承担相应赔偿责任等。
重整投资人的违约责任以相应重整投资协议的约定为准。
（六）重整投资人的流动性支持承诺
根据重整投资协议的约定，品器联合体承诺由其或指定主体提供不少于 7.50 亿元
的借款，用于补充流动资金和新项目投入。公司可以根据自身经营情况选择提前还款。
其中的 2.50 亿元借款，应在产业投资人根据重整投资协议约定交割第一笔标的股份后
1 个月内支付。借款利率不超过 1 年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限 36 个月；
剩余 5 亿元借款将根据上市公司业务发展需要，经金科股份董事会决策后随时支付（以
重整投资协议约定为准）。
（七）过渡期内支持公司生产经营安排
在品器联合体中产业投资人取得标的股份并完成金科股份董事会改组之前，经品
器联合体书面同意，公司可以在 2,000 万元资金额度内，使用品器联合体已经支付的保
证金支付生产经营所必需的水电气费、办公场地租金、职工工资等共益债费用。若涉
及重整投资协议中约定的需退还该部分已使用资金情形的，该部分资金将作为共益债
务随时清偿（以重整投资协议约定为准）。
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二、支持重庆金科重整计划
为保障公司重整计划能够有效实施，同时也为支持重庆金科重整，使其债务风险
得以有效化解、盈利能力全面恢复，金科股份将作为重庆金科的出资人表决支持重庆
金科重整计划草案之出资人权益调整方案；作为重庆金科的债权人表决支持重庆金科
重整计划草案。
三、资产处置方案
（一）资产处置的范围
对于有财产担保债权人未同意以不低于评估价值以物抵债的，则对应担保财产需
通过公开方式进行处置。
（二）财产处置方式
根据企业破产法及相关法规和司法解释的规定，处置资产原则上由管理人通过网
络平台等方式进行公开处置。
管理人若通过公开拍卖方式进行处置的，可以根据处置资产的性质或类型等实际
情况，将资产合并作为一个或拆分为多个资产包。处置资产的首次拍卖的起拍价原则
上不低于评估值的 70%；如拍卖未能成交，则在前次流拍价的基础上原则上降价不超
过 20%再次拍卖。首次拍卖的公告期为 15 日，流拍后再次拍卖的公告期为 7 日。考虑
到资产处置的复杂性，为充分保障有财产担保债权人权益，在不损害其他债权人利益
的前提下，管理人可以结合有财产担保债权人的要求对相关担保财产处置的具体形式
与内容进行调整。
四、金科股份发展战略整体规划
未来金科股份的整体战略将主要围绕“高效运营、精益管理、科技创新”展开，以
提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和高投资
回报的不动产综合运营商。
（一）重塑企业文化
使命：创造有价值的人造空间；
愿景：努力成为具有强盈利能力、高资产价值和流动性的不动产综合运营商（中
国的瑞联、凯德）；
价值观：专业、高效、创新、共享。
（二）公司定位
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以科技创新和运营管理为核心能力的不动产综合运营商（Real Estate Operational
Corporate，区别于以高负债、高杠杆开发模式为标志的传统开发商或旧开发商）。
（三）主要业务
投资：投资与并购困境资产，同时配合开发与运营管理获取低成本的项目储备；
在行业上下游寻求能为产业链赋能的新科技企业并购机会；
服务：输出品牌、管理体系和科技赋能，提供小股操盘、委托代建，资产管理、
处置，及金融工具的全产业链解决方案；
运营：对自持物业和第三方物业的招商租赁和运管管理（打造绿色、低碳、智能、
安全、健康的生活、工作和休闲空间）；
开发：依托“智慧建造“和“好房子”理念，适度发展中国一线和准一线城市的中高端
住宅、投资级写字楼和商业综合体（地标性建筑）的开发业务；关注东南亚等新兴市
场的业务机会。
（四）产品范围
改善型住宅与公寓（销售与出租）、投资级写字楼与商业综合体（只限于北上广
深及准一线城市）、产业园区、医疗综合体（Medical Mall）、医疗物业等。
（五）聚焦运营与资产管理
将运营与管理作为核心业务，通过专业化的管理团队和先进的数字化管理工具，
提升销售类项目的去化速度和成交价格，提升运营类公寓、写字楼、商业综合体和产
业园区的租金收益和运营效率，实现高坪效运营和资产增值。
借助并购基金、不动产投资信托基金（以下简称“REITs”）等资本工具，获取优
质低成本的项目储备，并利用全价值链服务提高资产运营效率，进一步扩大公司的利
润空间和市场覆盖面。
（六）转型路径
汰旧：以高回报与强现金流为标准筛选现存项目，把回报率不满足高于市场平均
标准的项目全部出清；
取新：通过与特殊资产或困境资产合作的方式获取新项目；
强链补链：把围绕提升空间价值的全价值链中的优势部分做精做强，同时补足短
板，加强长板。
（七）公司治理结构
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重整后的金科股份将进一步优化其治理结构，确保决策高效、管理透明，推动企
业健康持续发展。
1.强化董事会独立性
引入具有丰富行业经验的外部董事，强化董事会的独立性和专业性，确保战略决
策符合公司长远利益。董事会将负责制定公司发展战略、监督管理层执行情况，并根
据实际需要适时调整公司经营方针。
2.补强专业管理团队
公司将补充引进 AI 设计和建筑工程师、数字化营销专家、不动产金融综合性人才
等，充实专业技术力量，推动公司战略规划的执行，落实运营管理的精细化和专业化。
通过专项培训提升现有团队在新技术应用方面的能力素养，激发团队的创新活力和协
作精神。管理层负责公司的日常运营，确保业务高效执行，同时注重风险管控和合规
经营。
3.加强专项委员会指导
公司还将设立各类委员会，并考虑引入第三方独立委员，增强决策的透明度和专
业性，促进公司健康、可持续发展：
薪酬与提名委员会：负责制定高管和董事的薪酬政策，并审核高管和董事的绩效。
负责提名合适的董事候选人，确保公司领导层结构的合理性和专业性；
审计委员会：监督公司的财务报表审计过程、内控体系、财务信息披露及风险管
理，确保财务管理的透明性和合规性；
风险管理与合规委员会：负责识别、评估、监控和管理公司经营中的各类风险，
包括财务、法律、市场、运营等方面。确保公司具备足够的风险应对能力。监督公司
内部的合规运营，确保所有业务活动符合法律法规和道德标准，避免合规风险；
战略与投资委员会：负责制定公司中长期发展战略，评估投资机会，确保战略决
策的合理性和投资方向的可持续性；
环境、社会与治理（ESG）委员会：制定并监督公司在环境、社会责任和公司治
理方面的政策，确保公司运营符合可持续发展目标，提升社会责任感。
五、业务发展规划
重整后的金科股份将设置“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”四大业务
板块，通过投资经营特殊资产、运营开发改善型住宅、做精做强收费服务、创新发展
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产业机会，实施“汰旧、取新、强链”转型路径，分阶段实现短中长期经营目标。在彻
底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，寻找新的增长曲线，持续为客户创造价值，
为员工提供发展，为股东创造回报，为社会做出贡献，成长为行业高质量发展的上市
公司。
四大业务板块中，投资管理是公司的决策中枢及关键资源整合与输出中心，为其
他三个板块提供统一决策、资金支持、科技赋能；开发服务、运营管理是基于金科股
份已有的业务能力整合而成，它们将为金科股份提供多业态不动产开发能力、全周期
不动产运营管理这两项基础能力；特殊资产板块将依托于重整投资人导入的相关专业
能力及资源而建立，未来将成为金科股份各项业务的主入口，也将成为公司打造差异
化优势的重要抓手。开发服务、运营管理、特殊资产为三个专业的业务板块，既可独
立向外开展业务，又可在内部不同板块之间形成业务协同：开发服务板块交付的项目
由运营管理板块进行管理；特殊资产板块获取的不动产类项目，若需接续开发、改造、
运营等，可交由开发服务、运营管理板块。各业务板块之间的支持、赋能、协同关系，
有利于打造金科股份处理综合、复杂问题的能力，为客户提供综合性的解决方案，同
时增加盈利点、提高盈利能力。
（一）投资管理
1.业务规划
投资管理业务板块将成为金科股份全业务条线的核心枢纽，负责统筹公司其他业
务板块项目的投资研判及管理、资金/资本的统筹与基金管理。此外，投资管理板块将
沿产业链进行科技投资，为其他业务板块进行科技赋能。
投资管理板块将对公司所有业务的前期项目进行深度调研、立项规划与全程管理，
确保项目的顺利推进。同时，投资管理板块将充分协调内部资本与外部资本工具，为
公司的各类业务板块提供资本化支持。通过整合股权、债务、金融工具等多元化的资
本手段，该板块将形成全公司范围内的资金协同，确保在不同业务和细分领域中资金
的高效配置与使用，推动整体业务的协同发展与持续增值。公司未来将通过共益债、
特殊资产（不良/债权）收购基金、资产并购基金等方式提供资金支持及保障。投资管
理板块将持续关注不动产投资/开发/运营领域、资产管理及基金管理领域的相关科技投
资机会，从产业视角进行投资布局，寻求将创新科技应用于公司层面、公司的资产组
合层面，以提升效率，增强竞争力。
2.基金运作
在本次重整后，股票转增的投资款及产业投资人拟提供的流动性支持资金，将用
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于保交楼、保交房、清偿债务、公司运营、业务发展等。公司将以部分资金作为自有
资金，同时引入社会资本，设立特殊机会基金。新设立的特殊机会基金中：部分用于
解决非保留公司的快速盘活（回收后可循环投资），通过共益债、纾困基金等方式投
资于存量项目，激活非保留公司项目，加速资产去化和回款；部分用于新增市场化业
务拓展，通过并购基金、Pre-REITs 基金、股权基金等方式获取一二线核心城市的稀缺
资产及优质开发项目，并委托金科股份提供开发代建及运营管理服务。
随着资金的回收及滚动使用，未来将通过投资管理板块进行整体规划，不断优化
资金在各板块及用途中的使用比例和效率。同时，随着资产处置不断取得进展，公司
的可投入资金将进一步获得释放，此外，金科股份及产业投资人也将积极引入战略合
作方，共同为金科股份在资本工具领域提供增量，为未来业务发展提供资金保障。金
科股份将与市场头部的不动产基金、特殊资产基金管理人展开深度合作，同时根据业
务需要不排除在合适的时机申请或收购相关基金管理人牌照。
3.风险管理
在业务上，以金科股份既有的投资体系、专业团队为基础，辅以大数据市场分析
工具，精准把握不同城市、区域的市场需求和产品趋势，在合适的时机进入有潜力的
市场，有效降低投资风险。在制度上，通过设立投资决策委员会，引入各细分业态和
领域的行业专家作为外部委员，发挥其在专业领域的经验优势，保障投资决策的专业
性和客观性。同时，根据投资类型、金额的不同，设置不同级别的投资决策权限，由
风险管理与合规委员会、董事会等对重大投资的风险进行整体有效把控。
通过基金运作模式，以及公司投资管理板块的统一管理，避免再次陷入流动性危
机，还可践行公司轻资产化运营方式的定位，同时满足未来业务发展所需要的资金端
需求，增强资本运作能力，为资产去化与业务扩展提供长期支持。
（二）开发服务
1.业务规划
中央针对房地产行业做出“市场供求关系发生重大变化”的重要判断，着力推动房
地产发展新模式。新模式主要包括三个方面，一是完善住房制度和供应体系，通过配
售型和租赁型保障性住房，实现政府保障基本需求，市场满足多层次改善性需求，最
终建立租购并举的住房制度。二是改革开发方式、融资方式、销售方式。房地产拉动
投资的方式从支持城市扩张转为参与城市更新，从大规模的购地开发投资为主转为购
地开发与建设、改造投资并重。房地产业作为服务业的特征更加明显，市场逐步进入
“增存并举”和“轻重并举”时代，代建、城市更新、旧城改造、资产运营等业务迎来新的
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发展机遇。三是通过高质量供给，建设绿色、低碳、智能、安全的“好房子”，满足消
费者对高品质的需求，这是向新发展模式转型的重要方向，也是未来的发展机遇。
开发服务业务将顺应房地产行业发展新模式，响应国家政策调整方向，充分发挥
公司在房地产综合开发领域 20 多年沉淀的品牌、能力、管理优势，提升改善型住宅运
营开发能力，遵从轻资产化的整体定位，专注于中高端住宅、商业综合体和办公楼、
产业园区等项目的开发与管理。在经营好自身存量项目的同时，适度拓展优质地产开
发项目，以“共建+代建”为主要手段，重点发展共建模式合作开发优质地产开发项目，
同时大力发展多元轻资产代建服务，通过品牌代建、特色代建和创新代建，做大代建
业务规模。通过提供开发、运营和服务等相关业务，获取项目管理费收益、股权投资
收益和超额利润分享。
2.科技赋能
（1）AI 设计
在设计阶段引入 AI 设计工具及算法（产业投资人与行业独角兽企业已有业务合作
平台），快速生成初步设计方案，涵盖不同的创意和布局思路，设计师从中筛选和优
化，激发更多创新设计灵感，加速设计进程，提高设计效率和质量。运用算法对设计
方案进行性能模拟和优化，如能耗分析、结构力学模拟、人流物流模拟等，根据模拟
结果对设计进行调整和改进，确保建筑在实际使用中的安全性、舒适性和可持续性，
同时降低建设成本和后期运营成本。随着 AI 在设计中的广泛应用，逐渐形成一套更加
科学、高效的设计流程和标准体系，促进团队之间的协作与沟通，同时也为金科股份
的智能化建造和数字化管理奠定基础，提升在房地产行业的科技含量和竞争力。
（2）智能化建造
在施工建设过程中，引入建筑信息模型（BIM）技术，优化设计施工流程，提高
工程质量与效率；采用智能工地管理系统，实时监控进度、安全、设备运行状况，实
现精细化管理与决策支持。同时，积极响应建筑产业化的趋势，在合适的项目中尝试
运用装配式建筑技术，“像造汽车一样造房子“，由工厂机械化流水线生产、现场精装
修现房交付，大大缩短建设周期和提高建筑品质，避免停工烂尾的风险，为市场和客
户提供绿色、低碳、智能、安全的“好房子”。产业投资人在装配式建筑技术领域已有
探索和储备（已与行业龙头合作设立了业务平台），通过利用装配式建筑技术，打开
新型建筑技术市场，提升项目开发效率，降低施工成本，实现市场增量业务。通过创
新建筑技术引领市场，打造绿色建筑标杆项目，提升品牌价值。
（3）大数据营销
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在销售去化阶段，通过与本地生活流量平台及房地产大数据平台的合作（产业投
资人参与孵化了国内 TOP3 居住产业流量和 AI 大模型运营商），在做好客户数据安全
保护的前提下，将基于大数据分析构建客户需求，实现精准推送，加速去化和成交。
准确分析客户的年龄、职业、家庭状况、购房/租房历史、浏览行为等数据，深入了解
客户需求和偏好，通过合适的渠道向精准定位的客户推送他们可能感兴趣的房源信息，
提高营销效率。同时，利用大数据及时处理客户咨询和反馈，优化客户服务体验。
3.发展目标
金科股份重整完成后，保留公司和非保留公司中共有近 600 个项目。公司将力争
通过新科技在全开发流程的逐步运用，有效缩短开发周期、降低营销成本、提升去化
速度，从而整体提升产品品质和交付效率，优化客户体验，降低开发风险，增加开发
利润。中国长城资产将配合公司对重整后的保留项目及非保留项目进行系统梳理，形
成后续资产经营盘活方案。在重整计划裁定批准之日起 6 个月内，金科股份将配合中
国长城资产梳理其在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代管等合作机会。在重整计
划裁定批准之日起 6 个月内，品器联合体、四川发展证券基金以新的业务资源或项目
经过筛选论证后，提交维持金科股份重整后营运价值的增量方案。
金科股份将在保障保留公司和非保留公司项目顺利开发和高质量交付的同时，积
极拓展市场化业务，力争在未来 3-5 年成为不动产开发服务领域的科技龙头企业，共建、
代建业务规模实现全国前五。
（三）运营管理
1.业务规划
金科股份在商业/办公/综合体管理、酒店管理、产业园区管理等方面已经积累了丰
富的经验，拥有行业领先的运营团队和管理体系；未来也将响应政策号召、捕捉市场
需求，寻求建立长租公寓管理子板块。随着城市化进程的推进，大量人口涌入城市，
一些年轻人和流动人口由于工作变动、生活需求等原因，更倾向于选择租赁住房。“租
购并举”政策的推出，旨在通过政策引导和市场机制，推动租赁住房市场的健康发展，
为租赁市场提供更多房源，满足不同人群的住房需求。
通过整合强化对多类物业的运营管理能力，公司将打造强有力的资产运营平台，
对自有物业、受托资产、外部第三方物业进行长期运营管理，为业主、租户及客户提
供优质的服务，实现资产管理规模持续增长，获取租赁和运营收益，并实现资产增值
收益。
2.大数据招商
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在传统招商模式下，招商人员往往是通过广泛撒网的方式寻找潜在客户，信息不
精准，效率较低。而大数据招商可以根据当地产业规划和发展需求，通过数据挖掘和
分析技术，精准地找到符合产业和项目定位的目标企业和客户。例如，一个城市重点
发展新能源汽车产业，大数据系统可以从海量的企业数据中筛选出在新能源汽车电池、
电机、电控等关键领域技术先进、有入驻意向的企业名单。还能对企业的规模、发展
阶段、市场布局等多维度信息进行匹配。比如对于一个希望引进大型成熟企业以带动
产业集群发展的地区或楼宇，大数据可以筛选出营收达到一定规模、在行业内有较高
知名度的企业作为重点招商对象。
3.运营提升
当前市场面临诸多挑战，产品去化压力巨大，金科股份的存量项目大多不具备先
天优势，挑战尤为艰巨。各地新楼盘持续涌现，住宅同质化竞争激烈，从刚需小户型
到改善型大平层，都陷入了争抢客源的困境。公寓产品同样不容乐观，受限于商业水
电、较高的物业费以及土地年限等因素，投资吸引力逐渐下降，自住又面临诸多不便，
导致大量库存积压。
未来金科股份将结合产业投资人在长租公寓、医养社区等领域积累的运营经验和
行业资源，选择合适的项目进行重新定位和运营提升，有针对性的打造人才公寓、商
务公寓、全龄段康养社区等，适当增加生活配套、医疗配套等服务业态面积，构建完
善的服务体系，短期内以租代售或售后委托经营，提升项目品质和资产价值。中国长
城资产和四川发展证券基金亦会依托其在全国及川渝地区的项目储备和资源优势，与
金科股份形成紧密的业务协同，助力公司的业务拓展和长期发展。
（四）特殊资产
1.业务规划
基于中国长城资产的业务赋能，特殊资产板块将成为未来公司业务的重要入口。
通过特殊资产板块获取各类具有显著价值修复潜力的项目，为开发服务板块、运营管
理板块带来业务增量的同时，也有利于增加项目价值修复的确定性，对实现投资收益
提供保障。
经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境而产生
的特殊资产将逐渐增多，特殊资产和项目需要有经验、有能力的企业来盘活。而金融
类资产管理公司因缺乏房地产操盘经验而无法大量快速消化社会存量，现有的大部分
房地产企业因债务缠身而无法参与特殊资产盘活。这为重整后的金科股份带来业务机
会，公司在房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功之后将能轻装上阵参与特殊
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资产的投资盘活和运营管理，通过自有资金及业务资源带动社会资本以及项目联盟的
建立，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力。
特殊资产业务的核心是处置与变现的能力，产业投资人团队在资产处置领域经过
多年的培育及孵化，储备了大量的资源、渠道、合作方及团队。与此同时，房地产市
场的从增量市场进入存量市场，新周期的出现迫使行业出现大量的困境资产，结合金
科股份历史遗留的非保留公司，该项业务与市场环境、时间周期都高度契合，具有显
著的增量市场特征。此板块将专注于困境资产和不良资产的投资与处置，提供特殊资
产全生态的“理债”服务，包括资产变现、运营、管理、处置及提供金融工具的解决方
案。
2.合作资源
参与本地重整的投资人阵容强大，其中中国长城资产作为最早成立的四家国有金
融资产管理公司之一，致力于为客户提供包括不良资产经营、资产管理等在内的“一
站式、全方位”综合金融服务，成立以来先后收购、管理和处置了中国农业银行、中
国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产 2 万多亿元，积累了丰
富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经营运作技术。中国长城资
产将帮助公司积极转变发展方式，探索新的发展赛道，助力公司在特殊资产管理市场
形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资
产+”的风险化解方案，从而为金科股份带来快速发展的先机。未来金科股份将充分利
用股东方的资源优化业务布局，依托战略投资人在特殊资产业务上的资源，发挥公司
在房地产综合开发领域的优势，以及公司在上市公司重整（重组）方面积累的经验，
主要布局在熟悉和擅长的底层资产为开发类不动产、持有类不动产以及地产产业链企
业或上市公司的特殊投资机遇领域，通过公司重整、债务重组、项目纾困、运营增值、
退出处置、管理顾问等多种手段，帮助房地产企业及项目化解风险、提升价值，从而
与其他资管类公司形成合作共赢、合伙共生式的发展关系，形成差异化的竞争能力和
发展模式。
同时，产业投资人将积极推动战略合作伙伴阿里资产与金科股份建立深度业务合
作，利用互联网技术和大数据平台赋能特殊资产业务。包括：利用阿里资产的大数据
能力，为非保留公司等存量资产精准匹配下游客户，实现快速去化并加速现金流回笼；
实时同步阿里资产平台上的处置项目信息，并根据金科股份的业务需求精准推送，提
供高效的项目来源渠道，业务拓展提质增效；基于金科股份在房地产领域的行业经验
和专业团队，阿里资产在互联网和大数据领域的领先地位和技术优势，双方共同研发
房地产产业链上下游的大数据和 AI 技术工具等。
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（五）其他业务
除此之外，未来在持续改善公司业务结构和经营业绩的前提下，金科股份也将寻
找新的增长曲线，依托自身住宅、产业、商业等存量以及未来增量的市场链接，积极
培育和发展分布式光伏与储能、建筑光伏一体化等新能源业务，积极参与电力市场交
易和碳交易，打造“能源+市场+碳”的综合智慧能源管理体系。
六、业务发展保障
（一）深耕特殊资产赛道
在当前市场环境下，特殊资产具有较大的潜力和市场空间，特殊资产全链条的整
体解决方案，将是未来市场竞争力核心所在。基于金科股份原有的开发能力，与产业
投资人及其合作方成员的资源相结合，目标是覆盖特殊资产投资领域的投资、施工、
盘活、化债、处置、运营管理等全部节点，提供一整套的解决方案，金科股份将协同
各个板块，以轻资产化的总体战略定位，实现内外部合作共赢。产业投资人及财务投
资人中，具有大量的特殊资产领域的业务合作机会，未来将可能与相关方形成业务联
动，从而在整个业务链条上形成闭环业务布局。
（二）金融工具助力业务转型
金科股份将通过资产管理和资本运作来获取收益，将自有的或信托包中的优质房
地产资产（如购物中心、写字楼、酒店、公寓、产业园区等）独立注入到资本工具中，
如私募基金、Pre-REITs、REITs 等形式，通过上市或私募形式募集资金，减少自有资
金占用，降低财务风险，收取资产管理费用，保持资产的持续增值和管理控制权。同
时，在一线及准一线城市的核心地段，借助上述创新金融工具，寻求优质高收益资产
的收并购机会，依托运营管理能力，实现资产增值和管理收益。
（三）协同体系提供全方位专业支持
金科股份未来将尤其注重各板块及产业的协同发展，引入产业投资人及外部第三
方战略合作方，建立内外部协同体系，实现业务高质量增长，且把控业务全链条关键
节点。未来金科股份将在资产层面涉及多元化的资产组合，包括住宅与公寓、商业地
产、写字楼、酒店、产业园区等。本次重整的产业投资人将在各项细分领域为金科股
份带来产业地产赛道的发展助力和赋能。中国长城资产亦将帮助金科股份积极转变发
展方式，并积极探索新的发展赛道；围绕金科股份新的经营规划，提供必要的支持，
推动符合条件且共同认可的项目公司运营盘活、价值提升，维护各方利益。四川发展
证券基金与金科股份将在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，四川发
展证券基金将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以
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及产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略
的实施和区域经济的繁荣发展。通过资产组合的多样性，金科股份能够在不同的市场
环境下保持较高的抗风险能力，并通过多元化的资产管理费用来源来确保现金流的稳
定性。
（四）运营能力提升资产价值
运营管理能力是轻资产化不动产服务的重中之重，也是企业长期发展和所管理资
产增值的重要因素。金科股份将在运营管理的各环节及体系进行不断完善。未来金科
股份将着重对开发管理、产业商业等板块的运营管理能力进行系统性的梳理和提升，
旨在增强各板块协同能力，提升资产价值，提高市场竞争力。
（五）数字化提升组织效率
通过引入先进的数字化管理系统和智能化工具，企业能够实现对物业和项目的实
时监控和数据分析。利用物联网、人工智能等技术，管理团队可以自动采集能耗、设
备运行状态、人员调度等信息，优化物业的运营效率。通过建立细致的管理流程和标
准化操作手册，企业能够确保每个环节都有明确的责任人和可衡量的绩效指标。精细
化管理涵盖从项目规划、建设、销售到后期物业运营的全过程。
（六）激励机制创新激发团队潜能
通过建立专业的管理团队、创新激励机制（包括股权激励方案），培养高素质的
运营管理人才，激发团队潜能，企业能够提升管理能力。定期进行专业培训和管理技
能提升，确保团队能应对复杂的运营挑战。拥有强大的团队和人才储备可以确保在管
理、运营和服务各环节高效执行，推动企业持续进步。
（七）品牌塑造助力业务发展
通过塑造具有市场独特性的品牌形象和市场定位，企业可以提升物业的市场吸引
力。品牌化运营不仅能提高租金溢价，还能吸引优质租户和合作伙伴。打造出色的品
牌形象和清晰的市场定位，将有效提升运营质量和资产增值空间。
上述经营方案以当前市场、政策环境而制定，如因上述因素发生变化，导致原有
战略、经营规划、各项支持工作无法推行，金科股份将结合实际情况，依法合规进行
调整。
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第六章 重整计划的表决与批准
一、重整计划草案的表决
（一）表决分组
金科股份债权人会议设职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权
组进行表决。
同时，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调
整事项进行表决。
（二）表决机制
1.债权人组的表决
根据企业破产法第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半
数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即
为该组通过重整计划草案。
2.出资人组的表决
根据上市公司破产重整座谈会纪要第十八条的规定，经参与表决的出资人所持表
决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
二、重整计划的批准
（一）提出批准重整计划的申请
税款债权组、有财产担保债权组及普通债权组均通过重整计划草案，且出资人组
表决通过出资人权益调整方案时，重整计划草案即为通过。债务人或者管理人将依法
向重庆五中院提出批准重整计划的申请。
若部分表决组未表决通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未通过重
整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款规定的，债务人或管
理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。
（二）重整计划的生效
重整计划草案在依据企业破产法第八十四条至八十七条的相关规定，由各表决组
通过并经重庆五中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经重庆五中院裁定
批准后生效。
（三）金科股份重整计划草案未获批准的后果
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重整计划草案未获得通过且未依照企业破产法第八十七条的规定获得重庆五中院
批准；或者已通过的重整计划未获得重庆五中院批准的，重庆五中院将裁定终止重整
程序，并宣告金科股份破产。
（四）重庆金科重整计划草案未获裁定批准的后果
根据金科股份和重庆金科协调审理情况，重整投资人遴选以及重整投资协议签署
情况，在金科股份或重庆金科重整计划草案未获法院裁定批准的情况下，重整投资人
有权解除重整投资协议，即金科股份、重庆金科将无重整投资人。因此，在金科股份
重整计划获法院裁定批准，但重庆金科重整计划草案未获法院裁定批准的情况下，管
理人将在重整投资人解除重整投资协议后，重新招募遴选重整投资人，并视情况修订
重整计划。但根据金科股份资产负债等重整基本情况，预计二次招募重整投资人的难
度较大，成功招募的机率较低，届时金科股份可能面临破产清算的风险。
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第七章 重整计划的执行
根据企业破产法第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行。出资人及其实际
控制人、重整投资人、债权人以及服务信托等相关主体应按照重整计划的规定与债务
人配合执行重整计划，维护债权人等相关方合法权益。
一、执行期限
本重整计划的执行期限为自重庆五中院裁定批准重整计划之日起 8 个月（税款债
权除外）。在此期间内，金科股份及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债权，
并随时支付破产费用及共益债务。
二、执行期限的延长与提前
如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，金科股份应
于执行期届满 15 日内，向重庆五中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据重庆
五中院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
三、执行完毕的标准
重整计划自下列条件全部满足之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确
定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
（一）重整投资人按照重整投资协议全额支付 26.28 亿元重整投资款至管理人银行
账户；或者重整投资人已足额支付产业投资部分的重整投资款 7.56 亿元至管理人银行
账户，且合计支付至管理人银行账户的重整投资款总额达 18 亿元以上；
（二）根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用已经全额现金支付，或已按
照本重整计划将对应的资金全额预留至管理人银行账户；
（三）根据本重整计划的规定，转增的股票已预留至管理人证券账户；
（四）根据本重整计划的规定，应当向职工分配的现金清偿资金已全额支付或对
应资金全额预留至管理人银行账户；
（五）根据本重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿资金已全额支
付或对应资金全额预留至管理人银行账户；
（六）根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。
四、重整计划执行中特殊情况的处理
为了减少重整投资人违约给重整计划执行带来的影响，如重整投资人在法院裁定
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批准金科股份及重庆金科重整计划后的 60 日内未支付全部重整投资款，但在以下条件
同时成就时，除违约财务投资人外，各方继续履行重整投资协议：
（一）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（二）产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款。
发生前述情形时，管理人有权根据重整投资协议，对违约财务投资人认购的全部
转增股票另行处置。
如管理人未能全部处置完毕，管理人有权要求对应产业投资人依照重整投资协议
承担补足义务（具体以重整投资协议的约定为准）。
如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计划和重整投资协议
约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，管理人可以引入新投资人替换违约的重
整投资人。在新投资人承诺的投资条件不低于对应的原产业投资人、财务投资人时，
管理人可以自主径行更换违约的产业投资人或财务投资人，依法进行信息披露，不必
召开债权人会议表决此事项。同时，管理人将按照重整投资协议的约定，严格追究违
约产业投资人或财务投资人的法律责任。
根据债务人与重整投资人签署的重整投资协议，若出现应当退还重整投资人保证
金的情形，则债务人应当按约定予以退还，如有未退还的，由债务人作为共益债务随
时清偿。
五、重整计划的修订与变更
本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等在重整计划制定
阶段不能合理预见的特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向
重庆五中院申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或
管理人将自决议通过之日起十日内提请法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法
院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计
划的执行，并宣告债务人破产。
重庆五中院经审查裁定批准变更重整计划的，债务人应当自法院裁定后提出新的
重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和
出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准变更后的重整计划的程序
与原重整计划的程序相同。
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第八章 重整计划执行的监督
一、监督主体
根据企业破产法第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。
二、监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重庆五中院裁定批准重整
之日起计算。
三、监督期限的延长与提前
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，则
管理人将向重庆五中院提交延长重整计划监督期限的申请，并根据重庆五中院批准的
期限继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
四、监督期限内管理人及金科股份的职责
在重整计划监督期限内，金科股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整
计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、资产处置等事项，并配合管理人的
各项监督工作。
五、监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向重庆五中院提交监督
报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
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第九章 其他说明事项
一、债权清偿说明
（一）金科股份债权清偿的说明
1.金科股份债权人依照本重整计划受偿后，金科股份对剩余未获清偿的债权不再承
担清偿责任。债权人就已获现金清偿、转增股票及信托受益权份额抵偿的清偿金额不
再享有向其他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。
2.根据企业破产法第九十二条第三款等相关规定及重整计划的规定，债权人在金科
股份外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所
享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在金科股份或其他债务主体处受
偿，受偿总额以该债权总金额为限。
3.债权人与金科股份另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人
已按重整计划的规定获得清偿。
4.债权人之间可以达成不损害其他债权人利益的协议。
（二）存在关联关系的债权受偿安排
1.对于金科股份作为保证人为保留或非保留公司提供保证的债务，若主债务人自己
为该笔债务提供了财产担保的，除另有约定外，债权人应当首先就该担保财产实现其
担保物权。在债权人行使上述担保物权后，仍存在债权未能全额清偿的情形，可在重
整计划获得重庆五中院裁定批准之日起 3 年内，就债权未能实际清偿的差额部分按照
重整计划规定领受相应偿债资源。
2.债权人依照本重整计划受偿后，针对已受领偿债资源对应的清偿金额不得再向其
他债务人主张权利。
3.其他债务主体清偿债权后，对金科股份追偿权的确认以及行使将依照民法典担保
制度解释等法律法规处理。但如其他主体进入破产程序的,根据企业破产法司法解释
（三）第五条的规定，债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务
人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，债权人的受
偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权，其无权向金科股
份追偿。
（三）第三方主体追偿权的行使
根据民法典担保制度解释等相关法律法规及司法解释，金科股份的担保人清偿债
权人的全部债权后，可以代替债权人在破产程序中受偿；在债权人的债权未获全部清
53
偿前，担保人不得代替债权人在破产程序中受偿，但是有权就债权人通过破产分配和
实现担保债权等方式获得清偿总额中超出债权的部分，在其承担担保责任的范围内请
求债权人返还。
（四）转让债权的受偿安排
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计
划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权
的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通
债权中现金清偿部分仅分配一次，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。债权人
应及时告知管理人并依法通知债务人债权转让情况，因告知及/或通知不及时、不准确
等原因影响偿债资源分配的，由债权人自行承担不利后果。
二、偿债资源的分配
（一）偿债现金的分配
每家（户）债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方
式向债权人进行分配。债权人应在重庆五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，按照
律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信
通知，登录债权申报系统复核领受偿债资金的银行账户信息。对于复核无误的债权人，
按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字
并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件；对于需要修改信息的债权人，应在重庆
五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内在律泊智破系统申请变更债权人基础信息，变
更银行账户信息后按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件。
债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息应与加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若
不一致的，以告知书扫描件填写的信息为准。
因债权人及其受托人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户
被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（二）抵债股票的分配
每家（户）债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式
向债权人进行分配。债权人应在重庆五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，按照律
泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通
知，登录债权申报系统复核领受抵债股票的证券账户信息。对于复核无误的债权人，
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按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字
并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件；对于需要修改信息的债权人，应在重庆
五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内在律泊智破系统申请变更债权人基础信息，变
更证券账户信息后按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件。
债权人线上填写的领受抵债股票的证券账户信息应与加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若
不一致的，以告知书扫描件填写的信息为准。
因债权人及其受托人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户
被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（三）信托受益权份额的分配
每家（户）债权人以信托受益权份额抵偿的债权部分，信托受益权份额原则上将
在重整计划执行期间确定的信托受托人处进行登记。债权人应当根据本重整计划和信
托受托人的要求，提供信托受益权份额登记的相关信息并签署信托协议（如需）。
因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错
误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。受托人在根据债权人书面
指令完成分配和登记后，信托受益权抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。
三、偿债资源的预留及处理
（一）本重整计划按照债权受偿方案为已确认、暂缓确认以及未申报的全部主债
及担保债务预留偿债资源。除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部
由管理人依法预留。管理人对偿债资源的预留不视为清偿债权，原债权债务关系继续
存续，债权人可向其他主体继续追偿（债权人根据重整计划规定已经提供的受领偿债
资源的信息不产生受领效力）。
（二）对于债权人怠于履行权利的，上述预留的偿债资源自重整计划获得重庆五
中院裁定批准之日起满 3 年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法
行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。
（三）因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，最终债权审查结
论以生效裁判或裁决文书为准。首次分配和补充分配中，将按照该部分债权的申报金
额为其预留偿债资源。对该等债权的偿债资源的预留期间、补充分配相关期间随债权
审查或争议解决期间相应顺延。
55
（四）对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获重庆五中院裁定
批准之日起 3 年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（即已过诉讼时效），未向金
科股份主张权利的，金科股份不再负有清偿义务，视为放弃受偿。如债权权利应受法
律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。
若上述预留的抵债股票和信托受益权在补充分配后涉及因债权人放弃领受而剩余
的情形，则抵债股票由债务人的董事会提请股东大会决议确定处置安排、信托受益权
份额由信托机构根据服务信托相关文件注销。
以上所有预留的偿债资源，在预留期间均不计息。
（五）若预留的抵债股票不足以清偿依据重整计划规定审查确认应予以清偿的全
部债权，则不足部分的股票可在不优于本重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，
由金科股份与债权人以协商一致的方式解决；若金科股份与债权人未能达成一致，则
由金科股份在如下两种方式中确定一种替代方案向债权人进行清偿：
1.金科股份通过股票二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方
案向相应债权人分配抵债股票。
2.金科股份按照自转增股票登记至管理人证券账户之日至其债权确认之日（存在争
议的以裁判文书生效日或双方达成协议日为准）期间的股票交易均价（股票交易均价=
相应期间股票交易总额÷相应期间股票交易总量）乘以应向其分配的股票数量后的金额，
以现金方式进行清偿。债权人通过该替代方案受偿的，其清偿效果与以本重整计划规
定的以股抵债的清偿效果一致。
四、债务人追偿权的行使
金科股份作为服务信托下非保留公司债务的担保人或连带债务人，按照重整计划
清偿债权后，将形成对服务信托下非保留公司的追偿权。金科股份将此追偿权置入服
务信托，作为服务信托的底层资产。服务信托或其相应权利的继受人有权就已清偿的
金额或偿债资源，根据民法典及相关法律法规的规定，依法采取追收、诉讼等相关措
施向主债务人或其他连带债务人主张权利。
五、破产费用的支付及共益债务的清偿
（一）破产费用的支付
金科股份破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、
聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、
聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间按照《诉讼费用交纳办法》《最高人民法
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院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定，通过管理人银行账户
支付；金科股份转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根
据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人
将剩余部分划入金科股份账户用于补充公司流动资金。
（二）共益债务的清偿
金科股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重
整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险
费用、重整投资协议约定的共益债务以及由前述情况产生的其他债务，由公司按照企
业破产法相关规定及合同约定随时清偿。
六、需债权人配合事项
（一）信用修复
在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并
上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满
足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需要参照正常企业依法依规予以审批。
重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持
续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律法规、司法解释和信贷条件的前提
下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷
支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。
在重庆五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，将金科股份纳入失信被执行人名
单的各债权人应向相关法院申请删除金科股份的失信信息，并解除对重整后金科股份
法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未
在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，金科股份有权将相关债权人依
重整计划可获得偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（二）财产限制措施的解除
根据企业破产法第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的
保全措施应当解除。尚未解除对金科股份财产保全措施的债权人，应当在本重整计划
获得法院裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施及失信被执行人的手续。在法院
裁定批准本重整计划后，有财产担保债权人应当配合债务人及时办理担保措施的解除
手续。债权人不予协助的，债务人有权向重庆五中院申请强制解除，债务人有权将相
关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保
全措施后再行分配。
57
（三）提供欠付债务人的票据
债权人应在本重整计划获得重庆五中院裁定批准后向债务人开具或返还符合要求
的票据。债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应当向债务人交付票据
原件或通过电子商业汇票系统完成结清手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关
手续是否符合要求进行审查。
因执行重整计划债权受偿方案而产生税费依相关法律规定确定其承担主体，依法
由债权人承担但须由债务人代扣的税费，债务人有权从该债权人应得偿债资源中先行
扣除，或要求债权人先行支付。
（四）司法协助执行事项
就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或
注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等事项，金科股
份或管理人可向重庆五中院提出申请，请求重庆五中院向有关单位出具要求其协助执
行的司法文书，支持重整计划的执行。
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附件一：
金科股份保留一级公司清单
序号 金科股份保留一级子公司名称
1 金科新能源有限公司
2 福建希尔顿假日大酒店有限公司
3 金科金教育投资有限公司（现名：重庆市金骏景企业管理咨询有限公司）
4 金科智慧服务集团股份有限公司
5 上海金科沪申产业投资发展有限公司
6 重庆金裕宸房地产开发有限公司
7 重庆市璧山区金科众玺置业有限公司
8 重庆市金科骏志房地产开发有限公司
9 重庆银海融资租赁有限公司
10 重庆钧科云企业管理有限公司（现名：重庆博隆企业管理有限公司）
11 重庆云霖科商业管理有限公司（现名：重庆腾益商业管理有限公司）
12 重庆驰弘嘉企业管理有限公司
13 重庆金鹄瑞企业管理有限公司
14 苏州金屿房地产开发有限公司
15 上海晶樾商务咨询有限公司
16 重庆金琨鑫企业管理有限公司
17 和谐健康保险股份有限公司（列入其他权益工具投资科目）
59
附件二：
金科股份非保留一级公司清单
序号 金科股份非保留一级子公司名称
1 贵阳熙元和企业管理有限公司
2 安徽西湖新城置业有限公司
3 北京金科兴源置业有限公司
4 杭州金禄商务咨询有限公司
5 杭州天劲企业管理咨询有限公司
6 湖南金科房地产开发有限公司
7 济南金科西城房地产开发有限公司
8 金科地产集团武汉有限公司
9 金裕集团控股有限公司
10 南京市兴翔房地产开发有限公司
11 陕西金润达房地产开发有限公司
12 深圳金科产业投资基金管理有限责任公司
13 天津金科骏耀企业管理咨询服务有限公司
14 重庆金劲佳企业管理有限公司
15 重庆金科企业管理集团有限公司
16 重庆品南商业管理有限责任公司
17 重庆市金科坤合投资有限公司
18 重庆市金科文化旅游投资有限责任公司
19 重庆同辉润泽信息技术服务有限公司
20 南宁融创世承置业有限公司
60
附件三：
关于受领偿债资源的账户信息告知书
金科地产集团股份有限公司：
按照《金科地产集团股份有限公司重整计划》的规定，请将本单位/本司/本人受领
的应分配款项转入如下账户：
债权人名称/姓名
开户银行
开户银行行号
账户名称
银行账号
请将本单位/本司/本人受领的应分配股票转入如下账户（若无，可不填）：
深 A 股东账户名称
深 A 股东代码
证券账户对应的身
份证号/统一社会信
用代码
深 A 转入席位号
重要提示：债权人应正确填写并仔细核对所填内容。上述账户应为债权人名下账
户，如非本人账户，须根据监管、登记部门等要求提供授权委托公证文件等相关证明
材料。如因债权人未按照要求和提示填写本告知书，或填写的信息错误、缺失、不符
合要求等导致偿债资金无法受领的，由债权人自行承担全部后果。债权人可通过向开
户银行及证券公司咨询应/所填写信息等方式，确保本告知书填写内容的准确与完整。
本债权人承诺，上述受领偿债资源的账户信息真实、准确、完整。若因我方提供
的上述账户信息有误而产生的不利后果，由我方自行承担。应向我方分配的偿债资源
划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相应后果和责任由我
方自行承担，与贵方无关。
附件：营业执照复印件（加盖公章）/统一社会信用代码证书复印件（加盖公章）/
身份证复印件（自然人签字并捺手印）/债券受托管理人应同时提供管理人证明身份的
相关材料（如账户股东卡等）
债权人名称/姓名（机构签章/自然人签字并捺手印）：
年 月 日
61
附件四：
关于信托份额登记信息告知书
金科地产集团股份有限公司：
按照《金科地产集团股份有限公司重整计划》的规定，本单位/本司/本人受领的应
分配信托份额登记信息如下：
登记主体名称/姓名
登记主体身份证号/
统一社会信用代码
联系人
联系地址
联系电话
电子邮箱
法定代表人姓名 （自然人不填）
法定代表人身份证号 （自然人不填）
接受分配款账户信息
接受分配款开户银行
接受分配款开户银行行号
接受分配款账户名称
接受分配款银行账号
本债权人承诺，上述信托份额登记信息以及接受分配款账户信息真实、准确、完
整。若因我方提供的上述账户信息有误而产生的不利后果，由我方自行承担。应向我
方分配的偿债资源划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相
应后果和责任由我方自行承担，与贵方无关。
附件：营业执照复印件（加盖公章）/统一社会信用代码证书复印件（加盖公章）/
身份证复印件（自然人签字并捺手印）/债券受托管理人应同时提供管理人证明身份的
相关材料（如账户股东卡等）
债权人名称/姓名（机构签章/自然人签字并捺手印）：
年 月 日
62
