北京市中伦（重庆）律师事务所

关于金科地产集团股份有限公司

       出资人组会议的

         法律意见书




        二〇二五年二月
                重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023
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                          北京市中伦（重庆）律师事务所

                          关于金科地产集团股份有限公司

                                          出资人组会议的

                                               法律意见书

致：金科地产集团股份有限公司

    北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份

有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席就《金科地产集团股份有限

公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整

方案》”）进行审议、表决的出资人组会议（以下简称“本次会议”），并就贵

公司本次会议的召开程序、出席会议人员资格、本次会议的表决程序、表决结果

等相关问题出具本法律意见书。

    本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（“《企业破产法》”）

等法律、法规、规范性文件的相关规定出具。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他

任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议其他信息披露资料予

以公告。




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    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召开程序、出资会议人员资格及

表决程序和表决结果事项是否符合有关法律、行政法规的规定发表意见，并不对

本次会议审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性或准确性发

表意见。本所律师假定贵公司提交的本次会议资料系真实、准确、完整、有效的，

不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次会议

相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议发表法律意见如下：


    一、 本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

    1．本次会议由贵公司管理人召集。

    2．贵公司已于 2025 年 1 月 24 日在指定媒体上发布了《关于召开出资人组

会议的通知》，对召开本次会议的通知进行了公告。

    3．本次会议通知中，载明了本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式

召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议

审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2025 年 2 月 18 日（周二）15 时 00 分在重庆市两江

新区龙韵路 1 号 1 幢金科中心 28 楼公司会议室召开。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络投票平台。网络投票时间为 2025 年 2 月 18 日，其中：通过深圳证券交易所


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交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 2

月 18 日 9:15-15:00。




    经核查，本次会议的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本

所律师认为，本次会议的召开程序和方式符合《公司法》《企业破产法》等法律、

法规、规范性文件的有关规定。




    二、 本次会议的召集人、出席会议人员的资格


    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为贵公司管理人。

    （二）出席本次会议人员的资格

    有权出席贵公司本次会议的人员为：截至 2025 年 2 月 12 日（以下简称“股

权登记日”）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，该委托代理人可以不是贵公司

股东；管理人代表；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中出

席贵公司本次会议的股东及委托代理人包括：

    1．出席贵公司本次会议现场会议的股东及委托代理人

    经核查，出席贵公司本次会议现场会议的股东及委托代理人共 10 人，代表

股份数为 20,587,309 股，占贵公司在股权登记日登记总股份的 0.3856%。

    经核查，上述出席本次会议的股东及委托代理人已向贵公司提供身份证明、

授权委托书等文件。该等股东及委托代理人具备合法有效的与会及表决资格。

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    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次会

议的股东（以下简称“网络投票股东”）共2,454名，代表股份数为1,755,423,138

股，占贵公司在股权登记日登记总股份的32.8748%。

    网络投票股东的身份由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网

络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法

规及规范性规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。




    三、 关于本次会议的表决程序、表决结果


    （一）本次会议的表决程序

    1．本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的

议案进行了表决。

    2．本次会议所审议事项的现场投票表决部分，由本次会议推举的股东代表、

监事代表及本所律师进行了计票、监票。

    3．贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平

台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票

的表决权总数和表决结果。

    经核查，本所律师认为，本次会议议案的表决程序符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件的规定。

    （二）本次会议的表决结果

    经本所律师见证，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次会

议通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分由股东代表、监事代表及本

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所律师共同进行了监票和计票。待现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计

了本次会议的现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1,774,012,647股赞成，1,230,300股反对，767,500股弃权，占出席本次会议的

股东及股东代理人所持有效表决权的99.8875%赞成，0.0693%反对，0.0432%弃权；

其中，中小投资者表决结果为1,006,741,529股赞成，1,230,300股反对，767,500股

弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权99.8020%赞成，0.1220%反

对，0.0761%弃权。

    经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三

分之二以上审议通过。




    经核查，本次会议除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决

方式。本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《企业破产法》等法

律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法有效。




    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召开程序符合法律、法规及规

范性文件的规定，本次会议出席会议人员资格，本次会议的表决程序、表决结果

均合法有效。

    本法律意见书一式四份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。

                             （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司出资

人组会议的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                熊   力                                   王    卓




                                             经办律师：

                                                          黄    啸




                                                      2025 年 2 月 18 日