北京市鼎业律师事务所
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                        北京市鼎业律师事务所

         关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性

 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期第二次解除限

                          售事项的法律意见书


致：内蒙古远兴能源股份有限公司


    北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有
限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出的如下保证：
远兴能源已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和
公开的信息文件以及远兴能源向本所出具的说明出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期第二
次解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、考核标准等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意味着本所对这
些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供远兴能源本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意远兴能源将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料
一并公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、本次解除限售的批准和授权

   （一）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。

   《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》授权公司董事会对激励对象的解除限售资格及解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授
权董事会决定激励对象是否可以解除限售并授权董事会办理激励对象解除限
售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

    2023 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第六会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第五次临时股东
大会决议授权，董事会确定限制性股票首次授予日为 2023 年 10 月 16 日。

    （二）2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 201 名
激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，
同意为 201 名激励对象的限制性股票解除限售。

    2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期部分人员解除限售条件成就的议案》。董事会认为 15 名激励对象符合
本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为 15 名
激励对象的限制性股票解除限售。

    公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。

    本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定。

    二、关于本次解除限售的条件

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票
解除限售的时间是：
                                                            解除限售比
  解除限售安排                   解除限售时间
                                                                例
                     自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                     起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个   40%
票第一个解除限售期
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                     起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个   30%
票第二个解除限售期
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
                     起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个   30%
票第三个解除限售期
                     交易日当日止

    根据公司公告，首次授予登记完成之日为 2023 年 11 月 29 日，截至本法
律意见书出具之日已满 12 个月不足 24 个月，因此，公司本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个限售期解除期限满足。

    （二）公司满足本次解除限售条件

    根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》，限制性股票解除限售，公司
需满足下列条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2024】
0011004106 号”《审计报告》和“大华内字【2024】0011000381 号”《内蒙
古远兴能源股份有限公司内部控制审计报告》，以及公司信息披露文件、公
司的说明，公司未发生上述情况。

    2、根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司
业绩目标为 2023 年定比基数增长率不低于 10%或不低于同行业对标公司均值。
   根据公司董事会及监事会确认，本激励计划首次授予解除限售期的第一
个会计年度（2023 年度）已实现对应的业绩考核目标，即公司业绩考核指标
满足本次解除限售条件。

   （三）本次解除限售涉及的激励对象满足条件

   根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》，限制性股票解除限售，激励
对象需满足下列条件：

    1、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司董事会确认及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，
列入本次解除限售的激励对象不存在上述情形。

   2、解除限售激励对象满足考核条件

    根据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层
面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全
额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，
则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回
购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解
除限售，由公司回购。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本激励计划首次授予本次拟解除
限售的15名激励对象2023年个人绩效考评结果均为A，因此本次解除限售比
例为当期计划额度的100%。
    三、结论意见
    综上所述，公司本次解除限售已获得必要的内部批准和授权；截至本法律意
见书出具之日，本次解除限售的限售期届满，本次部分解除2023年限制性股票激
励计划首次授予的股票限售符合《管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划
》规定的其他解锁条件，公司尚需按照《激励计划》的相关规定具体办理本次解
除限售相关事宜。

    本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期第二次解除限售
事项的法律意见书》签字页）




北京市鼎业律师事务所（盖章）




单位负责人：
                  郭凤武




                               经办律师：
                                               王正平




                                                赵丽媛




                                             2025年2月21日