厦门信达股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会实施细则




（2025 年 1 月 7 日经第十二届董事会二〇二五年度第一次会议审议通过）




                          二〇二五年一月
                             第一章 总则




    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会委员应当勤勉尽
责，保证足够的时间和精力履行薪酬与考核委员会的工作职责。

    第三条   本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事（非独立董事），高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。




                           第二章 人员组成




    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，独立董事应占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会会议的有关决议。




                             第三章 职责权限




    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）组织、实施股权激励计划、员工持股计划相关事项；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十条     薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。




                              第四章 决策程序




    第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    （六）其他薪酬与考核委员会作出决策所需的资料。




                              第五章 议事规则




    第十三条      薪酬与考核委员会每年根据实际情况按需召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。

    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则
薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容，除非该委员在签字时表明了反对或弃权的意见。

    独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

       第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员列席会议。

       第十七条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。

    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

       第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

       第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

       第二十条     薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董
事、董事会秘书等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录应当妥善保存，
保存期限不少于十年。

       第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

       第二十二条     出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。




                                  第六章 附则
    第二十三条   本实施细则所称“以上”均含本数。

    第二十四条   本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的规定为准。

    第二十五条   本实施细则由公司董事会负责解释。

    第二十六条   本实施细则由公司董事会审议通过后，自发布之日起施行。




                                            厦门信达股份有限公司董事会

                                                    二〇二五年一月七日