北京观韬（厦门）律师事务所
关于厦门信达股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京观韬（厦门）律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬（厦门）律师事务所
关于厦门信达股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：厦门信达股份有限公司
北京观韬（厦门）律师事务所接受贵司委托，指派杨倩玉、许沙勇律师
（以下简称本所律师）出席贵司二〇二五年第一次临时股东大会（以下简称本
次股东大会），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规和《厦门信达
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召
集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》
的规定、出席人员及召集人的资格是否合法有效、本次股东大会的表决程序及
表决结果是否合法有效出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着勤勉尽责的精
神，在本次股东大会召开前，对贵司提供的相关资料，按照事先编制的核查、
验证计划进行了核查、验证，并对核查、验证情况进行了记录，在依据国家相
关规定，分析本次股东大会相关事实的基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查、验证，贵司董事会于 2025 年 1 月 8 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议事
项、出席会议办法及出席对象等事项。本次股东大会由贵司董事会召集，贵司
董事长王明成先生主持，于 2025 年 1 月 24 日 14:50 在贵司会议室举行，会议
召开的时间、地点与公告的时间、地点一致。
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1
出席会议的股东、股东代理人在出席本次股东大会时，出示了身份证、法
人股东的授权委托书及代理人身份证、持股凭证，经大会秘书处及本所律师核
对，股东的姓名（名称）和持股数额与贵司 2025 年 1 月 17 日交易结束后股东
名册中的股东姓名（名称）和持股数额一致。
出席本次股东大会的贵司董事、监事、董事会秘书，大会秘书处及本所律
师对其身份进行了核实。
贵司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
基于上述事实，本所律师认为，出席本次股东大会的人员全部符合法定的
条件，有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会，就贵司 2025 年 1 月 8 日公告中所列本次股东大会的审议事
项，以记名投票的方式进行了表决，由两名股东代表及贵司监事钟铮及本所律
师对投票当场进行了清点，由监事钟铮担任监票人，并由钟铮当场公布了表决
结果。出席会议的股东（包括股东代理人）对表决结果没有提出异议。表决结
果如下：
1、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》的具体表决结果如下：
同意 280,908,719 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8905％；
反对 247,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0881％；弃权 60,200
股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0214％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,175,483 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0630％；反对 247,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.3628％；弃权 60,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.5742％。
2、《关于公司发行 20 亿元长期限含权中期票据的议案》的具体表决结果
如下：
同意 280,904,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8889％；
2
反对 237,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0845％；弃权 74,900
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0266％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,170,983 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0200％；反对 237,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.2655％；弃权 74,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.7145％。
3、《关于公司符合非公开发行公司债券及可续期公司债券条件的议案》的
具体表决结果如下：
同意 280,909,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8908％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,176,283 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0706％；反对 243,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.3246％；弃权 63,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.6048％。
4、《关于公司非公开发行公司债券的议案》的具体表决结果如下：
（1）发行规模
同意 280,906,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8897％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 66,600
股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％。
（2）发行方式
同意 280,813,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8568％；
反对 197,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％；弃权
205,200 股（其中，因未投票默认弃权 146,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0730％。
3
（3）票面金额及发行价格
同意 280,909,719 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8909％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 63,200
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（4）发行对象
同意 280,909,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8908％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（5）债券期限
同意 280,909,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8908％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（6）债券利率及确定方式
同意 280,909,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8908％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（7）担保情况
同意 280,900,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8875％；
反对 253,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0900％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（8）募集资金用途
同意 280,909,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8907％；
4
反对 243,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0866％；弃权 64,100
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0228％。
（9）挂牌转让安排
同意 280,902,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8883％；
反对 250,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0892％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（10）承销方式
同意 280,902,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8882％；
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 64,400
股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0229％。
（11）决议有效期
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（12）关于本次发行公司债券的授权事项
同意 280,903,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8887％；
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,200
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
5、《关于公司非公开发行可续期公司债券的议案》的具体表决结果如下：
（1）发行规模
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
5
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（2）发行方式
同意 280,807,619 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8546％；
反对 203,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0725％；弃权
205,200 股（其中，因未投票默认弃权 146,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0730％。
（3）票面金额及发行价格
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（4）发行对象
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（5）债券期限
同意 280,903,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8888％；
反对 243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0865％；弃权 69,600
股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0248％。
（6）债券利率及确定方式
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 69,600
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0248％。
6
（7）利息递延支付选择权
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 69,600
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0248％。
（8）强制付息及递延支付利息的限制
同意 280,903,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8887％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 69,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0247％。
（9）担保情况
同意 280,902,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8883％；
反对 250,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0892％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（10）募集资金用途
同意 280,902,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8882％；
反对 243,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％；弃权 70,600
股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0251％。
（11）挂牌转让安排
同意 280,902,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8883％；
反对 250,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0892％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（12）偿债保障措施
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
7
反对 249,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0889％；弃权 63,400
股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0225％。
（13）承销方式
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 241,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0256％。
（14）决议有效期
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 241,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0256％。
（15）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
同意 280,903,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8886％；
反对 241,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0256％。
6、《关于公司发行 50 亿元超短期融资券的议案》的具体表决结果如下：
同意 280,898,919 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8870％；
反对 241,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858％；弃权 76,300
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0271％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,165,683 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 96.9695％；反对 241,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.3027％；弃权 76,300 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.7278％。
8
7、《关于公司发行 15 亿元短期融资券的议案》的具体表决结果如下：
同意 280,905,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8893％；
反对 239,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0851％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0256％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,172,183 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0315％；反对 239,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.2827％；弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.6858％。
8、《关于公司发行 15 亿元中期票据的议案》的具体表决结果如下：
同意 280,905,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8893％；
反对 239,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0851％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0256％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,172,183 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0315％；反对 239,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.2827％；弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.6858％。
9、《关于与厦门国贸控股集团有限公司签订二〇二四年度<担保收费协议>
暨关联交易的议案》的具体表决结果如下：
同意 10,494,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.1119％；
反对 240,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2228％；弃权 71,900
股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6653％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,033,283 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 96.9832％；反对 240,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
9
2.3218％；弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.6950％。
10、《关于公司二〇二五年度担保额度预计的议案》的具体表决结果如
下：
同意 280,907,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8901％；
反对 238,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0847％；弃权 71,000
股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0252％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,174,283 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.0515％；反对 238,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.2712％；弃权 71,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.6773％。
11、《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》
的具体表决结果如下：
同意 10,514,783 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.3016％；
反对 211,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.9600％；弃权 79,800
股（其中，因未投票默认弃权 20,800 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.7385％。
其中中小投资者（除董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份
以外的股东）表决情况：同意 10,053,783 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.1814％；反对 211,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.0473％；弃权 79,800 股（其中，因未投票默认弃权 20,800 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.7714％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员
及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为北京观韬（厦门）律师事务所《关于厦门信达股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬（厦门）律师事务所
经办律师：许沙勇
杨倩玉
日期：2025 年 1 月 24 日
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