《国元证券股份有限公司章程》等制度
                    修订说明

   一、《国元证券股份有限公司章程》主要修订内容如下：
                 修订前                                        修订后

             第一章    总则                                 第一章   总则

    第一条 为维护国元证券股份有限公                第一条 为维护国元证券股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称公司或本公司）、股东、职
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制 《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。                                  定本章程。
    第二条   公司系依照公司法和其他有              第二条   公司系依照《公司法》《证
关规定成立的股份有限公司。                  券法》及其他有关规定成立的股份有限公
    公司前身北京化二股份有限公司经北 司。
京市人民政府京政函〔1997〕26 号《关于同意       公司前身北京化二股份有限公司经北
设立北京化二股份有限公司的批复》，以募 京市人民政府京政函〔1997〕26 号《关于
集方式设立；在北京市工商行政管理局注册 同意设立北京化二股份有限公司的批复》，
登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 以募集方式设立；在北京市工商行政管理局
91340000731686376P。                        注册登记，取得营业执照。经中国证券监督
                                            管理委员会（以下简称中国证监会）批准，
                                            1997 年 5 月 22 日，公司首次向社会公众发
                                            行人民币普通股 80,000,000 股，全部为向
                                            境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
                                            于 1997 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上
                                            市。


                                        -1-
                                                 2007 年 9 月 29 日，经中国证监会证
                                             监公司字〔2007〕165 号文核准，由北京
                                             化二股份有限公司定向回购股份、重大资
                                             产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有
                                             限责任公司重组设立国元证券股份有限公
                                             司，于 2007 年 10 月 25 日登记注册。
                                                 公司依法在安徽省市场监督管理局注
                                             册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                                             91340000731686376P。
    第三条    经中国证券监督管理委员会           第三条    经中国证监会证监许可
（以下简称“中国证监会”）批准，1997年5月22 〔2009〕1099号文件核准，2009年10月29日，
日，公司首次向社会公众发行人民币普通股 公司向社会公众公开发行人民币普通股
80,000,000股，全部为向境内投资人发行的以 50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券
人民币认购的内资股，于1997 年 6 月 16 日在 交易所上市。
深圳证券交易所上市。2007 年 9 月 29 日，公      2017 年 5 月 23 日 ， 公 司 以 总 股 本
司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司 1,964,100,000股为基数，以资本公积金向全
吸收合并国元证券有限责任公司设立。           体股东每10股转增5股，新增股份于2017年5
    经中国证监会证监许可〔2009〕1099号文 月23日在深圳证券交易所上市。
件核准，2009年10月29日，公司向社会公众公         经中国证监会证监许可〔2017〕1705
开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11 号文件核准，2017年10月17日，公司非公开
月13日在深圳证券交易所上市。                 发行人民币普通股419,297,047股，于2017
    2017 年 5 月 23 日 ， 公 司 以 总 股 本 年10月31日在深圳证券交易所上市。
1,964,100,000股为基数，以资本公积金向全          经中国证监会证监许可〔2020〕762号
体股东每10股转增5股，新增股份于2017年5 文件核准，2020年10月，公司配股发行人民
月23日在深圳证券交易所上市。                 币普通股998,330,844股，于2020年10月30
    经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文 日在深圳证券交易所上市。
件核准，2017年10月17日，公司非公开发行人
民币普通股419,297,047股，于2017年10月31
日在深圳证券交易所上市。


                                         -2-
    经中国证监会证监许可〔2020〕762号文
件核准，2020年10月，公司配股发行人民币普
通股998,330,844股，于2020年10月30日在深
圳证券交易所上市。
    第八条    董事长为公司的法定代表           第八条   公司法定代表人由代表公司
人。                                       执行公司事务的董事担任，公司董事长为
                                           代表公司执行公司事务的董事。
                                               担任法定代表人的董事辞任的，视为
                                           同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
                                           公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
                                           确定新的法定代表人。
                 新增                          第九条   法定代表人以公司名义从事
                                           的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                               本章程或者股东会对法定代表人职权
                                           的限制，不得对抗善意相对人。
                                               法定代表人因为执行职务造成他人损
                                           害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                                           事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                                           可以向有过错的法定代表人追偿。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,           第十条   股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
任,公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即           第十一条 本章程自生效之日起,即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件,对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程,
据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董


                                       -3-
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理           第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的执行委员会委员、副总裁、 是指公司的执行委员会委员、总裁（总经
董事会秘书、财务负责人（总会计师）、 理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、
合规总监、首席风险官、首席信息官以及 总会计师（财务负责人）、合规总监、首
实际履行上述职务的人员。                     席风险官、首席信息官以及实际履行上述
                                             职务的人员。
       第十三条     工会组织活动依照《中华       第十四条     工会组织活动依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国 人民共和国公司法》《中华人民共和国工
工会法》及其他相关法律法规办理。             会法》及其他相关法律法规办理。

                第三章    股份                              第三章    股份

             第一节      股份发行                       第一节       股份发行

       第十九条 公司股份的发行,实行公            第二十条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 开、公平、公正的原则,同类别的每一股份
具有同等权利。                               具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行              同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份,每股应当支付相同价额。          每股支付相同价额。
       第二十条 公司发行的股票,每股面值          第二十一条 公司发行的面额股,每股
人民币 1 元。                                面值人民币 1 元。

       第二十三条        公司股份总数为          第二十四条 公司已发行的股份数为
4,363,777,891 股，全部为普通股。             4,363,777,891 股，全部为普通股。

       第二十四条     公司或公司的子公司         第二十五条      公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。               司或者其母公司的股份提供财务资助，公

                                         -4-
                                           司实施员工持股计划的除外。
                                               为公司利益，经股东会决议，或者董
                                           事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                                           议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                                           公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                                           累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
                                           董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
                                           上通过。
          第二节   股份增减和回购                   第二节   股份增减和回购
       第二十五条 公司根据经营和发展的         第二十六条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大会       需要,依照法律、法规的规定,经股东会作
分别作出决议,可以采用下列方式增加资        出决议,可以采用下列方式增加资本：
本：                                           （一）向不特定对象发行股份；
    （一）公开发行股份；                       （二）向特定对象发行股份；
    （二）非公开发行股份；                     （三）向现有股东派送红股；
    （三）向现有股东派送红股；                 （四）以公积金转增股本；
    （四）以公积金转增股本；                   （五）法律、行政法规及中国证监会
    （五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。

       第二十七条 公司不得收购本公司股         第二十八条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：           份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司           （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                                     合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者           （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；                                 股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司           （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其       并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；                                         股份；


                                         -5-
    （五）将股份用于转换公司发行的可              （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；                     转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权              （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。                                 益所必需。
       第二十八条 公司收购本公司股份，可          第二十九条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、       以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进       行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。                                       行。
    公司因本章程第二十七条第（三）项、            公司因本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。                                 方式进行。
       第二十九条 公司因本章程第二十七            第三十条 公司因本章程第二十八条
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本       第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议；公司       司股份的，应当经股东会决议；公司因本
因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议      经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。                                            公司依照本章程第二十八条规定收购
    公司依照本章程第二十七条规定收购 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。
销。
             第三节   股份转让                          第三节   股份转让


                                         -6-
    第三十条 公司的股份可以依法转让。            第三十一条 公司的股份应当依法转
                                          让。

    第三十一条 公司不接受本公司的股              第三十二条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。                      份作为质权的标的。

    第三十二条 发起人持有的本公司股              第三十三条 公司公开发行股份前已
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份,自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份,自公司       市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内            公司董事、高级管理人员应当向公司
不得转让。                                申报所持有的本公司的股份及其变动情
    公司董事、监事、高级管理人员应当      况,在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变      股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况,在任职期间每年转让的股份不得       25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法
超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司 分割财产等导致股份变动的除外；所持本
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产      公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
等导致股份变动的除外；所持本公司股份      内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转     转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
    第三十三条 公司董事、监事、高级管            第三十四条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,      员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权      持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收       公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证      票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。      券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、           前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权      人股东持有的股票或者其他具有股权性质


                                        -7-
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持      的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他      及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。                      股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行            公司董事会不按照第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。     的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东       公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向      有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。                        人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行          公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。       的,负有责任的董事依法承担连带责任。
       第四章    股东和股东大会                   第四章     股东和股东会

             第一节    股东                           第一节     股东
    第三十四条 公司依据证券登记机构           第三十五条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利,承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利,承担
持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 义务；持有同一类别股份的股东,享有同等
承担同种义务。                            权利,承担同种义务。


    第三十五条 公司召开股东大会、分配         第三十六条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时,由董事会或股东大会召集人确 行为时,由董事会或者股东会召集人确定
定股权登记日,股权登记日收市后登记在 股权登记日,股权登记日收市后登记在册
册的股东为享有相关权益的股东。            的股东为享有相关权益的股东。
    第三十六条 公司股东享有下列权利:          第三十七条 公司股东享有下列权利:
    （一）依照其所持有的股份份额获得          （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；                股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加          （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会,并行       参加或者委派股东代理人参加股东会,并


                                        -8-
使相应的表决权；                          行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督,提出建            （三）对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询；                              议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程             （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
    （五）查阅本章程、股东名册、公司      份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会             （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
    （六）公司终止或者清算时,按其所持 会计报告，连续 180 日以上单独或者合计
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；      持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公
    （七）对股东大会作出的公司合并、      司的会计账簿、会计凭证；
分立决议持异议的股东,要求公司收购其              （六）公司终止或者清算时,按其所持
    股份；                                有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （八）法律、行政法规、部门规章或             （七）对股东会作出的公司合并、分
本章程规定的其他权利。                    立决议持异议的股东,要求公司收购其
                                                 股份；
                                                 （八）法律、行政法规、部门规章或
                                          本章程规定的其他权利。
    第三十七条 股东提出查阅前条所述              第三十八条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的,应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
    第三十八条     公司有下列情形之一            第三十九条 公司有下列情形之一的，
的，应当立即履行信息披露程序，以公告      应当立即履行信息披露程序，以公告的形
的形式告知全体股东，并向公司住所地中      式告知全体股东，并向公司住所地中国证
国证监会派出机构报告：                    监会派出机构报告：
    （一）公司或者董事、监事、高级管             （一）公司或者董事、高级管理人员
理人员涉嫌重大违法违规行为；              涉嫌重大违法违规行为；


                                        -9-
    （二）公司财务状况持续恶化，导致              （二）公司财务状况持续恶化，导致
风险控制指标不符合中国证监会规定的标       风险控制指标不符合中国证监会规定的标
准；                                       准；
    （三）公司发生重大亏损；                      （三）公司发生重大亏损；
    （四）拟更换法定代表人、董事长、              （四）拟更换法定代表人、董事长或
监事会主席或者经营管理的主要负责人；       者经营管理的主要负责人；
    （五）发生突发事件，对公司和客户              （五）发生突发事件，对公司和客户
利益产生或者可能产生重大不利影响；         利益产生或者可能产生重大不利影响；
    （六）其他可能影响公司持续经营的              （六）其他可能影响公司持续经营的
事项。                                     事项。
       第三十九条 公司股东大会、董事会决          第四十条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。                       人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、              股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。                                       销。但是，股东会、董事会会议的召集程
                                           序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                                           产生实质影响的除外。
                                                  董事会、股东等相关方对股东会决议
                                           的效力存在争议的，应当及时向人民法院
                                           提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                                           决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                                           议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                                           履行职责，确保公司正常运作。
                                                  人民法院对相关事项作出判决或者裁
                                           定的，公司应当依照法律、行政法规、中
                                           国证监会和证券交易所的规定履行信息披


                                       - 10 -
                                          露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                                          定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                                          项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                                          务。
                 新增                            第四十一条   有下列情形之一的，公
                                          司股东会、董事会的决议不成立：
                                                 （一）未召开股东会、董事会会议作
                                          出决议；
                                                 （二）股东会、董事会会议未对决议
                                          事项进行表决；
                                                 （三）出席会议的人数或者所持表决
                                          权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                                          人数或者所持表决权数；
                                                 （四）同意决议事项的人数或者所持
                                          表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                                          定的人数或者所持表决权数。
    第四十条   董事、高级管理人员执行            第四十二条   审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章      董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日     法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 造成损失的,连续 180 日以上单独或合计
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉      持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行      审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定,给公司造成损       员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的,股东可以书面请求董事会向人民法       法规或者本章程的规定,给公司造成损失
院提起诉讼。                              的,前述股东可以书面请求董事会向人民
    监事会、董事会收到前款规定的股东      法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请              审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧     股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到      到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情


                                      - 11 -
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权         况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民        受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
法院提起诉讼。                              有权为了公司的利益以自己的名义直接向
      他人侵犯公司合法权益,给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的,本条第一款规定的股东可以依照               他人侵犯公司合法权益,给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。            损失的,本条第一款规定的股东可以依照
                                            前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                                  公司全资子公司的董事、高级管理人
                                            员执行职务违反法律、行政法规或者本章
                                            程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                                            侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                                            的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
                                            司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
                                            第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                                            子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
                                            以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      第四十二条   公司股东承担下列义             第四十四条   公司股东承担下列义
务:                                         务:
      （一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
      （二）依其所认购的股份和入股方式            （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；                                  缴纳股款；
      （三）除法律、法规规定的情形外,不           （三）除法律、法规规定的情形外,
得退股；                                    不得抽回其股本；
      （四）不得滥用股东权利损害公司或            （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独        者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的        立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；                                      利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
      公司股东滥用股东权利给公司或者其      其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责         责任。公司股东滥用公司法人独立地位和


                                        - 12 -
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股      股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权      权人利益的,应当对公司债务承担连带责
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 任。
    （五）法律、行政法规及本章程规定           （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。                      应当承担的其他义务。
    第四十六条 应经但未经监管部门核              第四十八条 应经但未经监管部门核
准或未向监管部门备案的股东，或者尚未      准或未向监管部门备案的股东，或者尚未
完成整改的股东，不得行使股东大会召开      完成整改的股东，不得行使股东会召开请
请求权、表决权、提名权、提案权、处分      求权、表决权、提名权、提案权、处分权
权等权利。                                等权利。
    存在虚假陈述、滥用股东权利或其他           存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害公司利益行为的股东，不得行使股东 损害公司利益行为的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
权、处分权等权利。                        处分权等权利。
                新增                             第五十条   公司股东、控股股东、实
                                          际控制人应当依照法律、行政法规、中国
                                          证监会和深圳证券交易所的规定行使权
                                          利、履行义务，维护公司利益。公司股东
                                          及其控股股东、实际控制人不得有下列行
                                          为：
                                                 （一）对公司虚假出资、出资不实、
                                          抽逃出资或者变相抽逃出资；
                                                 （二）违反法律、行政法规和本章程
                                          的规定干预公司的经营管理活动；
                                                 （三）滥用权利或影响力，占用公司
                                          或者客户的资产，进行利益输送，损害公
                                          司、其他股东或者客户的合法权益；
                                                 （四）违规要求公司为其或其关联方
                                          提供融资或者担保，或者强令、指使、协


                                      - 13 -
                                          助、接受公司以其证券经纪客户或者证券
                                          资产管理客户的资产提供融资或者担保；
                                                 （五）与公司进行不当关联交易，利
                                          用对公司经营管理的影响力获取不正当利
                                          益；
                                                 （六）未经批准，委托他人或接受他
                                          人委托持有或管理公司股权，变相接受或
                                          让渡公司股权的控制权；
                                                 （七）中国证监会禁止的其他行为。
                                                 公司及其董事、高级管理人员等相关
                                          主体不得配合公司的股东及其控股股东、
                                          实际控制人发生上述情形。
                                                 公司发现股东及其控股股东、实际控
                                          制人存在上述情形，应当及时采取措施防
                                          止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住
                                          所地中国证监会派出机构报告。
    第四十八条     公司的控股股东、实际          第五十一条   公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利        控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应             （一）依法行使股东权利，不滥用控
当承担赔偿责任。                          制权或者利用关联关系损害公司或者其他
    公司控股股东及实际控制人对公司和      股东的合法权益。
其他股东负有诚信义务。                           （二）严格履行所作出的公开声明和
    公司控股股东、实际控制人及其关联      各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
方不得违反法律法规和公司章程干预公司             （三）严格按照有关规定履行信息披
的正常决策程序，不得干预董事、监事和      露义务，积极主动配合公司做好信息披露
高级管理人员的正常选聘程序，不得超越      工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
股东大会、董事会直接任免董事、监事和      重大事件；
高级管理人员。                                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
    控股股东应严格依法行使出资人的权             （五）不得强令、指使或者要求公司


                                      - 14 -
利，履行股东义务。控股股东及实际控制 及相关人员违法违规提供担保；
人不得利用其控制权，通过利润分配、资              （六）不得利用公司未公开重大信息
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
等方式损害公司和其他股东的合法权益， 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
不得利用对公司的控制地位谋取非法利 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
益。                                              （七）不得通过非公允的关联交易、
                                             利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                                             式损害公司和其他股东的合法权益；
                                                  （八）保证公司资产完整、人员独立、
                                             财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                                             任何方式影响公司的独立性；
                                                  （九）法律、行政法规、中国证监会
                                             规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                                             他规定。
                                                  公司的控股股东、实际控制人指示董
                                             事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                                             利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                                             承担连带责任。
                     新增                         第五十二条 控股股东、实际控制人质
                                             押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                                             应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                     新增                         第五十三条 控股股东、实际控制人转
                                             让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                                             律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                                             的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                                             就限制股份转让作出的承诺。

          第二节    股东大会的一般规定                  第二节   股东会的一般规定
       第五十条    股东大会是公司的权力机         第五十五条     股东会由全体股东组
构,依法行使下列职权:                         成。股东会是公司的权力机构,依法行使下


                                         - 15 -
    （一）决定公司的经营方针和投资计     列职权:
划；                                          （一）选举和更换非由职工代表担任
    （二）选举和更换非由职工代表担任     的董事,决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬         （二）审议批准董事会的报告；
事项；                                        （三）审议批准公司的利润分配方案
    （三）审议批准董事会的报告；         和弥补亏损方案；
    （四）审议批准监事会报告；                （四）对公司增加或者减少注册资本
    （五）审议批准公司的年度财务预算     作出决议；
方案、决算方案；                              （五）对公司合并、分立、解散、清
    （六）审议批准公司的利润分配方案     算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；                              （六）修改本章程；
    （七）对公司增加或者减少注册资本          （七）对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议；                               计业务的会计师事务所作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；            （八）审议批准第五十六条规定的担
    （九）对公司合并、分立、解散、清     保事项；
算或者变更公司形式作出决议；                  （九）审议成交金额超过 3000 万元，
    （十）修改本章程；                   且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事     过 5%的关联交易事项（公司提供担保除
务所作出决议；                           外）；
    （十二）审议批准第五十一条规定的          （十）审议公司在一年内购买和处置
担保事项；                               资产超过公司最近一期经审计总资产（扣
    （十三）审议成交金额超过 3000 万     除客户保证金）30%的事项；
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对          （十一）审议公司在一年内累计对外
值超过 5%的关联交易事项（公司提供担保 投资（含对子公司投资、委托理财等）超
除外）；                                 过公司最近一期经审计总资产（扣除客户
    （十四）审议公司在一年内购买和处     保证金）30%以上的事项；
置资产超过公司最近一期经审计总资产            （十二）审议公司在连续 12 个月内
（扣除客户保证金）30%的事项；            累计对外捐赠超过 3000 万元的事项；
    （十五）审议公司在一年内累计对外          （十三）公司提供财务资助，属于下


                                     - 16 -
投资（含对子公司投资、委托理财等）       列情形之一的，应当提交股东会审议：
    超过公司最近一期经审计总资产（扣          1.单笔财务资助金额超过公司最近一
除客户保证金）30%以上的事项；            期经审计净资产的 10%；
    （十六）审议公司在连续 12 个月内          2.被资助对象最近一期财务报表数据
累计对外捐赠超过 3000 万元的事项；       显示资产负债率超过 70%；
    （十七）公司提供财务资助，属于下          3.最近 12 个月内财务资助金额累计
列情形之一的，应当提交股东大会审议：     计算超过公司最近一期经审计净资产的
    1、单笔财务资助金额超过公司最近一 10%。
期经审计净资产的 10%；                        公司提供资助对象为公司合并报表范
    2、被资助对象最近一期财务报表数据 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
显示资产负债率超过 70%；                 且该控股子公司其他股东中不包含公司的
    3、最近 12 个月内财务资助金额累计 控股股东、实际控制人及其关联人的，可
计算超过公司最近一期经审计净资产的       以免于适用上述规定。
    10%。                                     （十四）公司发生的其他交易（不包
    公司提供资助对象为公司合并报表范     括公司日常经营活动所产生的交易）达到
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，     下列标准之一的，应当提交股东会审议（下
且该控股子公司其他股东中不包含公司的     列指标计算中涉及的数据如为负值，取其
控股股东、实际控制人及其关联人的，可     绝对值计算）：
以免于适用上述规定。                          1.交易涉及的资产总额占公司最近一
    （十八）公司发生的其他交易（不包     期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
括公司日常经营活动所产生的交易）达到     的资产总额同时存在账面值和评估值的，
下列标准之一的，应当提交股东大会审议     以较高者为准；
（下列指标计算中涉及的数据如为负值，          2.交易标的（如股权）涉及的资产净
取其绝对值计算）：                       额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及     涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的资产总额同时存在账面值和评估值的，     的，以较高者为准；
以较高者为准；                                3.交易标的（如股权）在最近一个会
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净 计年度相关的营业收入占公司最近一个会


                                     - 17 -
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以     计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易     对金额超过 5000 万元；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值         4.交易标的（如股权）在最近一个会
的，以较高者为准；                       计年度相关的净利润占公司最近一个会计
    3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计年度相关的营业收入占公司最近一个会     额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝         5.交易的成交金额（含承担债务和费
对金额超过 5000 万元；                   用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
    4、交易标的（如股权）在最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计         6.交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金     计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
额超过 500 万元；                        金额超过 500 万元。
    5、交易的成交金额（含承担债务和费        （十五）审议批准变更募集资金用途
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%     事项；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；             （十六）审议股权激励计划和员工持
    6、交易产生的利润占公司最近一个会 股计划；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对         （十七）审议法律、行政法规、部门
金额超过 500 万元。                      规章或者本章程规定应当由股东会决定的
    （十九）审议批准变更募集资金用途     其他事项。
事项；                                       上述股东会的职权中法定职权不得通
    （二十）审议股权激励计划和员工持     过授权的形式由董事会或其他机构和个人
股计划；                                 代为行使。如果法律法规或中国证监会、
    （二十一）审议法律、行政法规、部     深圳证券交易所等对前述事项的审批权限
门规章或本章程规定应当由股东大会决定     另有特别规定，从其规定。
的其他事项。
    上述股东大会的职权中法定职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。如果法律法规或中国证监会、
深圳证券交易所等对前述事项的审批权限


                                    - 18 -
另有特别规定，从其规定。



    第五十一条     公司除依照规定为客户        第五十六条    公司除依照规定为客户
提供融资融券外，不得为股东或者股东的      提供融资融券外，不得为股东或者股东的
关联人提供融资或者担保。公司下列对外      关联人提供融资或者担保。公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通过。          担保行为，须经股东会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的           （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资      对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；              产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最           （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任      近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；                                  何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公           （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产 30%的担保；        的金额超过公司最近一期经审计总资产
    （四）为资产负债率超过 70%的担保      30%的担保；
对象提供的担保；                               （四）为资产负债率超过 70%的担保
    （五）单笔担保额超过最近一期经审      对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；                           （五）单笔担保额超过最近一期经审
    （六）有关法律法规规定的需要提交      计净资产 10%的担保；
股东大会审议的其他对外担保。                   （六）有关法律法规规定的需要提交
    对超越权限或违反程序签订担保合 股东会审议的其他对外担保。
同、办理担保手续的公司董事、高级管理           对超越权限或违反程序签订担保合
人员或其他相关人员，董事会视给公司造 同、办理担保手续的公司董事、高级管理
成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予 人员或其他相关人员，董事会视给公司造
相应的处分和经济处罚。给公司造成实际 成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予
损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。 相应的处分和经济处罚。给公司造成实际
法律规定担保人无须承担的责任，任何人 损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。
员擅自决定而使公司承担责任造成损失 法律规定担保人无须承担的责任，任何人
的，公司给予其处分，责任人应对公司承 员擅自决定而使公司承担责任造成损失


                                      - 19 -
担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任 的，公司给予其处分，责任人应对公司承
人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。 担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任
                                          人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
    第五十二条   股东大会分为年度股东            第五十七条   股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。                              行。
    第五十三条 有下列情形之一的,公司             第五十八条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:                                   东会:
    （一）董事人数不足《公司法》规定             （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；         人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本             （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时；                             1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上           （三）单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东请求时；                        上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；                     （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；                     （五）审计委员会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或             （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。                    本章程规定的其他情形。

    第五十四条 本公司召开股东大会的              第五十九条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或会议召集人确定的其      点为公司住所地或会议召集人确定的其他
他地点。                                  地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议与             股东会将设置会场，以现场会议与网
网络投票相结合的方式召开。现场会议时      络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
间、地点的选择应当便于股东参会。公司      地点的选择应当便于股东参会。公司应当
应当保证股东大会合法、有效，为股东参      保证股东会合法、有效，为股东参加会议
加会议提供便利。股东大会应当给予每个      提供便利。股东会应当给予每个提案合理
提案合理的讨论时间。股东通过上述方式      的讨论时间。


                                      - 20 -
参加股东大会的，视为出席。                     股东会股权登记日登记在册的所有股
      股东大会股权登记日登记在册的所有 东，均有权通过股东会网络投票系统行使
股东，均有权通过股东大会网络投票系统 表决权。
行使表决权。
      第五十五条   本公司召开股东大会时        第六十条     本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公      请律师对以下问题出具法律意见并公告:
告:                                            （一）会议的召集、召开程序是否符
      （一）会议的召集、召开程序是否符    合法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；                     （二）出席会议人员的资格、召集人
      （二）出席会议人员的资格、召集人    资格是否合法有效；
资格是否合法有效；                             （三）会议的表决程序、表决结果是
      （三）会议的表决程序、表决结果是    否合法有效；
否合法有效；                                   （四）应本公司要求对其他有关问题
      （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见书。
出具的法律意见书。
         第三节    股东大会的召集                  第三节     股东会的召集

      第五十六条   独立董事有权向董事会        第六十一条    董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求      限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议,董事会应当根            经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议,董
股东大会的书面反馈意见。                  事会应当根据法律、行政法规和本章程的
      董事会同意召开临时股东大会的,将 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股           董事会同意召开临时股东会的,将在
东大会的,将说明理由并公告。               作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                                          会的通知；董事会不同意召开临时股东会
                                          的,将说明理由并公告。




                                      - 21 -
    第五十七条     监事会有权向董事会提           第六十二条   审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式        议召开临时股东会,并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行       董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定,在收到提案后 10       法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会       内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。                           面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将               董事会同意召开临时股东会的,将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应       会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
征得监事会的同意。                         审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或               董事会不同意召开临时股东会,或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
    第五十八条     单独或者合计持有公司           第六十三条   单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召        10%以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会,并应当以书面形式向董        时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法       董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内      的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书       者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。                               见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应               董事会同意召开临时股东会的,应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开      在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,       东会的通知,通知中对原请求的变更,应当
应当征得相关股东的同意。                   征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或               董事会不同意召开临时股东会,或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单      在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东       或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会,并        审计委员会提议召开临时股东会,并应当


                                       - 22 -
应当以书面形式向监事会提出请求。             以书面形式向审计委员会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应            审计委员会同意召开临时股东会的,
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通        应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知, 通知中对原提案的变更,应当征得相          通知, 通知中对原请求的变更,应当征得
关股东的同意。                               相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会           审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会通知的,视为审计委员会不召集和主持
会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
                                             和主持。
       第五十九条   监事会或股东决定自行          第六十四条    审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同         自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。                         同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持              审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。                         东会通知及股东会决议公告时，向证券交
       监事会或召集股东应在发出股东大会 易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易              在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。                         比例不得低于 10%。
       第六十条 对于监事会或股东自行召            第六十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 应予配合。董事会将提供股权登记日的股
册。                                         东名册。

       第六十一条   监事会或股东自行召集          第六十六条    对于审计委员会或股东
的股东大会,会议所必需的费用由本公司 自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
承担。                                       应予配合。董事会将提供股权登记日的股
                                             东名册。
       第四节   股东大会的提案与通知               第四节   股东会的提案与通知
       第六十二条 提案的内容应当属于股            第六十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体决议 东会职权范围,有明确议题和具体决议事


                                         - 23 -
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
有关规定。                                关规定。

    第六十三条 公司召开股东大会,董事            第六十八条 公司召开股东会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东,有权向公司提出提案。       司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临           单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在      股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。                      到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公
    除前款规定的情形外,召集人在发出       告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后,不得修改股东大会       股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知中已列明的提案或增加新的提案。        法规或者本章程的规定，或者不属于股东
    股东大会通知中未列明或不符合本章 会职权范围的除外。
程第六十二条规定的提案,股东大会不得             除前款规定的情形外,召集人在发出
进行表决并作出决议。                      股东会通知公告后,不得修改股东会通知
                                          中已列明的提案或者增加新的提案。
                                                股东会通知中未列明或者不符合本章
                                          程第六十七条规定的提案,股东会不得进
                                          行表决并作出决议。
    第六十四条 召集人将在年度股东大             第六十九条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
式通知各股东。通知的内容、形式和程序 通知各股东。通知的内容、形式和程序应
应当符合《股东大会议事规则》的规定。      当符合《股东会议事规则》的规定。
    第六十五条 股东大会的通知包括以             第七十条 股东会的通知包括以下内
下内容:                                   容:
    （一）会议的时间、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案。            （二）提交会议审议的事项和提案。


                                      - 24 -
股东大会通知和补充通知中应当充分、完       股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论       披露所有提案的全部具体内容；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股              （三）以明显的文字说明全体股东均
东大会通知或补充通知时将同时披露独立       有权出席股东会,并可以书面委托代理人
董事的意见及理由；                         出席会议和参加表决,该股东代理人不必
    （三）以明显的文字说明:全体股东均 是公司的股东；
有权出席股东大会,并可以书面委托代理               （四）有权出席股东会股东的股权登
人出席会议和参加表决,该股东代理人不        记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
必是公司的股东；                           个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
    （四）有权出席股东大会股东的股权       更；
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于              （五）会务常设联系人姓名,电话号
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 码；
更；                                              （六）网络或者其他方式的表决时间
    （五）会务常设联系人姓名,电话号        及表决程序。股东会网络或其他方式投票
码；                                       的开始时间，不得早于现场股东会召开前
    （六）网络或其他方式的表决时间及 一日下午 3:00 点，并不得迟于现场股东会
表决程序。股东大会网络或其他方式投票 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
的开始时间，不得早于现场股东大会召开 现场股东会结束当日下午 3:00。
前一日下午 3:00 点，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第六十六条 股东大会拟讨论董事、监          第七十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的,股东大会通知中将充分披        事项的,股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 选人的详细资料,至少包括以下内容:
以下内容:                                         （一）教育背景、工作经历、兼职等
    （一）教育背景、工作经历、兼职等       个人情况；
个人情况；                                        （二）与公司或公司的控股股东及实
    （二）与本公司或本公司的控股股东       际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；                    （三）持有公司股份数量；


                                       - 25 -
    （三）披露持有本公司股份数量；                  （四）是否受过中国证监会及其他有
    （四）是否受过中国证监会及其他有         关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。                      除采取累积投票制选举董事外,每位
    除采取累积投票制选举董事、监事外, 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
       第六十七条 发出股东大会通知后,无             第七十二条 发出股东会通知后,无正
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 当理由,股东会不应延期或取消,股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形,召集人应当在原定 或取消的情形,召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。

          第五节   股东大会的召开                       第五节   股东会的召开

       第六十八条 本公司董事会和其他召              第七十三条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施,保证股东大会的正 集人将采取必要措施,保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 股东合法权益的行为,将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。               止并及时报告有关部门查处。
       第六十九条 股权登记日登记在册的              第七十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股东大          所有股东或其代理人,均有权出席股东会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使         并依照有关法律、法规及本章程行使表决
表决权。                                     权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以                 股东可以亲自出席股东会,也可以委
委托代理人代为出席和表决。                   托代理人代为出席和表决。
       第七十条 个人股东亲自出席会议的,             第七十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份         的,应出示本人身份证或者其他能够表明
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委         其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的,应出示本人有效          席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
身份证件、股东授权委托书。                   授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代                法人股东应由法定代表人或者法定代


                                         - 26 -
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的,代理人应出示本人身份 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。                          授权委托书。
      第七十一条 股东出具的委托他人出             第七十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内        席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:                                         容:
      （一）代理人的姓名；                        （一）委托人姓名或者名称、持有公
      （二）是否具有表决权；                司股份的类别和数量；
      （三）分别对列入股东大会议程的每            （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示,包括对列入股
      （四）委托书签发日期和有效期限；      东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
      （五）委托人签名(或盖章)。委托人 弃权票的指示；
为法人股东的,应加盖法人单位印章。                 （四）委托书签发日期和有效期限；
                                                  （五）委托人签名(或盖章)。委托人
                                            为法人股东的,应加盖法人单位印章。
      第七十二条   委托书应当注明如果股                        删除
东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

      第七十三条   代理投票授权委托书由           第七十七条   代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权         委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公        书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件,和投票代         证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会        理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。                  议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作


                                        - 27 -
为代表出席公司的股东大会。

    第七十四条 出席会议人员的会议登              第七十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
事项。
    第七十六条 股东大会召开时,本公司             第八十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
    第七十七条     股东大会由董事长主            第八十一条    股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上        由副董事长主持，副董事长不能履行职务
副董事长时，由半数以上董事共同推举的        或者不履行职务时，由过半数的董事共同
副董事长主持）,副董事长不能履行职务或 推举的一名董事主持。。
者不履行职务时,由半数以上董事共同推              审计委员会自行召集的股东会，由审
举的一名董事主持。                          计委员会召集人主持。审计委员会召集人
    监事会自行召集的股东大会,由监事         不能履行职务或者不履行职务时，由过半
会主席主持。监事会主席不能履行职务或        数的审计委员会成员共同推举的一名审计
不履行职务时，由半数以上监事共同推举        委员会成员主持。
的一名监事主持。                                 股东自行召集的股东会，由召集人或
    股东自行召集的股东大会,由召集人         者其推举代表主持。
推举代表主持。                                   召开股东会时，会议主持人违反议事
    召开股东大会时,会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
事规则使股东大会无法继续进行的,经现 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。


                                        - 28 -
    第七十八条     公司制定股东大会议事           第八十二条   公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决程 则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、 序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明 会对董事会的授权原则,授权内容应明确
确具体。                                    具体。
    第七十九条     在年度股东大会上,董            第八十三条   在年度股东会上,董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
    第八十条     董事、监事、高级管理人           第八十四条   董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。                                说明。

    第八十二条     股东大会应有会议记             第八十六条   股东会应有会议记录,
录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容:                                       容:
    （一）会议时间、地点、议程和召集              （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；                              人姓名或者名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会              （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人        事、高级管理人员姓名；
员姓名；                                          （三）出席会议的股东和代理人人数、
    （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总        数的比例；
数的比例；                                        （四）对每一提案的审议经过、发言
    （四）对每一提案的审议经过、发言        要点和表决结果；
要点和表决结果；                                  （五）股东的质询意见或者建议以及
    （五）股东的质询意见或建议以及相        相应的答复或说明；
应的答复或说明；                                  （六）律师及计票人、监票人姓名；


                                        - 29 -
    （六）律师及计票人、监票人姓名；              （七）本章程规定应当载入会议记录
    （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
       第八十三条   召集人应当保证会议记          第八十七条   召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存,保存期限至少为 15 情况的有效资料一并保存,保存期限至少
年。                                         为 15 年。
       第八十四条   召集人应当保证股东大          第八十八条   召集人应当保证股东会
会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
股东大会或直接终止本次股东大会,并及 东会或直接终止本次股东会,并及时公告。
时公告。同时,召集人应向公司所在地的中 同时,召集人应向公司所在地的中国证监
国证监会派出机构及证券交易所报告。           会派出机构及证券交易所报告。

       第六节   股东大会的表决和决议               第六节   股东会的表决和决议

       第八十五条 股东大会决议分为普通            第八十九条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。                             议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席               股东会作出普通决议,应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表         东会的股东所持表决权过半数通过。
决权的 1/2 以上通过。                             股东会作出特别决议,应当由出席股
    股东大会作出特别决议,应当由出席 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。

       第八十六条 下列事项由股东大会以            第九十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过:                                决议通过:


                                         - 30 -
    （一）董事会和监事会的工作报告；                （一）董事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和                （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；                               弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及                （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；                           支付方法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）除法律、行政法规规定或者本
       （五）公司年度报告；                  章程规定应当以特别决议通过以外的其他
    （六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
       第八十七条 下列事项由股东大会以              第九十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过:                                别决议通过:
    （一）公司增加或者减少注册资本；                （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清                （二）公司的分立、合并、分拆、解
算或者变更公司形式；                         散、清算或者变更公司形式；
    （三）分拆所属子公司上市；                      （三）分拆所属子公司上市；
    （四）本章程及其附件（包括股东大                （四）本章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议         议事规则、董事会议事规则）的修改；
事规则）的修改；                                    （五）公司在一年内购买、出售重大
    （五）公司在一年内购买、出售重大         资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经审         最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的；                                    （六）以减少注册资本为目的回购股
    （六）以减少注册资本为目的回购股         份；
份；                                                （七）股权激励计划；
    （七）股权激励计划；                            （八）重大资产重组；
    （八）重大资产重组；                            （九）公司股东会决议主动撤回公司
    （九）公司股东大会决议主动撤回公         股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
司股票在深圳证券交易所上市交易、并决         不再在交易所交易或者转而申请在其他交
定不再在交易所交易或者转而申请在其他         易场所交易或转让；


                                         - 31 -
交易场所交易或转让；                           （十）股东会以普通决议认定会对公
    （十）股东大会以普通决议认定会对      司产生重大影响、需要以特别决议通过的
公司产生重大影响、需要以特别决议通过      其他事项；
的其他事项；                                   （十一）法律法规、中国证监会、深
    （十一）法律法规、中国证监会、深      圳证券交易所或本章程规定的其他需要以
圳证券交易所或本章程规定的其他需要以      特别决议通过的事项。
特别决议通过的事项。                           前款第（三）（九）项所述提案，除
    前款第（三）（九）项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 分之二以上通过外，还应当经出席会议的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议 除公司董事、高级管理人员和单独或者合
的除公司董事、监事、高级管理人员和单 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 股东所持表决权的三分之二以上通过。
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    第八十八条 股东(包括股东代理人)            第九十二条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表      决权的股份数额行使表决权,每一股份享
决权,每一股份享有一票表决权。             有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的           股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独      大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。      票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,            公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表决      且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。                            的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反             股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规      《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入      定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不      后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。      计入出席股东会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上          公司董事会、独立董事、持有 1%以上


                                      - 32 -
有表决权股份的股东或者依照法律、行政         有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者         法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委         保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公         托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为         司股东委托其代为出席股东会，并代为行
行使提案权、表决权等股东权利，但不得         使提案权、表决权等股东权利，但不得以
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权         有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。                                         利。
    征集人应当依规披露征集公告和相关                征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和         征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公         结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股         司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。             东会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集                征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，公         股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。                             司应当予以配合。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投                征集人仅对股东会部分提案提出投票
票意见的，应当同时征求股东对于其他提         意见的，应当同时征求股东对于其他提案
案的投票意见，并按其意见代为表决。           的投票意见，并按其意见代为表决。
    除法定条件外，公司不得对征集投票                除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东 权提出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者中国证监会 权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者公司股东遭受损 有关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。                 失的，应当依法承担赔偿责任。
       第八十九条 股东大会审议有关关联              第九十三条 股东会审议有关关联交
交易事项时,关联股东不应当参与投票表          易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
决,其所代表的有表决权的股份数不计入          其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当         表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。               露非关联股东的表决情况。


                                         - 33 -
    股东大会审议有关关联交易事项时，            股东会审议有关关联交易事项时，有
有关联关系的股东应当回避；会议需要关     关联关系的股东应当回避；会议需要关联
联股东到会进行说明的，关联股东有责任     股东到会进行说明的，关联股东有责任和
和义务到会如实作出说明。                 义务到会如实作出说明。
    有关联关系的股东回避和不参与投票            有关联关系的股东回避和不参与投票
表决的事项，由会议主持人在会议开始时 表决的事项，由会议主持人在会议开始时
宣布。                                   宣布。
    第九十条 公司应在保证股东大会合                         删除
法、有效的前提下,通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第九十一条 除公司处于危机等特殊             第九十四条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 情况外,非经股东会以特别决议批准,公司
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。                 负责的合同。

    第九十二条 非由职工代表担任的董             第九十五条 非由职工代表担任的董
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。                               决。
    董事、监事提名的方式和程序为：              董事提名的方式和程序为：
    （一）公司董事会、单独或者合计持            （一）公司董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大 有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会
会提名非由职工代表担任的董事候选人。     提名非由职工代表担任的董事候选人。
    （二）公司监事会、单独或者合计持            （二）公司董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
会提名非由职工代表担任的监事候选人。 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事 股东委托其代为行使提名独立董事的权
会成员的 1/3。                           利。


                                     - 34 -
    （三）公司董事会、监事会、单独或          涉及下列情形的，股东会在董事的选
者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 举中应当采用累积投票制：
可以提出独立董事候选人，并经股东大会          （一）公司选举 2 名以上独立董事；
选举决定。依法设立的投资者保护机构可          （二）公司单一股东及其一致行动人
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 拥有权益的股份比例在 30%以上时。
董事的权利。                                  前款所称累积投票制是指股东会选举
    涉及下列情形的，股东大会在董事、 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
监事的选举中应当采用累积投票制：         的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    （一）公司选举 2 名以上独立董事；    董事会应当向股东公告候选董事简历和基
    （二）公司单一股东及其一致行动人 本情况。
拥有权益的股份比例在 30%以上时，选举 2        选举董事并实行累积投票制时，独立董
名及以上董事或监事。                     事和其他董事应分别进行选举，以保证公司
    前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事会中独立董事的比例。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事        累积投票制实施细则为：采用累积投
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 票制选举董事时，每位股东有一张选票；
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 该选票应当列出该股东持有的股份数、拟
候选董事、监事的简历和基本情况。         选任的董事人数，以及所有候选人的名单，
   选举董事并实行累积投票制时，独立董 并足以满足累积投票制的功能。股东可以
事和其他董事应分别进行选举，以保证公司 自由地在董事候选人之间分配其表决权，
董事会中独立董事的比例。                 既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
    累积投票制实施细则为：采用累积投 对单个董事候选人所投的票数可以高于或
票制选举董事或监事时，每位股东有一张 低于其持有的有表决权的股份数，并且不
选票；该选票应当列出该股东持有的股份 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
数、拟选任的董事或监事人数，以及所有 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的
候选人的名单，并足以满足累积投票制的 有效表决权总数。投票结束后，根据全部
功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
候选人之间分配其表决权，既可以分散投 董事人数为限，在获得选票的候选人中从
于多人，也可集中投于一人，对单个董事 高到低依次产生当选的董事。
(或者监事)候选人所投的票数可以高于或


                                     - 35 -
低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
(或者监事)候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
根据全部董事(或者监事)候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事(或者监事)。
    第九十三条 除累积投票制外,股东大             第九十六条 除累积投票制外,股东会
会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外,股东 股东会中止或不能作出决议外,股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。      不会对提案进行搁置或不予表决。
    第九十四条 股东大会审议提案时,不             第九十七条 股东会审议提案时,不会
会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 对提案进行修改,若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案,不能在本次股东大会 个新的提案,不能在本次股东会上进行表
上进行表决。                              决。

    第九十六条 股东大会采取记名方式              第九十九条 股东会采取记名方式投
投票表决。                                票表决。
    第九十七条 股东大会对提案进行表              第一百条 股东会对提案进行表决前,
决前,应当推举两名股东代表参加计票和       应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关 审议事项与股东有关联关系的,相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。          及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由              股东会对提案进行表决时,应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结      公布表决结果,决议的表决结果载入会议
果载入会议记录。                          记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东             通过网络或其他方式投票的公司股东


                                      - 36 -
或其代理人,有权通过相应的投票系统查 或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。                        验自己的投票结果。
    第九十八条 股东大会现场结束时间            第一百零一条 股东会现场结束时间
不得早于网络投票或者其他方式,会议主       不得早于网络投票或者其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结        持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。       果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现            在正式公布表决结果前,股东会现场
场及其他表决方式中所涉及的上市公司、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对
等相关各方对表决情况均负有保密义务。      表决情况均负有保密义务。
    第九十九条 出席股东大会的股东,应           第一百零二条 出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:       当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。                        同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃 利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                                    权”。

    第一百零一条 股东大会决议应当及            第一百零四条 股东会决议应当及时
时公告,公告中应列明出席会议的股东和 公告,公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
议的详细内容。                            详细内容。
    第一百零二条 提案未获通过,或者本           第一百零五条 提案未获通过,或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的,应 次股东会变更前次股东会决议的,应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。        股东会决议公告中作特别提示。




                                      - 37 -
       第一百零三条 股东大会通过有关董           第一百零六条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的,除股东大会决议另有 选举提案的,除股东会决议另有规定外，新
规定外，新任董事、监事就任时间为股东 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
大会决议通过之日。

       第一百零四条 股东大会通过有关派           第一百零七条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 送股或资本公积转增股本提案的,公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
            第五章    公司党组织                      第五章    公司党组织

       第一百零五条    按照《中国共产党章        第一百零九条      按照《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，公司党委 程》规定，经上级党组织批准，公司党委
由 5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人， 由 5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，
其中专职副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人 其中专职副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人
组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党 组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党
委和纪委由党的代表大会选举产生，每届 委和纪委由党的代表大会选举产生，每届
任期 5 年。                                 任期 5 年。
    1、党委书记、董事长由一人担任，党            1、党委书记、董事长由一人担任，党
员总经理（总裁）兼任党委副书记。            员总经理（总裁）兼任党委副书记。
    2、符合条件的公司党委领导班子成员            2、符合条件的公司党委领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、 可以通过法定程序进入董事会、经理层，
经理层，董事会、监事会、经理层成员中 董事会、经理层成员中符合条件的党员可
符合条件的党员可按照有关规定和程序进 按照有关规定和程序进入公司党委。
入公司党委。
              第六章    董事会                            第六章    董事会

               第一节    董事                              第一节    董事

       第一百一十四条 公司董事为自然人,          第一百一十七条 公司董事为自然人,
公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟        公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟
悉证券法律、行政法规，具有履行职责所        悉证券法律、行政法规，具有履行职责所
需的经营管理能力和专业知识。公司任免        需的经营管理能力和专业知识。公司任免

                                        - 38 -
董事，应当报国务院证券监督管理机构备     董事，应当报国务院证券监督管理机构备
案。有下列情形之一的,不能担任公司的董 案。有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:                                      事:
      （一）存在《公司法》第一百四十六          （一）存在《公司法》第一百七十八
条、《证券法》第一百二十四条第二款、     条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款、第三款规定的情     第一百二十五条第二款、第三款规定的情
形；                                     形；
      （二）因犯有危害国家安全、恐怖主          （二）因犯有危害国家安全、恐怖主
义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、     义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪     黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
      （三）因重大违法违规行为受到金融          （三）因重大违法违规行为受到金融
监管部门的行政处罚或者被中国证监会采     监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年； 取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
      （四）担任被接管、撤销、宣告破产          （四）最近 5 年被中国证监会撤销基
或吊销营业执照机构的法定代表人和经营     金从业资格或者被基金业协会取消基金从
管理的主要负责人，自该公司被接管、撤     业资格；
销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5          （五）担任被接管、撤销、宣告破产
年，但能够证明本人对该公司被接管、撤     或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人     管理的主要负责人，自该公司被接管、撤
责任的除外；                             销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾
      （五）被中国证监会认定为不适当人   5 年，但能够证明本人对该公司被接管、
选或者被行业协会采取不适合从事相关业     撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
务的纪律处分，期限尚未届满；             人责任的除外；
      （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立          （六）被中国证监会认定为不适当人
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形     选或者被行业协会采取不适合从事相关业
成最终处理意见；（七）法律、行政法规     务的纪律处分，期限尚未届满；
或部门规章规定的其他内容及中国证监会            （七）被证券交易所公开认定为不适
认定的其他情形。                         合担任上市公司董事、高级管理人员等，


                                     - 39 -
    违反本条规定选举、委派董事的,该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间          （八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
出现本条情形的,公司解除其职务。        案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
                                       成最终处理意见；
                                              （九）法律、行政法规或部门规章规
                                       定的其他内容及中国证监会认定的其他情
                                       形。
                                              违反本条规定选举、委派董事的,该选
                                       举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                       出现本条情形的,公司解除其职务，停止其
                                       履职。
    第一百一十五条 非由职工代表担任           第一百一十八条 非由职工代表担任
的董事由股东大会选举或更换，并可在任 的董事由股东会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。由职工 届满前由股东会解除其职务。由职工代表
代表担任的董事由公司职工代表大会选举 担任的董事由公司职工代表大会选举或更
或更换。董事任期 3 年，任期从就任之日 换。董事任期 3 年，任期从就任之日起计
起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
事任期届满，可连选连任。董事任期届满 期届满，可连选连任。董事任期届满未及
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
和本章程的规定,履行董事职务。董事可以 章程的规定,履行董事职务。董事可以由高
由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼 级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 务的董事以及由职工代表担任的董事,总
以及由职工代表担任的董事,总计不得超 计不得超过公司董事总数的 1/2。公司应
过公司董事总数的 1/2。公司应当和董事签 当和董事签订合同，明确公司和董事之间
订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 的权利义务、董事的任期、董事违反法律
董事的任期、董事违反法律法规和本章程 法规和本章程的责任以及公司因故提前解
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 除合同的补偿等内容。
等内容。


                                   - 40 -
       第一百一十六条 董事应当遵守法律、       第一百一十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠实        行政法规和本章程的规定,对公司负有忠
义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
他非法收入,不得侵占公司的财产；            司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
       （二）不得挪用公司资金；            益。董事对公司负有下列忠实义务:
    （三）不得将公司资产或者资金以其           （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存         资金；
储；                                           （二）不得将公司资金以其个人名义
    （四）不得违反本章程的规定,未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给            （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他人或者以公司财产为他人提供担保；         他非法收入；
    （五）不得违反本章程的规定或未经           （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意,与本公司订立合同或者进        并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易；                                   决议通过，不得直接或者间接与本公司订
    （六）未经股东大会同意,不得利用职 立合同或者进行交易；
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司            （五）不得利用职务便利，为自己或
的商业机会,自营或者为他人经营与本公        者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司同类的业务；                             事会或者股东会报告并经股东会决议通
    （七）不得接受与公司交易的佣金归       过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有；                                   章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
    （八）不得擅自披露公司秘密；               （六）未向董事会或者股东会报告，
    （九）不得利用其关联关系损害公司       并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益；                                     人经营与本公司同类的业务；
    （十）法律、行政法规、部门规章及           （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。                 金归为己有；
    董事违反本条规定所得的收入,应当            （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的,应当承担          （九）不得利用其关联关系损害公司
赔偿责任。                                 利益；
                                               （十）法律、行政法规、部门规章及


                                      - 41 -
                                           本章程规定的其他忠实义务。
                                               董事违反本条规定所得的收入,应当
                                           归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
                                           赔偿责任。
                                               董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                                           高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                                           控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                                           有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                                           同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                                           项规定。
       第一百一十七条 董事应当遵守法律、       第一百二十条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉
义务:                                      义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利,以保证公司的商业行为符            董事对公司负有下列勤勉义务:
合国家法律、行政法规以及国家各项经济           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求,商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
定的业务范围；                             合国家法律、行政法规以及国家各项经济
    （二）应公平对待所有股东；             政策的要求,商业活动不超过营业执照规
    （三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况；                                           （二）应公平对待所有股东；
    （四）应当对证券发行文件和定期报           （三）及时了解公司业务经营管理状
告签署书面确认意见。保证公司及时、公 况；
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、         （四）应当对证券发行文件和定期报
完整；                                     告签署书面确认意见。保证公司及时、公
    （五）应当如实向监事会提供有关情 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 完整；
职权；                                         （五）应当如实向审计委员会提供有
    （六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使


                                      - 42 -
本章程规定的其他勤勉义务。                职权；
                                               （六）法律、行政法规、部门规章及
                                          本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十八条 董事连续两次未能            第一百二十一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会或职工代表大会予以撤换。        议股东会或职工代表大会予以撤换。
    第一百一十九条 董事可以在任期届            第一百二十二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
有关情况。                                任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
    如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时,在改选出的董事就任前,           如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 低于法定最低人数,在改选出的董事就任
规章和本章程规定,履行董事职务。除前款 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 门规章和本章程规定,履行董事职务。
事会时生效。

    第一百二十条 董事辞职生效或者任            第一百二十三条 董事的书面辞职报
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其      告应当明确离职原因、生效日期及未履行
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结       完毕的承诺以及其他未尽事宜，对于未履
束后并不当然解除,两年内仍然有效。离任 行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期      及后续安排，并向董事会备案。董事辞任
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信      生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
息；其他义务的持续期应当根据公平原则      移交手续,其对公司和股东承担的忠实义
决定，取决于事件发生时与离任之间时间      务,在任期结束后并不当然解除,两年内仍
的长短，以及与公司的关系在何种情形和      然有效。董事在任职期间因执行职务而应
条件下结束。                              承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                                          对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽
                                          事宜，公司可以采取以下措施：（1）要求


                                      - 43 -
                                            其限期整改或提供补救措施及方案；（2）
                                            通过法律途径追究赔偿责任。
                  新增                           第一百二十四条 股东会可以决议解
                                            任董事，决议作出之日解任生效。
                                                 无正当理由，在任期届满前解任董事
                                            的，董事可以要求公司予以赔偿。
    第一百二十二条 董事执行公司职务              第一百二十五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。                                    应当承担赔偿责任。
                                                 董事执行公司职务时违反法律、行政
                                            法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
                                            成损失的,应当承担赔偿责任。

             第二节   独立董事                         第二节     独立董事

    第一百二十三条       公司设独立董事 5        第一百二十七条    公司设独立董事 5
人。独立董事人数应不少于董事会人数的 人。独立董事人数应不少于董事会人数的
三分之一。                                  1/3。独立董事应按照法律、行政法规、中
                                            国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
                                            定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
                                            决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                                            司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第一百二十六条       独立董事每届任期                    删除
与公司其他董事相同。任期届满，可连选
连任，但是连续任职不得超过 6 年。
                  新增                           第一百三十条 独立董事作为董事会
                                            的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
                                            勤勉义务，审慎履行下列职责：
                                                 （一）参与董事会决策并对所议事项
                                            发表明确意见；


                                        - 44 -
                                                （二）对公司与控股股东、实际控制
                                           人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                                           利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                                           法权益；
                                                （三）对公司经营发展提供专业、客
                                           观的建议，促进提升董事会决策水平；
                                                （四）法律、行政法规、中国证监会
                                           规定和本章程规定的其他职责。
       第一百二十七条 公司免除任期未届                      删除
满的独立董事职务的，公司和独立董事本
人应当在 20 个工作日内分别向中国证监
会相关派出机构和股东大会提交书面说
明。
       第一百二十八条   独立董事行使下列        第一百三十一条     独立董事行使下列
特别职权：                                 特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具            （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；             体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大            （二）向董事会提议召开临时股东会；
会；                                            （三）提议召开董事会会议；
    （三）提议召开董事会会议；                  （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；          （五）对可能损害公司或者中小股东
    （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见；
权益的事项发表独立意见；                        （六）法律、行政法规、中国证监会
    （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他职权。
规定的其他职权。                                独立董事行使前款第一项至第三项所
    独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
意。                                            独立董事行使第一款所列职权的，公


                                       - 45 -
    独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。


                新增                           第一百三十二条 下列事项应当经公
                                          司全体独立董事过半数同意后，提交董事
                                          会审议：
                                               （一）应当披露的关联交易；
                                               （二）公司及相关方变更或者豁免承
                                          诺的方案；
                                               （三）被收购公司董事会针对收购所
                                          作出的决策及采取的措施；
                                               （四）法律、行政法规、中国证监会
                                          规定和本章程规定的其他事项。
    第一百二十九条     独立董事未履行应                    删除
尽的职责的，应当承担相应的责任。

    第一百三十条 独立董事应当独立履                        删除
行职责，依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当在股东
大会年度会议上提交工作报告。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
                新增                           第一百三十三条   公司建立全部由独
                                          立董事参加的专门会议机制。董事会审议
                                          关联交易等事项的，由独立董事专门会议
                                          事先认可。


                                      - 46 -
                                                 公司定期或者不定期召开独立董事专
                                          门会议。本章程第一百三十一条第一款第
                                          （一）项至第（三）项、第一百三十二条
                                          所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                                                 独立董事专门会议可以根据需要研究
                                          讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
                                          过半数独立董事共同推举一名独立董事召
                                          集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
                                          两名及以上独立董事可以自行召集并推举
                                          一名代表主持。
                                                 独立董事专门会议应当按规定制作会
                                          议记录，独立董事的意见应当在会议记录
                                          中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                                          认。
                                                 公司为独立董事专门会议的召开提供
                                          便利和支持。
    第一百二十九条     独立董事未履行应                      删除
尽的职责的，应当承担相应的责任。
    第一百三十条     独立董事应当独立履                      删除
行职责，依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当在股东
大会年度会议上提交工作报告。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。

           第三节    董事会                             第三节   董事会

    第一百三十一条 公司设董事会,对股             第一百三十四条 公司设董事会,董事


                                      - 47 -
东大会负责，执行股东大会的决议。           会由 14 名董事组成，其中由职工代表担任

       第一百三十二条 董事会由 14 名董事 的董事 1 名。董事会设董事长 1 人，公司
组成，其中由职工代表担任的董事 1 名。 可以根据情况设副董事长 1 人。
董事会设董事长 1 人，公司可以根据情况            董事长和副董事长由董事会以全体董

设副董事长 1-2 人。                        事的过半数选举产生。

       第一百三十三条   董事会行使下列职         第一百三十五条   董事会行使下列职
权:                                        权:
      （一）召集股东大会，并向股东大会           （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                                 工作；
      （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
      （三）决定公司的中长期发展规划、           （三）决定公司的中长期发展规划、
经营计划和投资方案；                       经营计划和投资方案；
      （四）决定公司因本章程第二十七条           （四）决定公司因本章程第二十八条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份；                         形收购本公司股份；
      （五）制订公司的年度财务预算方案、         （五）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                 决算方案；
      （六）制订公司的利润分配方案和弥           （六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                               补亏损方案；
      （七）制订公司增加或者减少注册资           （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；         本、发行债券或其他证券及上市方案；
      （八）拟订公司重大收购、收购本公           （八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                               形式的方案；
      （九）在股东大会授权范围内，决定           （九）在股东会授权范围内，决定公
公司的对外投资（含对子公司投资、委托 司的对外投资（含对子公司投资、委托理
理财等）、购买和处置资产、资产抵押、 财等）、购买和处置资产、资产抵押、对
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事 外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
项；                                             （十）决定发行公司债券（具体执行


                                       - 48 -
    （十）决定公司内部管理机构的设置； 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
    （十一）行使公司职工工资分配管理 深圳证券交易所的规定）；
权；                                          （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）决定公司廉洁从业管理目标，        （十一）行使公司职工工资分配管理
对廉洁从业管理的有效性承担责任；         权，制定公司的重大收入分配方案，包括
    （十三）决定公司的合规管理目标， 公司工资总额预算与清算方案等(上级另
对合规管理的有效性承担责任，审议批准 有规定的，从其规定）；
公司合规管理的基本制度、年度合规报告；        （十二）决定公司廉洁从业管理目标，
    （十四）承担风险管理的最终责任， 对廉洁从业管理的有效性承担责任；
推进风险文化建设，审议批准公司的风险          （十三）决定公司的合规管理目标，
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审 对合规管理的有效性承担责任，审议批准
议公司风险管理报告；                     公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
    （十五）确立公司洗钱风险管理文化          （十四）承担风险管理的最终责任，
建设目标；审定公司洗钱风险管理策略； 推进风险文化建设，审议批准公司的风险
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高 偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审
级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期 议公司风险管理报告；
审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及          （十五）确立公司洗钱风险管理文化
时了解重大洗钱风险事件及处理情况；       建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
    （十六）审议公司信息技术管理目标， 审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高
对信息技术管理的有效性承担责任；审议 级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
信息技术战略，确保与本公司的发展战略、 审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及
风险管理策略、资本实力相一致；建立信 时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
息技术人力和资金保障方案；评估年度信          （十六）审议公司信息技术管理目标，
息技术管理工作的总体效果和效率；         对信息技术管理的有效性承担责任；审议
    （十七）决定公司文化建设的总体目 信息技术战略，确保与本公司的发展战略、
标，对文化建设的有效性承担责任；         风险管理策略、资本实力相一致；建立信
    （十八）对投资者权益保护工作承担 息技术人力和资金保障方案；评估年度信
最终责任；                               息技术管理工作的总体效果和效率；
    （十九）根据董事会薪酬与提名委员          （十七）决定公司文化建设的总体目


                                     - 49 -
会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据 标，对文化建设的有效性承担责任；
董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名，        （十八）对投资者权益保护工作承担
聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总 最终责任；
裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘        （十九）根据董事会薪酬与提名委员
书、合规总监、首席风险官、首席信息官 会的提名，聘任或者解聘公司总裁（总经
等高级管理人员；决定公司高级管理人员 理），根据董事会薪酬与提名委员会或总
的业绩考核、报酬和奖惩等事项；         裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司
    （二十）制订公司的基本管理制度；   执行委员会委员、副总裁（副总经理）、
    （二十一）制订本章程的修改方案；   总会计师（财务负责人）、董事会秘书、
    （二十二）管理公司信息披露事项；   合规总监、首席风险官、首席信息官等高
    （二十三）向股东大会提请聘请或更 级管理人员；决定公司高级管理人员的业
换为公司审计的会计师事务所；           绩考核、报酬和奖惩等事项；
    （二十四）听取公司总裁的工作汇报        （二十）制定公司的基本管理制度；
并检查总裁的工作；                          （二十一）制订本章程的修改方案；
    （二十五）听取执行委员会的工作汇        （二十二）管理公司信息披露事项；
报并检查执行委员会的工作；                  （二十三）向股东会提请聘请或更换
    （二十六）法律、行政法规、部门规 为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。                  （二十四）听取公司总裁（总经理）
                                       的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
                                            （二十五）听取执行委员会的工作汇
                                       报并检查执行委员会的工作；
                                            （二十六）法律、行政法规、部门规
                                       章或本章程或者股东会授予的其他职权。
    第一百三十四条 公司董事会应当就         第一百三十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。           审计意见向股东会作出说明。
    第一百三十五条 董事会制定董事会         第一百三十七条 董事会制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议事规则,以确保董事会落实股东会决议,
议,提高工作效率,保证科学决策。         提高工作效率,保证科学决策。


                                   - 50 -
    第一百三十六条   董事会应当确定对        第一百三十八条   董事会应当确定对
外投资（含对子公司投资、委托理财等）、 外投资（含对子公司投资、委托理财等）、
购买和处置资产、资产抵押、对外担保事 购买和处置资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会对相关事项的具体 股东会批准。董事会对相关事项的具体权
权限为：                                限为：
    （一）审议批准除本章程第五十一条         （一）审议批准除本章程第五十六条
规定之外的其他担保行为；公司提供担保， 规定之外的其他担保行为；公司提供担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过外， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上 还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；                              董事同意；
    （二）审议批准公司自营投资、资产         （二）审议批准公司自营投资、资产
管理、证券信用业务、证券承销与保荐等 管理、证券信用业务、证券承销与保荐等
主营业务的规模；                        主营业务的规模；
    （三）审议单一项目金额超过公司最         （三）审议单一项目金额超过公司最
近一期经审计的净资产3%的对外投资（含 近一期经审计的净资产3%的对外投资（含
对子公司投资、委托理财等）；公司在一 对子公司投资、委托理财等）；公司在一
年内累计对外投资超过公司最近一期经审 年内累计对外投资超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不 计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不
超过30%的事项；                         超过30%的事项；
    （四）审议单一项目金额超过公司最         （四）审议单一项目金额超过公司最
近一期经审计的净资产3%的购买和处置资 近一期经审计的净资产3%的购买和处置资
产；审议公司在一年内购买和处置资产占 产；审议公司在一年内购买和处置资产占
公司最近一期经审计的总资产（扣除客户 公司最近一期经审计的总资产（扣除客户
保证金）3%以上但不超过30%的事项；       保证金）3%以上但不超过30%的事项；
    （五）审议批准除本章程第五十条规         （五）审议批准除本章程第五十条规
定之外的其他财务资助事项；公司提供财 定之外的其他财务资助事项；公司提供财


                                    - 51 -
务资助，除应当经全体董事的过半数审议 务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分 通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；                      之二以上董事同意；
    （六）审议批准公司在连续12个月内         （六）审议批准公司在连续12个月内
累计对外捐赠超过1000万元且在3000万元 累计对外捐赠超过1000万元且在3000万元
以下的事项；                            以下的事项；
    （七）除本章程另有约定外，审议公         （七）除本章程另有约定外，审议公
司与关联自然人发生的成交金额超过30万 司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的关联交易或与关联法人（或者其他组 元的关联交易或与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过300万元，且占公 织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的关联交易；                            的关联交易；
    （八）其他交易（不包括公司日常经         （八）其他交易（不包括公司日常经
营活动所产生的交易）达到下列标准之一 营活动所产生的交易）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议（下列指标计算 的，应当提交董事会审议（下列指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：                                  算）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一        1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及 期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；                          以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净        2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的 额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元的，该 10%以上，且绝对金额超过1000万元的，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；                  估值的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计        3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对


                                    - 52 -
金额超过1000万元的；                        金额超过1000万元的；
      4、交易标的(如股权)在最近一个会计           4.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元的；                             超过100万元的；
      5、交易的成交金额（含承担债务和费           5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元的；            以上，且绝对金额超过1000万元的；
      6、交易产生的利润占公司最近一个会           6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元的。                         金额超过100万元的。
      （九）未达到第（三）（四）（六）            （九）未达到第（三）（四）（六）
和（八）项规定的董事会审批权限标准的， 和（八）项规定的董事会审批权限标准的，
授权公司执行委员会研究决定。                授权公司执行委员会研究决定。
      上述交易的范围及涉及的指标计算标            上述交易的范围及涉及的指标计算标
准，按照法律法规及《深圳证券交易所股 准，按照法律法规及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定界定。                票上市规则》的有关规定界定。
      如果法律法规或中国证监会、深圳证            如果法律法规或中国证监会、深圳证
券交易所等对前述事项的审批权限另有特 券交易所等对前述事项的审批权限另有特
别规定，从其规定。                          别规定，从其规定。


      第一百三十七条   董事长和副董事长                       删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      第一百三十八条 董事长行使下列职             第一百三十九条 董事长行使下列职
权:                                         权:
      （一）主持股东大会和召集、主持董            （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；                                  会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）签署公司股票、公司债券及其            （三）签署公司股票、公司债券及其


                                        - 53 -
他有价证券；                               他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应              （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；               由公司法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；                  （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗              （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；             后向公司董事会和股东会报告；
    （七）董事会授予的其他职权，但涉              （七）董事会授予的其他职权，但涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决 及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策。                                       策。
       第一百三十九条 公司副董事长协助            第一百四十条 公司副董事长协助董
董事长工作,董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
履行职务的,由副董事长履行职务（公司有 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
两位或两位以上副董事长时，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务的，由过
董事共同推举的副董事长履行职务）；副 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
       第一百四十条 董事会每年至少召开            第一百四十一条 董事会每年至少召
两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
以前书面通知全体董事和监事。               日以前书面通知全体董事。

       第一百四十一条 代表 1/10 以上表决          第一百四十二条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 当自接到提议后10日内,召集和主持董事
议。                                       会会议。
       第一百四十五条 董事与董事会会议            第一百四十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关


                                       - 54 -
得对该项决议行使表决权,也不得代理其 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行,董事 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行,董事会会议所作决议须经无
足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
                                           议的无关联关系董事人数不足3人的,应当
                                           将该事项提交股东会审议。
      第四节   董事会专门委员会                   第四节   董事会专门委员会

    第一百五十条     公司董事会设风险管         第一百五十一条   公司董事会设审计
理委员会、审计委员会、战略与可持续发 委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员
展委员会及薪酬与提名委员会。专门委员会 会及战略与可持续发展委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪 成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集 酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召
人，审计委员会至少有 1 名独立董事从事会 集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决
计工作 5 年以上，且审计委员会的召集人为会计 议通过。董事会负责制定专门委员会工作细
专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东 则，规范专门委员会的运作。
大会决议通过。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
    第一百五十二条    审计委员会的主要          第一百五十二条   审计委员会成员由
职责是：                                   3 至 5 名外部董事组成，审计委员会中的
    （一）监督年度审计工作，就审计后的 独立董事的人数过半数，且至少有 1 名独
财务报告信息的真实性、准确性和完整性作 立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专
出判断，提交董事会审议；                   业人士，并由会计专业的独立董事担任审
    （二）监督及评估外部审计工作，提 计委员会的召集人。
议聘请或者更换外部审计机构；                    审计委员会负责审核公司财务信息及
    （三）监督及评估公司的内部审计工 其披露、监督及评估内外部审计工作和内
作，负责内部审计与外部审计的协调；         部控制，下列事项应当经审计委员会全体
    （四）审核公司的财务信息及披露；       成员过半数同意后，提交董事会审议：


                                       - 55 -
    （五）监督及评估公司的内部控制；            （一）披露财务会计报告及定期报告
    （六）履行公司与控股股东及其相关 中的财务信息、内部控制评价报告；
方关联交易控制职责，对重大关联交易事            （二）聘用或者解聘承办公司审计业
项进行审核，形成书面意见，提交董事会 务的会计师事务所；
审议；                                          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （七）负责法律法规、本章程和董事            （四）因会计准则变更以外的原因作
会授权的其他事项。                       出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                                         差错更正；
                                                （五）审核重大关联交易事项；
                                                （六）法律、行政法规、中国证监会
                                         规定和本章程规定的其他事项。
                                                审计委员会每季度至少召开一次会
                                         议。两名及以上成员提议，或者召集人认
                                         为有必要时，可以召开临时会议。审计委
                                         员会会议须有三分之二以上成员出席方可
                                         举行。
                                                审计委员会作出决议，应当经审计委
                                         员会成员的过半数通过。
                                                审计委员会决议的表决，应当一人一
                                         票。
                                                审计委员会决议应当按规定制作会议
                                         记录，出席会议的审计委员会成员应当在
                                         会议记录上签名。
    第一百五十四条   薪酬与提名委员会           第一百五十三条   薪酬与提名委员会
的主要职责是：                           的主要职责是：
    （一）根据公司的经营活动、资产规模          （一）负责拟定董事、高级管理人员
和股权结构对董事会的组成人数和构成向董 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
事会提出建议；                           员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标 就下列事项向董事会提出建议：


                                    - 56 -
准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和       1.提名或者任免董事；
高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人       2.聘任或者解聘高级管理人员；
员人选进行审核并提出建议；                     3.法律、行政法规、中国证监会规定
    （三）研究董事与高级管理人员考核的 和本章程规定的其他事项。
标准，进行考核并提出建议，研究和审查董         （二）负责制定董事、高级管理人员
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；         的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
    （四）对董事和高级管理人员的考核 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
与薪酬管理制度进行审议并提出意见；         支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
    （五）负责本章程和董事会授权的其 并就下列事项向董事会提出建议：
他事项。                                       1.董事、高级管理人员的薪酬；
                                               2.制定或者变更股权激励计划、员工
                                           持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                                           条件的成就；
                                               3.董事、高级管理人员在拟分拆所属
                                           子公司安排持股计划；
                                               4.法律、行政法规、中国证监会规定
                                           和本章程规定的其他事项。
                                               董事会对薪酬与提名委员会的建议未
                                           采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                           议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采
                                           纳的具体理由，并进行披露。
           第五节   董事会秘书                                删除

第七章 执行委员会委员、总裁及其他高
                                                   第七章     高级管理人员
               级管理人员
    第一百六十五条    公司设总裁 1 名、        第一百六十条     公司设总裁（总经
副总裁 3-6 名,执行委员会委员若干名， 理）1 名，副总裁（副总经理）、执行委
由董事会聘任或解聘。                       员会委员由董事会决定聘任或者解聘。
    公司执行委员会委员、总裁、副总裁、         公司高级管理人员应符合国务院证
财务负责人（总会计师）、董事会秘书、 券监督管理机构关于高级管理人员的任


                                      - 57 -
合规总监、首席风险官、首席信息官以及 职条件及有关政策法规的要求。公司任免高
实际履行上述职务的人员为高级管理人 级管理人员，应当报国务院证券监督管理机
员。                                       构备案。
       公司高级管理人员应符合国务院证
券监督管理机构关于高级管理人员的任职
条件及有关政策法规的要求。公司任免高级
管理人员，应当报国务院证券监督管理机构
备案。
       第一百六十六条   本章程第一百一十          第一百六十一条   本章程关于不得担
四条关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理的规定同时适用
于高级管理人员。                           于高级管理人员。
    本章程第一百一十六条关于董事的忠              本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第一百一十七条(四)～(六)关于 务的规定,同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。
       第一百六十八条   总裁每届任期3年,          第一百六十二条   总裁（总经理）每
总裁连聘可以连任。                         届任期 3 年,总裁连聘可以连任。

       第一百六十九条    总裁对董事会负           第一百六十三条   总裁（总经理）对
责,行使下列职权:                           董事会负责,行使下列职权:
    （一）主持公司的生产经营管理工作,             （一）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工 组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；                                       作；
    （二）组织履行风险、合规管理的工              （二）组织履行风险、合规管理的工
作职责；                                   作职责；
    （三）提请董事会聘任或者解聘公司              （三）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人（总会计师）；           副总裁（副总经理）、总会计师（财务负
    （四）决定聘任或者解聘除应由董事 责人）；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人                （四）决定聘任或者解聘除应由董事
员；                                       会决定聘任或者解聘以外的管理人员；


                                       - 58 -
    （五）提议召开临时董事会会议；                  （五）提议召开临时董事会会议；
    （六）签发日常的业务、财务和行政                （六）签发日常的业务、财务和行政
等方面的文件；                               等方面的文件；
    （七）在授权范围内对外签订合同；                （七）在授权范围内对外签订合同；
    （八）落实行业文化建设要求，促进                （八）落实行业文化建设要求，促进
公司文化建设与经营管理工作紧密结合， 公司文化建设与经营管理工作紧密结合，
实现公司战略与文化理念融合发展；             实现公司战略与文化理念融合发展；
    （九）本章程或董事会授予的其他职                （九）本章程或董事会授予的其他职
权。                                         权。
    总裁列席董事会会议。                            总裁（总经理）列席董事会会议。
       第一百七十条     总裁应制订总裁工作          第一百六十五条   总裁（总经理）应
细则,报董事会批准后实施。                    制订总裁（总经理）工作细则,报董事会批
                                             准后实施。
       第一百七十一条    总裁工作细则包括           第一百六十五条   总裁（总经理）工
下列内容:                                    作细则包括下列内容:
    （一）总裁会议召开的条件、程序和                （一）总裁（总经理）会议召开的条
参加的人员；                                 件、程序和参加的人员；
    （二）总裁及其他高级管理人员各自                （二）总裁（总经理）及其他高级管
具体的职责及其分工；                         理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用,签订重大合             （三）公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 同的权限,以及向董事会的报告制度；
度；                                                （四）董事会认为必要的其他事项。
    （四）董事会认为必要的其他事项。

       第一百七十二条    总裁可以在任期届           第一百六十六条   总裁（总经理）可
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总
定。                                         经理）与公司之间的劳动合同规定。
       第一百五十六条 公司设董事会秘书，            第一百六十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹备及文


                                         - 59 -
文件保管及公司股东资料的管理，办理信 件保管、公司股东资料的管理、办理信息
息披露等事宜。                             披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、            董事会秘书作为公司高级管理人员，
部门规章及本章程的有关规定。               为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
    第一百五十七条      董事会秘书应当具 文件，了解公司的财务和经营等情况。董
备履行职责所必需的财务、管理、法律专 事会及其他高级管理人员应当支持董事会
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
    本章程第一百一十四条规定不得担任 事会秘书的正常履职行为。
公司董事的情形适用于董事会秘书。                公司制订董事会秘书工作细则，报董

       第一百五十八条   董事会秘书作为公 事会批准后实施。
司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。

       第一百五十九条   公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
    第一百六十条     董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需要由董事、董事会秘书
分别作出的，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
       第一百六十一条   公司积极建立健全
投资者关系管理工作制度，并报董事会审
议，公司应通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工


                                       - 60 -
作。

    第一百七十六条    副总裁由总裁提                       删除
名，由董事会聘任或解聘。
    副总裁协助总裁工作，对总裁负责，
向其汇报工作，并根据分工的业务范围履
行相关职责。
    第一百七十七条   高级管理人员执行        第一百七十二条       高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。                      重大过失的，也应当承担赔偿责任。
   高级管理人员应当对证券发行文件和定        高级管理人员执行公司职务时违反法
期报告签署书面确认意见；保证公司及时、 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公平地披露信息，所披露的信息真实、准 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
确、完整。                                   高级管理人员应当对证券发行文件和
   高级管理人员应当忠实履行职务，维护 定期报告签署书面确认意见；保证公司及
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 准确、完整。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害         高级管理人员应当忠实履行职务，维护
的，应当依法承担赔偿责任。              公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                                        人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                                        给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                        的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计      第八章   财务会计制度、利润分配和审计

        第一节   财务会计制度                     第一节   财务会计制度

    第一百九十三条   公司在每一会计年        第一百七十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 度结束之日起 4 个月内向安徽证监局和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
安徽证监局和深圳证券交易所报送并披露 安徽证监局和深圳证券交易所报送并披露

                                    - 61 -
中期报告。                                中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法           上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定进行编制。                      易所的规定进行编制。


    第一百九十四条     公司除法定的会计        第一百七十五条    公司除法定的会计
账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不
不以任何个人名义开立账户存储。            以任何个人名义开立账户存储。
    第一百九十五条     公司按照国务院证        第一百七十六条    公司按照国务院证
券监督管理机构和国务院财政部门的规 券监督管理机构和国务院财政部门的规
定，每年提取交易风险准备金，用于弥补 定，每年提取交易风险准备金，用于弥补
证券经营的损失。                          证券经营的损失。
    公司分配当年税后利润时,应当提取            公司分配当年税后利润时,应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
的,可以不再提取。                         上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年           公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。         金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金             公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 后,经股东会决议,还可以从税后利润中提
提取任意公积金。                          取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税           公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。        本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补            股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。                                  责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿


                                      - 62 -
    公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。                                                公司持有的本公司股份不参与分配利
                                             润。
       第一百九十六条   公司的公积金用于            第一百七十七条   公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。                              公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。       规定使用资本公积金。
                                                  法定公积金转为增加注册资本时,所留
                                             存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                                             本的25%。
       第一百九十七条   公司盈利并符合公            第一百七十八条 公司盈利并符合公
司业务发展对净资本等监管要求且经营环 司业务发展对净资本等监管要求且经营环
境或经营条件未发生重大变化的前提下， 境或经营条件未发生重大变化的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应当重视对投资者的合理投资回 利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 报并兼顾公司的可持续发展。
应采取现金、股票或者现金与股票相结合                公司利润分配采取现金、股票或者现
的方式。公司现金分红的具体条件为公司当 金与股票相结合的方式，其中，现金股利
年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定 政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续
公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司 发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式 公司可以进行中期利润分配。
进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计          当公司具备现金分红条件时，应当优先采
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 用现金方式进行利润分配。
利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注            公司现金分红的具体条件为公司当年
册资本，或董事会认为公司股票价格与公司 度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公
股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股 积金和一般准备后仍有可分配利润。公司最
利分配方案。公司可以进行中期利润分配。 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近


                                         - 63 -
    三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在
    确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑
    公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
    因素的基础上，公司可以采取股票股利的方
    式进行利润分配。
           公司董事会应当综合考虑所处行业特
    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
    债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
    和投资者回报等因素，区分下列情形，并
    按照本章程规定的程序，提出差异化的现
    金分红政策：
           （一）公司发展阶段属成熟期且无重
    大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应
    当达到80%；
           （二）公司发展阶段属成熟期且有重
    大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应
    当达到40%；
           （三）公司发展阶段属成长期且有重
    大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应
    当达到20%；
           公司发展阶段不易区分但有重大资金
    支出安排的，可以按照前款第三项规定处
    理。
           现金分红在本次利润分配中所占比例
    为现金股利除以现金股利与股票股利之
    和。


- 64 -
    第一百九十八条   公司利润分配方案         第一百七十九条   公司利润分配方案
应当遵照有关规定，综合分析公司经营发 应经董事会审议通过后，提交股东会批准。
展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
等因素。公司在每个会计年度结束后，由董事 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
利润分配方案经董事会审议通过且独立董事 求等事宜。
发表独立意见后，提交股东大会批准。股东        独立董事认为现金分红具体方案可能损
大会审议利润分配方案时，应采取会议现场投 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
发事项。                                      股东会对现金分红具体方案进行审议
                                         前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
                                         是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
                                         股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
                                         心的问题。
                                              公司召开年度股东会审议年度利润分配
                                         方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
                                         条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
                                         审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
                                         间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
                                         东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
                                         的中期分红方案。
                                              股东会审议利润分配方案时，应采取会
                                         议现场投票和网络投票相结合的方式。股东会
                                         对利润分配方案做出决议后，或公司董事会
                                         根据股东会授权对分红事项作出决议后须在
                                         2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百九十九条   公司根据行业监管         第一百八十条   公司根据行业监管政


                                     - 65 -
政策、自身经营情况、投资规划和长期发 策、自身经营情况、投资规划和长期发展
展的需要，或者因为外部经营环境发生重 的需要，或者因为外部经营环境发生重大
大变化而需要调整利润分配政策的，调整后 变化而需要调整利润分配政策的，调整利润
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 分配政策的议案需详细论证和说明调整的原
听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投 因。
资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需       董事会审议通过后提交股东会审议并
详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发 上通过。股东会审议调整利润分配政策议案
表独立意见后，提交股东大会批准。公司监事 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
会应对公司董事会制订或修改的利润分配政 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结 东关心的问题。
合的方式，并经出席股东大会股东所持表决
权的 2/3 以上通过。监事会同时应对董事会
和管理层执行公司分红政策进行监督。
           第二节     内部审计                          第二节   内部审计

    第二百条   公司实行内部审计制度,            第一百八十一条     公司实行内部审计
配备专职审计人员,对公司财务收支和经 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
济活动进行内部审计监督。                   责权限、人员配备、经费保障、审计结果
    第二百零一条      公司内部审计制度和 运用和责任追究等。
审计人员的职责应当经董事会批准后实              公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
                    新增                        第一百八十二条 公司内部审计机构
                                           对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                                                财务信息等事项进行监督检查。

                    新增                        第一百八十三条 内部审计机构向董
                                           事会负责。
                                                内部审计机构在对公司业务活动、风
                                           险管理、内部控制、财务信息监督检查过


                                      - 66 -
                                            程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                                           内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                           索，应当立即向审计委员会直接报告。
                    新增                        第一百八十四条 公司内部控制评价
                                           的具体组织实施工作由内部审计机构负
                                           责。公司根据内部审计机构出具、审计委
                                           员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                                           年度内部控制评价报告。
                    新增                        第一百八十五条 审计委员会与会计
                                           师事务所、国家审计机构等外部审计单位
                                           进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                                           提供必要的支持和协作。

                    新增                        第一百八十六条 审计委员会参与对
                                           内部审计负责人的考核。
    第三节   会计师事务所的聘任                 第三节   会计师事务所的聘任

    第二百零三条      公司聘用会计师事务        第一百八十八条    公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定,董事会不得在股 计师事务所由股东会决定,董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。             股东会决定前委任会计师事务所。
    第二百零五条 会计师事务所的审计             第一百九十条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。                       费用由股东会决定。
    第二百零六条      公司解聘或者不再续        第一百九十一条    公司解聘或者不再
聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所,公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。                                   述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股             会计师事务所提出辞聘的,应当向股
东大会说明公司有无不当情形。               东会说明公司有无不当情形。
           第十章   通知和公告                        第九章   通知和公告




                                       - 67 -
               第一节     通知                             第一节    通知

    第二百零九条        公司召开股东大会的        第一百九十四条       公司召开股东会的
会议通知,采用刊登会议公告的形式。            会议通知,采用刊登会议公告的形式。
       第二百一十一条     公司召开监事会的                      删除
会议通知,以信函、传真或者专人送达等方
式进行。
       第二百一十三条     因意外遗漏未向某        第一百九十六条       因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的 人没有收到会议通知,会议及会议作出的
决议并不因此无效。                           决议并不仅因此无效。
第十一章     合并、分立、增资、减资、解       第十章   合并、分立、增资、减资、解散
                 散和清算                                      和清算

   第一节     合并、分立、增资和减资              第一节   合并、分立、增资和减资

                   新增                           第一百九十九条 公司合并支付的价
                                             款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
                                             东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                                  公司依照前款规定合并不经股东会决
                                             议的，应当经董事会决议。
       第二百一十六条     公司合并,应当由         第二百条    公司合并,应当由合并各
合并各方签订合并协议,并编制资产负债 方签订合并协议,并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 产清单。公司自作出合并决议之日起10日
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 内通知债权人,并于30日内在《中国证券
《中国证券报》、《证券时报》、《证券 报》《证券时报》《证券日报》《上海证
日报》、《上海证券报》中至少一份报纸 券报》中至少一份报纸上或者国家企业信
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 书之日起30日内,未接到通知书的自公告
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
保。                                         者提供相应的担保。
       第二百一十八条     公司分立,其财产         第二百零二条      公司分立,其财产作

                                         - 68 -
作相应的分割。                            相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财            公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
海证券报》中至少一份报纸上公告。          中至少一份报纸上或者国家企业信用信息
                                          公示系统公告。
    第二百二十条     公司需要减少注册资        第二百零四条 公司减少注册资本时,
本时,必须编制资产负债表及财产清单。       将编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之           公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人,并于30日内在《中 之日起10日内通知债权人,并于30日内在
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》中至少一份报纸上公告。 《上海证券报》中至少一份报纸上或者国
债权人自接到通知书之日起30日内,未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书的自公告之日起45日内,有权要 接到通知书之日起30日内,未接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 的自公告之日起45日内,有权要求公司清
司减资后的注册资本将不低于法定的最低 偿债务或者提供相应的担保。公司减少注
限额。                                    册资本，应当按照股东持有股份的比例相
                                          应减少出资额或者股份，法律或者本章程
                                          另有规定的除外。
                   新增                        第二百零五条 公司依照本章程第一
                                          百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
                                          有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                                          减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                                          东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                                          款的义务。 依照前款规定减少注册资本
                                          的，不适用本章第二百零七条第二款的规
                                          定，但应当自股东会作出减少注册资本决
                                          议之日起三十日内在《中国证券报》《证


                                      - 69 -
                                              券时报》《证券日报》《上海证券报》中
                                              至少一份报纸上或者国家企业信用信息公
                                              示系统公告。
                                                    公司依照前两款的规定减少注册资本
                                              后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                                              到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                                              利润。
                    新增                            第二百零六条 违反《公司法》及其他
                                              相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                                              其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                                              原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                                              任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                              任。
                    新增                            第二百零七条 公司为增加注册资本
                                              发行新股时，股东不享有优先认购权，本
                                              章程另有规定或者股东会决议决定股东享
                                              有优先认购权的除外。

           第二节    解散和清算                          第二节     解散和清算

      第二百二十二条       公司因下列原因解          第二百零九条     公司因下列原因解
散:                                           散:
      （一）本章程规定的营业期限届满或               （一）本章程规定的营业期限届满或
  者本章程规定的其他解散事由出现；                 者本章程规定的其他解散事由出现；
          （二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；            （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关              （四）依法被吊销营业执照、责令关
             闭或者被撤销；                   闭或者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难,继             （五）公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过 续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东 其他途径不能解决的,持有公司10%以上表


                                          - 70 -
表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
解散公司。                                     公司出现前款规定的解散事由，应当
                                          在10日内将解散事由通过国家企业信用信
                                          息公示系统予以公示。
    第二百二十三条   公司有本章程第二          第二百一十条 公司有本章程第二百
百二十二条第(一)项情形的,可以通过修 零九第(一)项情形的,可以通过修改本章
改本章程而存续。                          程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席            依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。                                  通过。
    第二百二十四条    公司因本章程第二         第二百一十一条    公司因本章程第二
百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 15日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申          清算组由董事组成，但是本章程另有规定
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算。                                         清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                                          或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二百二十五条   清算组在清算期间          第二百一十二条 清算组在清算期间
行使下列职权:                             行使下列职权:
    （一）清理公司财产,分别编制资产负          （一）清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单；                          债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；                   （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结           （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；                                  的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中           （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；                              产生的税款；
    （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；


                                      - 71 -
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财               （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                                        产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。               （七）代表公司参与民事诉讼活动。
       第二百二十六条   清算组应当自成立           第二百一十三条   清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人,并于60 日内在《中 之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》中至少一份报纸上公告。债权 《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
报其债权。                                  之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关            债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。                                  进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权                在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。                                人进行清偿。
       第二百二十七条   清算组在清理公司           第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法 制订清算方案,并报股东会或者人民法院
院确认。                                    确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工               公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。              司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算           清算期间,公司存续,但不得开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清偿前,将不会分配给股东。                   定清偿前,将不会分配给股东。

       第二百二十八条   清算组在清理公司           第二百一十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人


                                        - 72 -
民法院申请宣告破产。                      民法院申请破产清算。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清            人民法院受理破产申请后,清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。        当将清算事务移交给人民法院指定的破产
                                          管理人。
    第二百二十九条     公司清算结束后,         第二百一十六条    公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东大会或 清算组应当制作清算报告,报股东会或者
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
请注销公司登记,公告公司终止。             注销公司登记。


    第二百三十条     清算组成员应当忠于        第二百一十七条 清算组成员履行清
职守,依法履行清算义务。                   算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或           清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入,不得侵占公司财产。         造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
   清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
           第十二章    修改章程                       第十一章   修改章程

    第二百三十二条      有下列情形之一         第二百一十九条    有下列情形之一
的,公司应当修改章程:                      的,公司应当修改章程:
    （一）《公司法》或有关法律、行政           （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；              法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化,与章程记          （二）公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致；                          载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。               （三）股东会决定修改章程。
    第二百三十三条     股东大会决议通过        第二百二十条   股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的,须 程修改事项应经主管机关审批的,须报主
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办
法办理变更登记。                          理变更登记。




                                      - 73 -
    第二百三十四条     董事会依照股东大          第二百二十一条       董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。                             意见修改本章程。

           第十三章     附则                              第十二章    附则

    第二百三十六条 释义                          第二百二十三条      释义
    （一）控股股东,是指其持有的股份占            （一）控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额50%以上的股东；或者持有股
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。                             产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人,是指虽不是公司的            （二）实际控制人,是指通过投资关系、
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 协议或者其他安排,能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。                   为的自然人、法人或者其他组织。
    （三）主要股东，是指其持有的股份             （三）主要股东，是指其持有的股份
占公司股本总额5%以上的股东。                 占公司股本总额5%以上的股东。
    （四）关联关系,是指公司控股股东、            （四）关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系,以及
系,以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
受国家控股而具有关联关系。                   股而具有关联关系。
    第二百三十九条    本章程所称“以上”、      第二百二十六条        本章程所称“以
“以内”、“以下”,都含本数；不满”、 上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 不满”、“以外”、“低于”、“多于”
                                             不含本数。

    第二百四十一条     本章程附件包括股         第二百二十八条       本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
           第八章     监事会


                                       - 74 -
               第一节    监事

    第一百七十八条 公司监事应符合国务             删除
院证券监督管理机构关于监事的任职条件及
有关政策法规的要求。公司任免监事，应当
报国务院证券监督管理机构备案。
    本章程第一百一十四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
    第一百七十九条 监事应当遵守法律、             删除
行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百八十条        监事的任期每届为 3        删除
年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百八十一条 监事任期届满未及时             删除
改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。

    第一百八十二条 监事应当保证公司及             删除
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
    第一百八十三条 监事可以列席董事会             删除
会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
    第一百八十四条 监事不得利用其关联             删除
关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。


                                         - 75 -
      第一百八十五条 监事执行公司职务时         删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
      第二节 监事会

      第一百八十六条 公司设监事会。监事         删除
会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席应当为专职人员。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
      监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
      第一百八十七条   监事会行使下列职         删除
权:
      （一）对董事会编制的证券发行文件和
公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；监事应当签署书面确认意见；
      （二）检查公司财务；
      （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
      （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司和客户的利益时,要求董事、高级管理


                                       - 76 -
人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常,可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担；
    （九）可以列席董事会会议，对董事会
会议事项提出质询或建议；
    （十）对董事、高级管理人员履行廉洁
从业管理职责的情况进行监督；
    （十一）对董事、高级管理人员履行合
规管理职责的情况进行监督，对发生重大合
规风险负有主要责任或者领导责任的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
    （十二）履行全面风险管理的监督职责，
负责监督检查董事会和经理层在风险管理方
面的履职尽责情况并督促整改；
    （十三）负责监督董事会和经理层在洗
钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建
议和意见；
    （十四）履行文化建设的监督职责，负
责监督董事会和经理层在文化建设方面的履
职尽责情况并督促整改；


                                        - 77 -
    （十五）对公司履行投资者合法权益保
护等法定义务的情况进行监督；
    （十六）组织对高级管理人员进行离任
审计
    （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
    监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
    第一百八十八条 监事会每 6 个月至少        删除
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
    监事会决议经半数以上监事通过。
    第一百八十九条 监事会制定监事会议         删除
事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百九十条 监事会应当将所议事项         删除
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 15 年。
    第一百九十一条 监事会会议通知包括         删除
以下内容:
    （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
    （二）事由及议题；


                                     - 78 -
    （三）发出通知的日期。

   注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。



   二、《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》主要修订内容如下：
                 修订前                                         修订后

《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》 《国元证券股份有限公司股东会议事规则》
    第一条 为规范国元证券股份有限公司                第一条 为规范国元证券股份有限公
（以下简称“公司”）股东大会及 其参加者 司（以下简称公司 ）股东会及其参加者的
的组织和行为，保证股东大会依法行使职权， 组织和行为，保证股东会依法行使职权，根
根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称 据《中华人民共和国公 司法》（以下简称
“《公司法》”）等相关法律、法规及《国元 《公司法》）等相关法律、法规及《国元证
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司 券股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》”）的规定，制定本规则。                   章程》）的规定，制定本规则。

    第二条   股东大会是公司的权力机构，              第二条 股东会由全体股东组成。股东
依照《公司法》和《公司章程》规定行使下 会是公司的权力机构,依照《公司法》和《公
列职权：                                         司章程》规 定行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）选举和更换董事,决定有关董事
    （二）选举和更换非由职工代表担任的           的报酬事项；
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准董事会的报告；                     （三）审议批准公司的利润分配方案
    （四）审议批准监事会报告；                   和弥补亏损方案；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方               （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案；                                   作出决议；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和               （五）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案；                                   算或者变更公司形式作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作               （六）修改本章程；
出决议；                                             （七）对公司聘用、解聘承办公司审
    （八）对发行公司债券作出决议；               计业务的会计师事务所作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算               （八）审议批准第五十五条规定的担


                                        - 79 -
或者变更公司形式作出决议；                            保事项；
    （十）修改《公司章程》；                              （九）审议成交金额超过 3000 万元，
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
所作出决议；                                          过 5%的关联交易事项（公司提供担保除
    （十二）审议批准第三条规定的担保事 外）；
项；                                                      （十）审议公司在一年内购买和处置
    （十三）审议成交金额超过 3000 万元， 资产超过公司最近一期经审计总资产（扣
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 除客户保证金）30%的事项；
5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；                    （十一）审议公司在一年内累计对外
    （十四）审议公司在一年内购买和处置 投资（含对子公司投资、委托理财等）
资产超过公司最近一期经审计总资产 （扣除                   超过公司最近一期经审计总资产（扣
客户保证金）30%的事项；                               除客户保证金）30%以上的事项；
    （十五）审议公司在一年内累计对外投                    （十二）审议公司在连续 12 个月内
资（含对子公司投资、委托理财等） 超过公 累计对外捐赠超过 3000 万元的事项；
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）                  （十三）公司提供财务资助，属于下
30%以上的事项；                                       列情形之一的，应当提交股东会审议：
    （十六）审议公司在连续 12 个月内累                    1.单笔财务资助金额超过公司最近一
计对外捐赠超过 3000 万元的事项；                      期经审计净资产的 10%；
    （十七）公司提供财务资助，属于下列                    2.被资助对象最近一期财务报表数据
情形之一的，应当提交股东大会审议：                    显示资产负债率超过 70%；
    1、单笔财务资助金额超过公司最近一期                   3.最近 12 个月内财务资助金额累计
经审计净资产的 10%；2、被资助对象最 近 计算超过公司最近一期经审计净资产的
一 期 财 务 报 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率 超 过 10%。
70%；3、最近 12 个月内财务资助金额 累计                   公司提供资助对象为公司合并报表范
计 算 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
10%。公司提供资助对象为公司合并 报表范 且该控股子公司其他股东中不包含公司的
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 控股股东、实际控制人及其关联人的，可
该控股子公司其他股东中不包 含公司的控 以免于适用上述规定。
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免                    （十四）公司发生的其他交易（不包


                                             - 80 -
于适用上述规定。                              括公司日常经营活动所产生的交易）达到
    （十八）公司发生的其他交易（不包括 下列标准之一的，应当提交股东会审议（下
公司日常经营活动所产生的交易）达 到下列 列指标计算中涉及的数据如为负值，取其
标准之一的，应当提交股东大会审议（下列 绝对值计算）：
指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对           1.交易涉及的资产总额占公司最近一
值计算）：1、交易涉及的资产总额占公司最 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准；
以较高者为准；                                    2.交易标的（如股权）涉及的资产净
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上， 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较 的，以较高者为准；
高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一           3.交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度相关的营业 收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
绝对金额超过 5000 万元；4、交易标的（如 对金额超过 5000 万元；
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占            4.交易标的（如股权）在最近一个会
公司最近一 个会计年度经审计净利润的 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；5、交 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司 额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对            5.交易的成交金额（含承担债务和费
金额超过 5000 万元；6、交易产生的利润占 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
公司最近一个会计年度经审计净利润 的 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。                6.交易产生的利润占公司最近一个会
    （十九）审议批准变更募集资金用途事 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
项；                                          金额超过 500 万元。
    （二十）审议股权激励计划和员工持股            （十五）审议批准变更募集资金用途
计划；                                        事项；


                                     - 81 -
    （二十一）审议法律、行政法规、部门            （十六）审议股权激励计划和员工持
规章或《公司章程》规定应当由股东 大会决 股计划；
定的其他事项。                                    （十七）审议法律、行政法规、部门
    上述股东大会的职权中法定职权不得通 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
过授权的形式由董事会或其他机构 和个人 他事项。
代为行使。如果法律法规或中国证监会、深            上述股东会的职权中法定职权不得通
圳证券交易所等对前述事项的 审批权限另 过授权的形式由董事会或其他机构和个人
有特别规定，从其规定。                        代为行使。如果法律法规或中国证监会、
    在必要、合理的情况下，股东大会可以 深圳证券交易所等对前述事项的审批权限
在法律法规和《公司章程》允许的范围内授 另有特别规定，从其规定。
权董事会在股东大会授权的范围内作出决              在必要、合理的情况下，股东会可以
定。股东大会对董事会的授权原 则为合法、 在法律法规和《公司章程》允许的范围内
谨慎，且符合公司及全体股东的最大利益。 授权董事会在股东会授权的范围内作出决
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权 定。股东会对董事会的授权原 则为合法、
的，应当经股东大会作出决议，且授权内容 谨慎，且符合公司及全体股东的最大利益。
应当明确具体。                                股东会授权董事会行使股东会部分职权
                                              的，应当经股东会作出决议，且授权内容
                                              应当明确具体。
    第三条   公司下列对外担保行为，须经           第三条   公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。                            经股东会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对            （一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；                       产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近            （二）公司的对外担保总额，超过最
一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
担保；                                        任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司            （三）公司在一年内向他人提供担保
最近一期经审计总资产 30%的担保；              的金额超过公司最近一期经审计总资产
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；


                                     - 82 -
象提供的担保；                                      （四）为资产负债率超过 70%的担保
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产 10%的担保；                                  （五）单笔担保额超过最近一期经审
    （六）有关法律法规规定的需要提交股 计净资产 10%的担保；
东大会审议的其他对外担保。                          （六）有关法律法规规定的需要提交
    对超越权限或违反程序签订担保合同、 股东会审议的其他对外担保。
办理担保手续的公司董事、高级管理人员或              对超越权限或违反程序签订担保合
其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风 同、办理担保手续的公司董事、高级管理
险的大小、情节的轻重决定给 予相应的处分 人员或其他相关人员，董事会视给公司造
和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任 成潜在风险的大小、情节的轻重决定给 予
人应对公司承担赔偿责 任。法律规定担保人 相应的处分和经济处罚。给公司造成实际
无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公 损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。
司承担责任造成 损失的，公司给予其处分， 法律规定担保人无须承担的责任，任何人
责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供 员擅自决定而使公司承担责任造成 损失
担保过程中责任人的行为触犯刑法的，依法 的，公司给予其处分，责任人应对公司承
追究刑事责任。                               担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任
                                             人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
    第六条   股东大会分为年度股东大会               第六条   股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
举行。临时股东大会不定期召开，出现下列 行。临时股东会不定期召开，出现下列情
情形之一的，应当在两个月内召开临时股东 形之一的，应当在两个月内召开临时股东
大会：                                       会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人              （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； 人数或者《公司章程》所定人数的三分之
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 二时；
额三分之一时；                                      （二）公司未弥补的亏损达股本总额
    （三）单独或者合计持有公司百分之十 三分之一时；
以上股份的股东请求时；                              （三）单独或者合计持有公司百分之


                                    - 83 -
    （四）董事会认为必要时；                   十以上股份的股东请求时；
    （五）监事会提议召开时；                       （四）董事会认为必要时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公           （五）审计委员会提议召开时；
司章程》规定的其他情形。                           （六）法律、行政法规、部门规章或
    公司在上述期限内不能召开股东大会 《公司章程》规定的其他情形。
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理             公司在上述期限内不能召开股东会
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机 的，应当报告公司所在地中国证券监督管
构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易 理委员会（以下简称中国证监会）派出机
所”），说明原因并公告。                       构和深圳证券交易所（以下简称证券交易
                                               所），说明原因并公告。
        第二章    股东大会的召集                      第二章      股东会的召集
    第九条     独立董事有权向董事会提议            第九条   经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 股东会。对独立董事要求召开临时股东大
政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 和本章程的规定,在收到提议后十日内提
面反馈意见。                                   出同意或不同意召开临时股东大会的书面
    董事会同意召开临时股东大会的，将在 反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开 股东              董事会同意召开临时股东会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的,应当说明理由并公告。                      会的通知；董事会不同意召开临时股东会
                                               的,应当说明理由并公告。

    第十条     监事会有权向董事会提议召            第十条   审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 规和《公司章程》的规定，在收到提议后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 十日内提出同意或不同意召开临时股东会
反馈意见。                                     的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当             董事会同意召开临时股东会的，应当


                                      - 84 -
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。                              当征得审计委员会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者           董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会议职责，监事会可以自行召集和主持。            会会议职责，审计委员会可以自行召集和
                                                主持。
       第十一条   单独或者合计持有公司百            第十一条   单独或者合计持有公司
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 百分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同 和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
见。                                            面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在           董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。                              征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者             董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向监事会提议召开临时股 东大会，并 股东有权向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。                东会，并应当以书面形式向审计委员会提
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收 出请求。
到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通             审计委员会同意召开临时股东会的，
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 应在收到请求五日内发出召开股东大会的
同意。                                          通知，通知中对原请求的变更，应当征得
    监事会未在规定期限内发出股东大会通 相关股东的同意。


                                       - 85 -
知的，视为监事会不召集和主持股 大会，连                 审计委员会未在规定期限内发出股东
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
十以上股份的股东可以自行召集和主持。             股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
                                                 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召
                                                 集和主持。
    第十二条      监事会或股东决定自行召集           第十二条       审计委员会或股东决定自
股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向 行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
证券交易所备案。                                 时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比              审计委员会或召集股东应在发出股东
例不得低于百分之十。                             会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
    监事会或召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交              在股东会决议公告前，召集股东持股比
有关证明材料。                                   例不得低于百分之十。
    第十三条      对于监事会或股东自行召                第十三条    对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董 应予配合。董事会将提供股权登记日的股东
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 记结算机构申请获取。召集人所获取的股
于除召开股东大会以外的其他用途。                 东名册不得用于除召开股东会以外的其他
                                                 用途。

    第十四条      监事会或股东自行召集的股           第十四条       审计委员会或股东自行
东大会，会议所必需的费用由公司承担。             召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
                                                 担。
     第三章      股东大会的提案与通知                   第三章     股东会的提案与通知
    第十六条     公司召开股东大会,董事会、           第十六条       公司召开股东会,董事会
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以及单独或者合计持有公司百分之一以上
以上股份的股东,有权向公司提出提案。              股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股               单独或者合计持有公司百分之一以上


                                        - 86 -
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
时提案内容。                                     告临时提案内容，并将该临时提案提交股东
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或者《公司章程》的规定，或者不属于股
或增加新的提案。                                 东会职权范围的除外。公司不得提高提出
    股东大会通知中未列明或不符合本规则 临时提案股东的持股比例。
第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决               除前款规定外，召集人在发出股东会通
并作出决议。                                     知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
                                                 或增加新的提案。
                                                       股东会通知中未列明或不符合本规则
                                                 第十五条规定的提案，股东会不得进行表决
                                                 并作出决议。
       第十九条   股东大会拟讨论董事、监事             第十九条     股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露 事项的，股东会通知中应当 充分披露董事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：                                                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况；                                                 （二）与公司或其控股股东及实际控制
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人 人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；                                     （三）持有公司股份数量；
    （三）披露持有公司股份数量；                       （四）是否受过中国证监会及其他有关
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。                             除采取累积投票制选举董事外，每位董
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第二十条   股东大会通知包括以下内               第二十条 股东会的通知包括以下内
容：                                             容:


                                        - 87 -
    （一）会议的时间、地点和会议期限；                 （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案。股                 （二）提交会议审议的事项和提案。
东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容；
要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知                （三）以明显的文字说明全体股东均
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 有权出席股东会,并可以书面委托代理人
理由；                                          出席会议和参加表决,该股东代理人不必
    （三）以明显的文字说明:全体股东均有 是公司的股东；
权出席股东大会,并可以书面委托代                        （四）有权出席股东会股东的股权登
    理人出席会议和参加表决,该股东代理 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
人不必是公司的股东；                            个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记 更；
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工                 （五）会务常设联系人姓名,电话号
作日。股权登记日一旦确认，不得变更；            码；
    （五）会务常设联系人姓名,电话号码；                （六）网络或其他方式的表决时间及
    （六）网络或其他方式的表决时间及表 表决程序。
决程序。                                           股东会采用网络或其他方式的开始时
    股东大会采用网络或其他方式的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一 日下午
间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午
三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 九点三十分，其结束时间不 得早于现场股
九点三十分，其结束时间不 得早于现场股东 东会结束当日下午三点。
大会结束当日下午三点。
           第四章   股东大会的召开                         第四章   股东会的召开

    第二十二条      本公司召开股东大会的               第二十二条   本公司应当在公司住所
地点为公司住所地或会议召集人确定的其他 地或者公司章程规定的地点召开股东会。
地点。                                             股东会应当设置会场，以现场会议形式
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
络投票相结合的方式召开。现场会 议时间、 监会或者公司章程的规定，采用安全、经
地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便


                                       - 88 -
股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便 利。
利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时             股东可以亲自出席股东会并行使表决
间。股东通过上述方式参加股东大会的，视 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
为出席。                                         内行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围
内行使表决权。
       第二十五条   股东应当持股票账户卡、           第二十五条      股东应当持身份证或
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
权委托书和个人有效身份证件。                     书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表               法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
书。                                             的书面授权委托书。
       第二十七条   公司召开股东大会，全体           第二十七条     股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
裁和其他高级管理人员应当列席会议。               员应当列席并接受股东的质询。

       第二十八条   股东大会由董事长主持。           第二十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副            事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
长时，由半数以上董事共同推举的副董事长               审计委员会自行召集的股东会，由审
主持）,副董事长不能履行职务或者不履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事            不能履行职务或者不履行职务时，由过半
主持。                                           数的审计委员会成员共同推举的一名审计
       监事会自行召集的股东大会,由监事会         委员会成员主持。


                                        - 89 -
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履                 股东自行召集的股东会，由召集人或
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名             者其推举代表主持。
监事主持。                                             召开股东会时，会议主持人违反议事
    股东自行召集的股东大会,由召集人推              规则使股东会无法继续进行的，经出席股
举代表主持。                                       东会有表决权过半数的股东同意，股东会
    召开股东大会时,会议主持人违反议事 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
       第二十九条     在年度股东大会上，董事           第二十九条     在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
       第三十条     董事、监事、高级管理人员           第三十条     董事、高级管理人员在股
在股东大会上应就股东的质询作出 解释和 东会上应就股东的质询作出 解释和说明。
说明。

       第三十三条     股东大会就选举董事、监           第三十三条     股东会就选举董事进
事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或 行表决时，根据《公司章程》 的规定或者
者股东大会的决议，除只有一名董事或者监 股东会的决议，可以实行累积投票制。
事候选人的情形外，应当实行累积投票制。                 公司单一股东及其一致行动人拥有权
       前款所称累积投票制是指股东大会选举 益的股份比例在百分之三十以上的，或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事 股东会选举两名以上独立董事的，应当采
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 用累积投票制。
决权可以集中使用。
       第三十五条     股东大会审议提案时，不           第三十五条     股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 得对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 为一个新的提案，不得在本次股东会上进
进行表决。                                         行表决。


                                          - 90 -
       第三十八条   股东大会对提案进行表           第三十八条     股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
东及代理人不得参加计票、监票。                 关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律             股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监 师、股东代表共同负责计 票、监票，并当
票。                                           场公布表决结果。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或             通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。                                 验自己的投票结果。
       第三十九条   股东大会会议现场结束           第三十九条     股东会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。         况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、 通过。
网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票            在正式公布表决结果前，股东会现场、
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
况均负有保密义务。                             票人、监票人、股东等相关各方对表决情
                                               况均负有保密义务。
       第四十二条   股东大会会议记录由董           第四十二条     股东会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：         事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人             （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；                                   人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议             （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；                                   （三）出席会议的股东和代理人人数、
    （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总 总数的比例；
数的比例；                                         （四）对每一提案的审议经过、发言


                                      - 91 -
    （四）对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果；                                      （五）股东的质询意见或建议以及相
    （五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明；                                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；                （七）《公司章程》规定应当载入会
    （七）《公司章程》规定应当载入会议 议记录的其他内容。
记录的其他内容。                                    出席或者列席会议的董事、董事会秘
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持人应当在
召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记 会议记录上签名，并保证会议记录内容真
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 实、准确和完整。会议记录应当与现场出
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 席股东的签名册及代理出席的委托书、传
名册及代理出席的委托书、传真及其它方式 真及其它方式表决情况的有效资料一并保
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 存，保存期限不少于十五年。
少于十五年。
    第四十四条     股东大会通过有关董事、           第四十四条    股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事按《公司 选举提案的，新任董事按《公司章程》的
章程》的规定就任。                              规定就任。
    第四十六条     公司股东大会决议内容             第四十六条    公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。                      违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或              公司控股股东、实际控制人不得限制
者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损 或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不
害公司和中小投资者的合法权益。                  得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违              股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议 反法律、行政法规或者公司章程，或 者决
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 议内容违反公司章程的，股东可以自决议
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。              作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
                                                但是，股东会的会议召集程序或者表决方
                                                式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                                                的除外。


                                       - 92 -
                                                     董事会、股东等相关方对召集人资格、
                                              召集程序、提案内容的合法性、股东会决
                                              议效力等事项存在争议的，应当及时向人
                                              民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                                              议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
                                              东会决议。公司、董事和高级管理人员应
                                              当切实履行职责，及时执行股东会决议，
                                              确保公司正常运作。
                                                     人民法院对相关事项作出判决或者裁
                                              定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
                                              中国证监会和证券交易所的规定履行信息
                                              披露义务，充分说明影响，并在判决或者
                                              裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
                                              事项的，应当及时处理并履行相应信息披
                                              露义务。
    第四十七条   在规定期限内,公司无正               第四十七条   在规定期限内,公司无
当理由不召开股东大会的,深圳证券交易所 正当理由不召开股东会的,深圳证券交易
有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以 所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股
停牌,并要求公司董事会作出 解释并公告。        票及衍生品种予以停牌,并要求公司董事
                                              会作出 解释并公告。
    第四十八条   股东大会的召集、召开和              第四十八条   股东会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法 规要求 相关信息披露不符合法律、行政法 规要求
的,中国证监会及其派出机构有权责令公司 的,中国证监会依法责令公司或相关责任
或相关责任人限期改正,并由证券交易所采 人限期改正,证券交易所可以按照业务规
取相关监管措施或予以纪律处分。                则采取相关自律监管措施或予以纪律处
                                              分。

    第四十九条   董事、监事或董事会秘书              第四十九条   董事、董事会秘书违反
违反法律、行政法规、《公司章程》 和本规 法律、行政法规、《公司章程》 和本规则
则的规定,不切实履行职责的,中国证监会及 的规定,不切实履行职责的,中国证监会依


                                     - 93 -
其派出机构有权责令其改正, 并由证券交易 法责令其改正, 证券交易所可以按照业务
所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于 规则采取相关自律监管措施或予以纪律处
情节严重或不予改正的, 中国证监会可对相 分；对于情节严重或不予改正的, 中国证
关人员实施证券市场禁入。                        监会可对相关人员实施证券市场禁入。
    第四条、第五条、第七条、第八条、第              第四条、第五条、第七条、第八条、
十五条、第十七条、第十八条、第二十一条、 第十五条、第十七条、第十八条、第二十
第二十三条、第二十四条、第三十二条、第 一条、第二十三条、第二十四条、第三十
三十四条、第三十七条、第四十条、第四十 二条、第三十四条、第三十七条、第四十
一条、第四十三条、第四十五条、第五十一 条、第四十一条、第四十三条、第四十五
条、第五十四条涉及“股东大会”表述              条、第五十一条、第五十四条涉及“股东
                                                大会”表述修改为“股东会”



   三、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容如下：
                 修订前                                        修订后

    第二条   董事会对股东大会负责，在《公          第二条   董事会对股东会负责，在《公
司法》《公司章程》和股东大会赋予的 职权范 司法》《公司章程》和股东会赋予的 职权范
围内行使决策权。董事会行使下列职权：        围内行使决策权。董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报             （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作；                                    工作；
    （二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的中长期发展规划、经             （三）决定公司的中长期发展规划、
营计划和投资方案；                          经营计划和投资方案；
    （四）决定公司因《公司章程》第二十             （四）决定公司因本章程第二十八条
七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
情形收购本公司股份；                        形收购本公司股份；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、             （五）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                  决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补             （六）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案；                                  补亏损方案；


                                       - 94 -
    （七）制订公司增加或者减少注册资          （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；        本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司        （八）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
的方案；                                  形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公        （九）在股东会授权范围内，决定公
司的对外投资（含对子公司投资、委托理财 司的对外投资（含对子公司投资、委托理
等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担 财等）、购买和处置资产、资产抵押、对
保事项、关联交易、对外捐赠等事项；        外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；        （十）决定发行公司债券（具体执行
    （十一）行使公司职工工资分配管理 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
权；                                      证券交易所的规定）；
    （十二）决定公司廉洁从业管理目标，        （十）决定公司内部管理机构的设置；
对廉洁从业管理的有效性承担责任；              （十一）行使公司职工工资分配管理
    （十三）决定公司的合规管理目标，对 权，制定公司的重大收入分配方案，包括
合规管理的有效性承担责任，审议批准公司 公司工资总额预算与清算方案等(上级另
合规管理的基本制度、年度合规报告；        有规定的，从其规定）；
    （十四）承担风险管理的最终责任，推        （十二）决定公司廉洁从业管理目标，
进风险文化建设，审议批准公司的风险偏 对廉洁从业管理的有效性承担责任；
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公        （十三）决定公司的合规管理目标，
司风险管理报告；                          对合规管理的有效性承担责任，审议批准
    （十五）确立公司洗钱风险管理文化建 公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批        （十四）承担风险管理的最终责任，
洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理 推进风险文化建设，审议批准公司的风险
人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗 偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审
钱工作报告及内部审计报告，及时了解重大 议公司风险管理报告；
洗钱风险事件及处理情况；                      （十五）确立公司洗钱风险管理文化
    （十六）审议公司信息技术管理目标， 建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
对信息技术管理的有效性承担责任；审议信 审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高


                                     - 95 -
息技术战略，确保与本公司的发展战略、风 级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
险管理策略、资本实力相一致；建立信息技 审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及
术人力和资金保障方案；评估年度信息技术 时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
管理工作的总体效果和效率；                      （十六）审议公司信息技术管理目标，
    （十七）决定公司文化建设的总体目 对信息技术管理的有效性承担责任；审议
标，对文化建设的有效性承担责任；            信息技术战略，确保与本公司的发展战略、
    （十八）对投资者权益保护工作承担最 风险管理策略、资本实力相一致；建立信
终责任；                                    息技术人力和资金保障方案；评估年度信
    （十九）根据董事会薪酬与提名委员会 息技术管理工作的总体效果和效率；
的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事          （十七）决定公司文化建设的总体目
会薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或 标，对文化建设的有效性承担责任；
者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务          （十八）对投资者权益保护工作承担
负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总 最终责任；
监、首席风险官、首席信息官等高级管理人          （十九）根据董事会薪酬与提名委员
员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报 会的提名，聘任或者解聘公司总裁（总经
酬和奖惩等事项；                            理），根据董事会薪酬与提名委员会或总
    （二十）制订公司的基本管理制度；        裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司
    （二十一）制订本章程的修改方案；        执行委员会委员、副总裁（副总经理）、
    （二十二）管理公司信息披露事项；        财务负责人（总会计师）、董事会秘书、
    （二十三）向股东大会提请聘请或更换 合规总监、首席风险官、首席信息官等高
为公司审计的会计师事务所；                  级管理人员；决定公司高级管理人员的业
    （二十四）听取公司总裁的工作汇报并 绩考核、报酬和奖惩等事项；
检查总裁的工作；                                （二十）制定公司的基本管理制度；
    （二十五）听取执行委员会的工作汇报          （二十一）制订本章程的修改方案；
并检查执行委员会的工作；                        （二十二）管理公司信息披露事项；
    （二十六）法律、行政法规、部门规章          （二十三）向股东会提请聘请或更换
或《公司章程》授予的其他职权。              为公司审计的会计师事务所；
                                                （二十四）听取公司总裁（总经理）
                                            的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；


                                       - 96 -
                                                  （二十五）听取执行委员会的工作汇
                                              报并检查执行委员会的工作；
                                                  （二十六）法律、行政法规、部门规
                                              章、《公司章程》或者股东会授予的其他
                                              职权。
    第六条     董事会由 14 名董事组成，其         第六条   董事会由 14 名董事组成，
中由职工代表担任的董事 1 名。董事会设董 其中由职工代表担任的董事 1 名。董事会
事长 1 人，公司可以根据情况设副董事长 1-2 设董事长 1 人，公司可以根据情况设副董事长
人。公司设独立董事 5 人。独立董事人数应不 1 人。公司设独立董事 5 人。独立董事人数应
少于董事会人数的三分之一。                    不少于董事会人数的三分之一。
    第七条     公司董事长负责召集、主持董         第七条   公司董事长负责召集、主持
事会会议。董事长不能履行职务或者不履行 董事会会议。董事长不能履行职务或者不履
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
共同推举一名董事履行职务。                    上董事共同推举一名董事履行职务。
   公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、      公司董事会、董事长应当在法律、行政法
中国证监会和公司章程规定的范围内行使职 规、中国证监会和《公司章程》规定的范围内
权，不得越权干预经理层的经营管理活动。        行使职权，不得越权干预经理层的经营管理
                                              活动。

    第十条     有下列情形的，董事会应当召         第十条   有下列情形的，董事会应当
开临时会议：                                  召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提          （一）代表十分之一以上表决权的股东
议时；                                        提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；            （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；                          （三）审计委员会提议时；
    （四）董事长认为必要时；                      （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；            （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。            （六）《公司章程》规定的其他情形。




                                        - 97 -
    第十九条     凡需董事会审议的事项，均       第十九条     凡需董事会审议的事项，
应提前报送有关材料，以保证董事 在会前对 均应提前报送有关材料，以保证董事在会前
审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议 对审议事项有充分的研究了解。董事会召开
时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相 会议时应在发出会议通知的同时，将会议议
关背景资料和有助于董事理解公司业务进展 题的相关背景资料和有助于董事理解公司
的信息和数据送达所有董事。                  业务进展的信息和数据送达所有董事。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不          两名及以上独立董事认为资料不完整、
充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董 论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
事会会议或延期审议董事会拟议的部分事 面向董事会提出延期召开会议或者延期审
项，董事会应予以采纳。                      议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
                                            及时披露相关情况。
    第二十六条     除法律法规另有规定外，       第二十六条       除法律法规另有规定
凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东 外，凡下列事项，须经董事会讨论并提请公
大会讨论通过、做出决议后方可实施：          司股东会讨论通过、做出决议后方可实施：
   （一）根据《公司章程》的规定，应提交         （一）根据《公司章程》的规定，应提
股东大会审议的担保、关联交易、购买 和处 交股东会审议的担保、关联交易、购买 和
置资产、对外投资、财务资助、对外捐赠及其 处置资产、对外投资、财务资助、对外捐赠
他重大交易事项；                            及其他重大交易事项；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董         （二）选举和更换非由职工代表担任的
事和董事报酬；                              董事和决定有关董事报酬事项；
   （三）公司董事会工作报告；                   （三）公司董事会工作报告；
   （四）公司的经营方针和投资计划；             （四）公司的经营方针和投资计划；
    （五）公司的年度财务预算方案、决算          （五）公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                      方案；
   （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方         （六）公司增加或减少注册资本方案；
案；                                            （七）发行公司债券方案；
   （七）公司增加或减少注册资本方案；           （八）公司合并、分立、解散、清算和
   （八）发行公司债券方案；                 资产重组方案；
   （九）公司合并、分立、解散、清算和资         （九）修改《公司章程》的方案；


                                       - 98 -
产重组方案；                                    （十）公司聘用、解聘承办公司审计业
                                            务的会计师事务所方案；
   （十）修改《公司章程》的方案；               （十一）公司的股权激励计划和员工持
   （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方 股计划；
案；                                            （十二）法律、行政法规、部门规章或
   （十二）公司的股权激励计划和员工持股 《公司章程》规定应当由股东会决定的 其
计划；                                      他事项。
   （十三）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事
项。
    第二十七条   除法律法规另有规定外，         第二十七条    除法律法规另有规定
凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可 外，凡下列事项，须经董事会讨论做出决议
实施：                                      后方可实施：
   （一）根据《公司章程》第一百三十六条         （一）根据《公司章程》第一百三十八
的规定，由董事会审议批准的担保、对 外投 条的规定，由董事会审议批准的担保、对外
资、关联交易、购买和处置资产、财务资助、 投资、关联交易、购买和处置资产、财务资
对外捐赠及其他交易等事项。                  助、对外捐赠及其他交易等事项。
   （二）决定公司内部管理机构的设置；           （二）决定公司内部管理机构的设置；
   （三）根据董事会薪酬与提名委员会的           （三））根据董事会薪酬与提名委员会
提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事会 的提名，聘任或者解聘公司总裁（总经理），
薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或者 根据董事会薪酬与提名委员会或总裁（总
解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负 经理）的提名，聘任或者解聘公司执行委
责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、 员会委员、副总裁（副总经理）、财务负
首席风险官、首席信息官等高级管理人员； 责人（总会计师）、董事会秘书、合规总
决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和 监、首席风险官、首席信息官等高级管理
奖惩等事项；                                人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、
   （四）制订公司的基本管理制度；           报酬和奖惩等事项；
   （五）听取公司总裁的工作汇报并检查总         （四）制订公司的基本管理制度；
裁的工作；                                      （五）听取公司总裁（总经理）的工作


                                       - 99 -
    （六）听取公司执行委员会的工作汇报并 汇报并检查总裁（总经理）的工作；
检查执行委员会的工作；                           （六）听取公司执行委员会的工作汇报
    （七）有关公司信息披露事项的方案；       并检查执行委员会的工作；
    （八）就注册会计师对公司财务报告出具         （七）有关公司信息披露事项的方案；
的有保留意见的审计报告向股东大会做出说           （八）就注册会计师对公司财务报告出
明的方案；                                   具的有保留意见的审计报告向股东会做出
    （九）法律、法规、其他规范性文件或《公 说明的方案；
司章程》的规定，以及股东大会授权事项的方         （九）法律、法规、其他规范性文件或
案。                                         《公司章程》的规定，以及股东会授权事项
                                             的方案。
    第三十一条   董事应当认真阅读有关会          第三十一条     董事应当认真阅读有关
议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎 会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
地发表意见。                                 审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召         董事可以在会前向董事会办公室、会议
集人、总裁和其他高级管理人、各专门委员会、 召集人、高级管理人、各专门委员会、会计
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 师事务所和律师事务所等有关人员和机构
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 中向主持人建议请上述人员和机构代表与
解释有关情况。                               会解释有关情况。
    第三十三条   与会董事表决完成后，证          第三十三条     与会董事表决完成后，
券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 证券事务代表和董事会办公室有关工作人
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
名监事或者独立董事的监督下进行统计。         书在一名独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣         现场召开会议的，会议主持人应当当场
布统计结果。在其他情况下，会议主持人应当 宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人
要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作 应当要求董事会秘书在规定时限结束后下
日之前，通知董事表决结果。                   一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者           董事在会议主持人宣布表决结果后或
规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决 者规定的表决时限结束后进行表决的，其表


                                       - 100 -
情况不予统计。                             决情况不予统计。

    第三十五条   出现下列情形的，董事应        第三十五条     出现下列情形的，董事
当对有关提案回避表决：                     应当对有关提案回避表决：
   （一）《深圳证券交易所股票上市规则》        （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；                   规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；          （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议        （三）《公司章程》规定的因董事与会
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
他情形；                                   的其他情形；
   （四）董事与董事会决议事项所涉及的企        （四）董事与董事会决议事项所涉及的
业有关联关系的不得对该项决议行使表决权， 企业或者个人有关联关系的不得对该项决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
议由过半数的无关联关系董事 出席即可举 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。     会议的无关联关系董事人数不足三人的,
                                           应当将该事项提交股东会审议。
    第三十八条   公司在每个会计年度结束                       删除
后，由董事会提出分配方案，并听取 独立董
事意见。公司利润分配方案经董事会审议通
过且独立董事发表独立意见后， 提交股东大
会批准。
    第四十一条    董事会的决议如果违反         第四十一条     董事会的决议如果违反
《公司法》和其他有关法律、法规、《公司 《公司法》和其他有关法律、法规、《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经 章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经
济损失的，则参与表决同意并在决议上签字 济损失的，则参与表决同意并在决议上签字
的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表 的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表
决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记 决时曾表示反对或提出异议并记载于会议
录的，该董事可免除责任。                   记录的，该董事可免除责任。


                                     - 101 -
    公司董事会决议内容违反法律、行政法
规或者中国证监会的规定的，监事会应当要
求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
       第四十七条 董事会秘书应当安排董事            第四十七条 董事会秘书应当安排董
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 事会办公室工作人员对董事会会议做好记
会议记录应当包括以下内容：                   录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、              （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；                                       方式；
    （二）会议通知的发出情况；                      （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；                      （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情                （四）董事亲自出席和受托出席的情
况；                                         况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有              （五）会议审议的提案、每位董事对
关事项的发言要点和主要意见、对提案 的 有关事项的发言要点和主要意见、对提案
表决意向；                                   的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果              （六）每项提案的表决方式和表决结
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；         果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
    （七）与会董事认为应当记载的其他事 表示反对、弃权的董事,须说明具体理由并
项。                                         记载于会议记录；
    会议记录应当真实、准确、完整，充分              （七）与会董事认为应当记载的其他
反映与会人员对所审议事项提出的意见。 事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应              会议记录应当真实、准确、完整，充
当在会议记录上签名。                         分反映与会人员对所审议事项提出的意
                                             见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录
                                             人员应当在会议记录上签名。
    第四条、第二十三条、第二十九条、第           第四条、第二十三条、第二十九条、第
三十六条、第五十一条、第五十四条涉及“股 三十六条、第五十条、第五十三条涉及“股
东大会”表述                                 东大会”表述均修订为“股东会”




                                       - 102 -
    第十一条、第二十条、第三十三条涉及                  删除相关表述
“监事”的表述




   四、《国元证券股份有限公司独立董事制度》主要修订内容如下：
                   现行条款                                修订后条款
第五条、第九条涉及“监事”表述                  第五条、第九条删除“监事”表述

第九条、第十一条、第十三条、第十六条、第十 第九条、第十一条、第十三条、第十
八条、第二十一条、第二十三条、第二十七条、 六条、第十八条、第二十一条、第二
第三十二、第四十条、第四十一条涉及“股东大 十三条、第二十七条、第三十二、第
会”表述                                        四十条、第四十一条涉及“股东大会”
                                                表述修改为“股东会”



           五、《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理办

   法》主要修订内容如下：
                    修订前                                   修订后

《国元证券股份有限公司董事、监事和高级      《国元证券股份有限公司董事和高级管理
            管理人员管理办法》                         人员管理办法》
               第一章   总则                            第一章   总则
    第一条 为规范国元证券股份有限公司           第一条 为规范国元证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、监事、 高级管 （以下简称公司）董事、 高级管理人员（以
理人员（以下简称“高管”）的任职管理和 下简称高管）的任职管理和执业行为、健全
执业行为、健全公司考核与薪酬管理体系， 公司考核与薪 酬管理体系，根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
下简称《证券法》）《证券公司治理准则》 《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》《证券基金经营机构 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督 人员及从业人员监督管理办法》（以下简称
管理办法》（以下简称《董监高管理办法》） 《董监高管理办法》）等法律、法规、规范


                                      - 103 -
等法律、法规、规范性文件及《国元证券股 性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 下简称《公司章程》）的有关规定和公司战
的有关规定和公司战略愿景、责任使命、企 略愿景、责任使命、企业精神、经营理念等
业精神、经营理念等文化建设理念体系，并 文化建设理念体系，并结合公司企业文化建
结合公司企业文化建设实践与公司实际，制 设实践与公司实际，制定本办法。
定本办法。
    第二条     本办法适用于公司下列人员：        第二条    本办法适用于公司下列人员：
    （一）董事；                                 （一）董事；
    （二）监事；                                 （二）高管。
    （三）高管。
             第二章   任职管理                            第二章   任职管理

    第五条 拟任公司董事长、副董事长、            第五条    拟任公司董事长、高管的人
监事会主席、高管的人员，可以参加行业协 员，可以参加行业协会组织的水平评价测
会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证 试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参
券基金法律法规的参考；上述人员不参加行 考；上述人员不参加行业协会组织的水平评
业协会组织的水平评价测试的，应当符合下 价测试的，应当符合下列条件之一：
列条件之一：                                     （一）具备 10 年以上与其拟任职务相
    （一）具备 10 年以上与其拟任职务相关 关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
的证券、基金、金融、法律、会计、信息技 技术等境内工作经历，且从未被金融监管部
术等境内工作经历，且从未被金融监管部门 门采取行政处罚或者行政 监管措施，拟任
采取行政处罚或者行政 监管措施，拟任高 高管的，还应当担任证券基金经营机构部门
管的，还应当担任证券基金经营机构部门负 负责人以上职务不少于 5 年，或者具有相当
责人以上职务不少于 5 年，或者具有相当职 职位管理经历；
位管理经历；                                     （二）中国证监会和行业协会规定的其
    （二）中国证监会和行业协会规定的其 他条件。
他条件。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任            第六条 有下列情形之一的，不得担任
公司董事、监事和高管：                      公司董事和高管：
    （一）存在《公司法》第一百四十六条、         （一）存在《公司法》第一百七十八条、


                                       - 104 -
《证券法》第一百二十四条第二 款、第一 《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
百二十五条第二款和第三款，以及《证券投 二十五条第二款、第三款规定的情形；
资基金法》第十五条规定的情形；                 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产、黑社 性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处
会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；         满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
    （三）因重大违法违规行为受到金融监 期满之日起未逾 2 年；
管部门的行政处罚或者被中国证监会采取           （三）因重大违法违规行为受到金融监
证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；      管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
    （四）担任被接管、撤销、宣告破产或 证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
吊销营业执照机构的法定代表人和经营管           （四）最近 5 年被中国证监会撤销基
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、 金从业资格或者被基金业协会取消基金从
宣 告破 产或吊 销营业执 照之 日起未 逾 5 业资格；
年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、       （五）担任被接管、撤销、宣告破产或
宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任 吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
的除外；                                   理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
    （五）被中国证监会认定为不适当人选 宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
或者被行业协会采取不适合从事相关业务 但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣
的纪律处分，期限尚未届满；                 告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
    （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案 除外；
调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最         （六）个人所负数额较大的债务到期
终处理意见；                               未清偿被人民法院列为失信被执行人；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定         （七）被中国证监会认定为不适当人选
的其他情形及中国证监会认定的其他情形。 或者被行业协会采取不适合从事相关业务
                                           的纪律处分，期限尚未届满；
                                               （八）被证券交易所公开认定为不适
                                           合担任上市公司董事、高级管理人员等，
                                           期限未满的；


                                     - 105 -
                                              （九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案
                                         调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
                                         终处理意见；
                                              （十）法律、行政法规或部门规章规定
                                         的其他内容及中国证监会认定的其他情形。
                 新增                         第十一条   董事的书面辞职报告应当
                                         明确离职原因、生效日期及未履行完毕的
                                         承诺以及其他未尽事宜，对于未履行完毕
                                         的公开承诺需以书面形式说明进展及后续
                                         安排，并向董事会备案。董事辞任生效或
                                         者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
                                         续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任
                                         期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。
                                         董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                                         任，不因离任而免除或者终止。对于离职
                                         董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公
                                         司可以采取以下措施：（1）要求其限期整
                                         改或提供补救措施及方案；（2）通过法律
                                         途径追究赔偿责任。
    第十五条   公司监事应当依法检查公                      删除
司财务，对董事、高管履职的合法合 规性
进行监督，维护公司、股东和投资者的合法
权益。

    第十九条 公司董事、监事、高管不得         第十九条 公司董事、高管应当执行公
违反法律法规和中国证监会的规定，从事证 司的投资行为管理制度，不得违规从事投
券、基金和未上市企业股权投资。           资，进行内幕交易、市场操纵、利益冲突
                                         和利益输送等不当行为。




                                    - 106 -
    第二十条 公司董事、监事、高管不得          第二十条 公司董事、高管不得授权不
授权不符合任职条件或者从业条件的人员 符合任职条件或者从业条件的人员代为履
代为履行职责。法律法规和中国证监会另有 行职责。法律法规和中国证监会另有规定
规定的，从其规定。                         的，从其规定。
    公司董事长、总裁、合规总监因故不能         公司董事长、总裁（总经理）、合规总
履行职务的，公司应当按照《公司法》和《公 监因故不能履行职务的，公司应当按照《公
司章程》的规定，在 15 个工作日内决定由 司法》和《公司章程》的规定，在 15 个工
符合任职条件的人员代为履行职务，相关人 作日内决定由符合任职条件的人员代为履
员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间 行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤
不得超过 6 个月。中国证监会另有规定的， 勉尽责，且时间不得超过 6 个月。中国证监
从其规定。                                 会另有规定的，从其规定。
    公司应当自按照前款规定作出决定之           公司应当自按照前款规定作出决定之
日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出 日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出
机构报告。                                 机构报告。
             第三章 履职考核                            第三章 履职考核

    第二十四条    公司董事会薪酬与提名         第二十四条    公司董事会薪酬与提名
委员组织对董事及高级管理人员进行履职 委员组织对董事及高级管理人员进行履职
考核，并将考核结果报公司董事会审议。 公 考核，并将考核结果报公司董事会审议。
司监事会组织对监事进行履职考核。
    第二十七条    公司监事的履职评价采                       删除
用自我评价、相互评价等方式。对公司 监
事的履职评价内容包括履职的勤勉程度、履
职能力、是否损害公司利益等方   面、 是
否受到监管部门处罚等事项。监事的履职评
价分为“称职”“基本称职 ”和“不称职 ”
三个结果。
             第四章 薪酬管理                            第四章 薪酬管理
    第三十条 公司董事、监事的薪酬水平                        删除
参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况


                                     - 107 -
确定。

    第三十一条 公司董事、监事的薪酬为          第二十九条 公司董事薪酬发放：
年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴         （一）公司内部董事依照公司薪酬管理
个人所得税。董事、监事兼任公司其他职务 制度和绩效管理制度进行考核并确定薪酬；
的，其薪酬除按照本制度进行管理外，还需         （二）外部董事不在公司领取薪酬；
根据其实际履职情况依照公司有关办法进           （三）公司给予独立董事固定津贴。津
行管理。                                   贴标准及发放方式，由公司股东会审议决
                                           定。

    第三十二条   公司高管薪酬由基本工          第三十条 公司高管薪酬由基本年薪、
资和年度奖励薪酬构成，基本工资根据公司 绩效年薪和任期激励构成，基本年薪根据公
薪酬制度有关规定确定，按月发放；年度奖 司薪酬制度有关规定确定，按月发放；绩效
励薪酬在安徽国元金融控股集团有限责任 年薪在安徽国元金融控股集团有限责任公
公司管理的工资总额内结合高管人员年度 司管理的工资总额内结合高管人员年度绩
绩效考核情况进行分配，由公司董事会薪酬 效考核情况进行分配；任期激励根据任期业
与提名委员会审议，并经公司董事会批准后 绩考核结果进行分配。高管绩效年薪、任期
执行。                                     激励的分配由公司董事会薪酬与提名委员
                                           会审议，并经公司董事会批准后执行。
    第三十三条 法律、法规规定董事、监          第三十一条 法律、法规规定董事、高
事、高管的薪酬应延期发放的，从其规定。 管的薪酬应延期发放的，从其规定。
    第三十七条 本办法经公司董事会、监          第三十五条    本办法经公司董事会同
事会同意，并提交股东大会审议通过。         意，并提交股东会审议通过。
    本办法自发布之日起实施，原《国元证         本办法自发布之日起实施，原《国元证
券股份有限公司董事、监事和高级管理人员 券股份有限公司董事、监事和高级管理人员
履职考核与薪酬管理制度》（国证董办字 管理办法》（国证董办字〔2024〕47 号）
〔2021〕579 号）同时废止。                 同时废止。
第二条、第四条、第七条、第九条、第十条、                    删除监事
第十一条、第十二条、第十三条、第十七条、
第十八条、第二十二条、第二十六条、第二
十八条、第三十三条


                                     - 108 -
第二十六条、第二十八条、第二十九条                     股东大会改股东会
   注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。




                                        - 109 -