中德证券有限责任公司
关于
北方铜业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
二零二五年一月
1
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”和“本保荐机
构”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北方铜
业”）委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及
深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《北方铜业股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称 北方铜业股份有限公司
发行人英文名称 North Copper Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91140000113638887N
注册资本 1,772,456,167 元
法定代表人 魏迎辉
成立日期 1996 年 4 月 2 日
A 股股票代码（简称） 000737（北方铜业）
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街 17600 号
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
董事会秘书 杨云涛
邮政编码 043700
电话 0359-6031930
传真 0359-6036927
电子信箱 ztsjtssb@163.com
一般项目：选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶
炼；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色
金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销
售；金银制品销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技
术进出口；热力生产和供应；机械设备销售；化工产品销售不含
许可类化工产品）；计量技术服务；环境保护监测；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后
勤管理服务；机动车修理和维护；汽车销售；汽车零配件零售；
润滑油销售；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务
不含危险化学品等需许可审批的项目）。 除许可业务外，可依法
经营范围
自主经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；危险化学品生产仅限硫酸、硒粉、氧、氩的生
产）；危险化学品经营仅限硫酸、氧、氩的批发零售）；移动式压
力容器/气瓶充装；天然水收集与分配；自来水生产与供应；发
电业务、输电业务、供配）电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；特种设备检验检测；特种设备安装改造修
理；检验检测服务；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；道
路货物运输不含危险货物）；道路危险货物运输。 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）主营业务
3
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、
银锭，硫酸等。本次发行募集资金将用于年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万
平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，本次募投项目
将在公司现有产品上，新增压延铜带箔等产品。公司通过引入新业务，可以有
效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升
公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
（三）主要财务数据及指标
上市公司于 2021 年 10 月进行重大资产重组，置出了全部盐化工业务，置
入了铜金属的开采、选矿、冶炼及销售业务，上市公司的主营业务发生重大变
化，此外重组前山西北铜也对相关资产进行了剥离。因此 2021 年度和 2022 年
度的原始财务报告无法有效反映上市公司现有资产报告期内的生产经营情况。
为保证财务报表的可比性，上市公司编制了备考报表，立信会计师对 2021 年度
和 2022 年度的备考报表出具了审阅报告。2023 年 8 月，上市公司完成对侯马北
铜的收购，发行人在经会计师审阅的 2021 年至 2022 年备考报表的基础上，按
照自 2021 年 1 月 1 日起就将侯马北铜纳入合并范围的编制基础对上市公司 2021
年度、2022 年度的财务报表进行调整。
以下数据引用的 2021 年度、2022 年度财务数据均摘自发行人调整后的财务
报表。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,630,616.73 1,525,904.67 1,028,390.60 975,620.42
负债总计 1,106,538.63 1,038,465.71 570,468.93 551,707.99
股东权益合计 524,078.10 487,438.97 457,921.67 423,912.43
归属于母公司
所有者权益合 524,078.10 487,438.97 457,921.67 423,912.43
计
2、合并利润表
单位：万元
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 1,817,561.38 932,253.24 1,067,724.18 906,674.28
营业利润 71,436.53 81,631.58 71,109.11 105,153.12
利润总额 71,470.31 82,342.85 70,658.93 102,033.42
净利润 54,652.74 61,882.49 55,471.51 76,407.88
归属于母公司
所有者的净利 54,652.74 61,882.49 55,471.51 76,407.88
润
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流
121,568.71 -130,411.58 215,250.19 67,257.66
量净额
投资活动产生的现金流
-106,219.66 -170,868.16 -123,836.37 -57,540.53
量净额
筹资活动产生的现金流
31,149.05 261,144.75 -100,914.90 -78,939.91
量净额
现金及现金等价物净增
46,440.83 -40,124.52 -10,160.40 -69,380.92
加额
期末现金及现金等价物
67,222.32 20,781.48 60,906.01 71,066.41
余额
4、主要财务指标
财务指标 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.56 1.37 1.96 1.47
速动比率（倍） 0.47 0.40 1.03 0.60
资产负债率（%） 67.86 68.06 55.47 56.55
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
应收账款周转率（次） 14,349.27 3,886.90 6,000.51 48,391.41
存货周转率（次） 3.35 2.47 4.29 3.16
每股经营活动产生的现金流量
0.69 -0.74 1.21 0.38
净额（元/股）
每股现金净流量（元/股） 0.26 -0.23 -0.06 -0.39
每股净资产（元/股） 2.96 2.75 2.58 2.39
基本每股收益（元/股） 0.31 0.35 0.31 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.35 0.31 0.45
5
加权平均净资产收益率（%） 10.74 12.94 12.35 25.07
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（证监会公告[2023]65 号）和《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的要求计算而得。
（四）发行人存在的主要风险
1、募投建设项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带
箔和 200 万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本
次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，属于对现
有产业链向下游的延伸。截至报告期末，铜带产品尚未产生销售收入；铜箔产
品在 2023 年 9 月至 12 月合计实现销售收入 134.60 万元，在 2024 年 1-9 月合计
实现销售收入 1,416.06 万元。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展
战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素。截至 2024 年 9
月 30 日，公司已累计投入 140,934.17 万元，占募投建设项目投资总额的比例为
58.81%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已
基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计
将于 2025 年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间
行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重
大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施
过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性
事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募投项目产品产能消化风险
6
本 次 募 投 建 设 项 目 投 产 后 将 新 增 铜 带 产 能 4 万 吨/年 和 压 延 铜 箔 产 能
9,428.60 吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试
生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，
因此尚未大批量进行生产。截至报告期末，公司募投建设项目之铜箔产品已经
签署 276.88 吨的销售订单、105.00 吨意向协议，铜带产品已经签署 5,300.00 吨
意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可
每年实现收入 334,536.72 万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目
产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期
和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在
市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，
将不利于本次募投项目产能消化。
3、募投项目收益不及预期风险
本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，
其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政
策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，
存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、
能源消耗、生产人员投入等情况确定。2021 年至 2023 年，电解铜箔上市公司平
均毛利率分别为 26.31%、19.34%、7.08%。募投建设项目中压延铜箔毛利率预
计为 38.05%。与同行业公司的电解铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛
利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及
预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司
的整体收益水平。
4、募投项目新业务拓展风险
本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延
铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，主要产品压延
铜箔是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、
工艺特点、客户体系等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应
新的业态。公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公
7
司未来的经营业绩产生不利影响。
5、产品及原材料价格波动风险
公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其
销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况
和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由
2021 年初 58,000 元/吨涨至 70,000 元/吨以上，之后长期维持在 70,000 元/吨以上
至 2022 年 6 月；2022 年 6 月起铜价出现大幅下跌，由 72,000 元/吨快速下跌至
54,000 元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，同时受海
外铜精矿产出的边际收紧推动铜精矿加工费的大幅下行引发冶炼端减产预期助
推铜价上涨，2024 年 5 月末铜价上涨至 89,000 元/吨。高铜价吸引粗铜和阳极铜
流入市场，冶炼厂的原料得到一定保障，2024 年 9 月末，铜价回落至 78,000 元/
吨。报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利
润水平。此外，公司进口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要 3-4 个月的时
间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与 3 个月之前的平均采购成本相关
性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。
此外，报告期内，相对于同行业其他公司，发行人阴极铜的深加工业务尚未成
熟，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带
来不确定性。
6、宏观经济周期风险
公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领
域，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜
需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动
导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
7、行业竞争风险
国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。截至
2024 年 9 月 30 日或 2024 年 1-9 月，同行业上市公司主要财务数据如下：
可比上市公司名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
8
江西铜业 20,291,320.20 8,585,792.11 545,463.40
铜陵有色 8,581,448.22 4,174,444.64 355,869.36
云南铜业 5,201,618.33 1,832,183.94 213,252.53
西部矿业 5,464,463.36 2,207,311.29 464,711.32
白银有色 5,167,691.30 1,787,394.64 22,046.67
发行人 1,630,616.73 524,078.10 54,652.74
与同行业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规
模等个别或多个方面存在一定的差距，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状
况可能处于不利地位。
8、产业政策风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有
色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步
加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的
一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行
政许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张
带来限制。
9、安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、
滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的
可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成
人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进
而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计 11 起，合计被
罚款 290.80 万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚 4 起，工人
作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2 起，建设项目安全设施设计未按
规定报经有关部门审查同意便开工建设而受到处罚 2 起，部分消防设施未保持
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完好而受到处罚 2 起。存在个别图纸标注差错、未每年开展反风试验、传感器
失灵、尾矿库初期坝顶未设置位移监测等安全生产隐患而受到处罚 1 起。
10、环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空
区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，
发行人受到环保方面行政处罚共计 2 起，合计被罚款 25.20 万元。其中因排污监
测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚 1 起，楼沟内倾倒检修过程
中产生的工业固废而受到处罚 1 起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产
资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继
续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影
响。
11、资源储量风险
铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品
位高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至 2023 年年末，公司铜矿峪矿保
有铜矿石资源量 21,860.92 万吨，按照公司现有采矿许可证 900 万吨/年的开采能
力粗算，可开采年限约 24 年，同时公司在推进现有采矿权底部 80 米标高以下
深部资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公
司的长期持续发展产生不利影响。
12、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，
并经有权机关进行了储量评审备案。截至 2023 年年末，公司铜矿峪矿保有铜矿
石资源量 21,860.92 万吨。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变化等多种
因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山开发利
用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源量、
实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。
13、采矿权续期和取得的风险
截至报告期末，公司拥有 1 宗采矿权，证载开采规模为 900 万吨/年，有效
10
期限至 2030 年 11 月 11 日。根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘
查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理
登记”。根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续
采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办
理延续登记手续。若公司在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，
将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。
14、占用林地、耕地而被处罚的风险
公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不
属于基本农田。截至报告期末，公司占用林地、耕地面积合计 1,386.49m2，占
发行人全部自有房产总面积的 0.42%。公司尚未办理相关林地、耕地审批程序，
存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。
15、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 270,825.25 万元、167,741.33 万元、
478,769.92 万元和 524,531.37 万元，占流动资产的比重分别为 59.17%、47.48%、
70.60%和 70.00%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，
若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司将面临存货
跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
16、预付账款相关的风险
公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为
51,134.67 万元、49,670.88 万元、56,088.06 万元和 38,801.23 万元，占各期末流
动资产的比例分别为 11.17%、14.06%、8.27%和 5.18%，金额及占比较大。若预
付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。
17、套期保值风险
2023 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意山西北铜开展商品期货套期
保值业务，拟投入保证金不超过人民币 70,000 万元。公司通过期货市场套期保
值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有风险。而且若套期保值操作
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不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具无法取得预期收益，不能
有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。若套期保值工具因价格
剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期
保值失败。（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货
企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:
一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险；二是作为企
业原料入库的商品可能产生的质量风险。
18、汇率波动风险
公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关
交易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益
分别为-121.36 万元、251.93 万元、793.08 万元和 117.55 万元。若未来外币对人
民币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行的簿记建档日为 2024 年 12 月
13 日（T 日）。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟向特定对
象发行股票数量为 137,551,581 股。根据投资者认购情况，本次发行股数确定为
132,260,268 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行价格
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 11
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.27 元/股。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销
商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发
行价格为 7.30 元/股，与发行底价的比率为 100.41%。
（五）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集
资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。经中勤万信审验，本次发行的实际
募集资金总额为 965,499,956.40 元，扣除本次发行费用 14,261,403.80 元（不含
税），实际募集资金净额为 951,238,552.60 元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请
书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发
行对象最终确定为 18 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合《实施细则》
等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发
行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 27,575,342 201,299,996.60 6
2 财通基金管理有限公司 18,931,506 138,199,993.80 6
3 徐建强 13,013,698 94,999,995.40 6
4 国泰君安证券股份有限公司 11,095,890 80,999,997.00 6
海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公
5 司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基 7,671,232 55,999,993.60 6
金）
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获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
6 华安证券资产管理有限公司 7,191,780 52,499,994.00 6
7 王梓旭 6,849,315 49,999,999.50 6
8 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 6,849,315 49,999,999.50 6
9 李金玉 6,232,876 45,499,994.80 6
10 中国黄金集团资产管理有限公司 5,068,493 36,999,998.90 6
11 李烨 4,109,589 29,999,999.70 6
12 华夏基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项
13 型 养老 金产品 -中 国农 业银 行股 份有限 公 4,109,589 29,999,999.70 6
司）
14 UBS AG 4,109,589 29,999,999.70 6
15 侯书平 1,643,835 11,999,995.50 6
北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥
16 1,369,863 9,999,999.90 6
一号私募证券投资基金）
17 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 1,369,863 9,999,999.90 6
上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫
18 958,904 6,999,999.20 6
对冲 1 号私募证券投资基金）
总计 132,260,268 965,499,956.40 -
（七）发行股份的限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行
对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完
成后的全体新老股东共享。
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（十）决议有效期
本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
三、项目组成员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
任睿，保荐代表人、通过 CFA 三级考试，主要负责或参与了诚志股份非公
开发行项目、太极实业重大资产重组项目、南风化工重大资产出售项目、国新
能源非公开发行项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
左刚，保荐代表人。主要负责或参与了中信重工 IPO、太原重工非公开发
行、三泰控股非公开发行、漳泽电力发行股份购买资产、中广核技重大资产重
组、山西路桥重大资产重组等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
胡伟，主要负责或参与的项目包括南风化工重大资产重组项目、国新能源
非公开发行项目等。胡伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他项目组成员包括：梁婧锟、刘伊然、周楚涵。
上述执业人员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份合计超过 7%的情形。
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（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方股份合计超过 7%的情形；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保
荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职
等情形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保
或者融资等情形；
（五）除上述说明外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之
间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对
发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上
市，据此出具本上市保荐书，并自愿接受本所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
六、发行人关于本次证券发行的决策程序
2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》等议案。
2023 年 8 月 14 日，山西省国有资本运营有限公司出具《关于云时代公司旗
下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204 号），原则同
意发行人向特定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发
行数量不超过 531,736,850 股（含）。
2023 年 8 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，逐项审议并通
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过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》等议案。
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次证券发行上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导期限
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项 -
强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
交易所有关规定的意识，认识到占用发行人
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
人资源的制度
人决策机制。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
2、 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董
部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
发行人利益的内控制度
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定
表意见 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见。
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建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
投资项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
督导发行人严格按照《公司章程》及中国证
5、 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事
监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
项，并发表意见
发行人担保行为的决策程序。
按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协
议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导
议约定的其他工作
义务。
按照监管部门要求制定持续督导计划，并按
（三）持续督导计划
计划履行持续督导工作。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐
（五）发行人和其他中介机构配合保荐人履
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协
行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作。
（六）其他安排 无。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关
事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机
构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产
业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特
定对象发行股票并在主板上市的基本条件。
中德证券同意保荐北方铜业向特定对象发行 A 股股票，并承担保荐机构的
相应责任。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
胡 伟
保荐代表人：
任 睿 左 刚
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
万 军
保荐机 构法定 代表人 、
董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
20
