中色股份：北京市炜衡律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书2025-01-14
北京市炜衡律师事务所
关于
中国有色金属建设股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
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关于
中国有色金属建设股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临
时股东大会（以下简称“本次会议”），依据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及
《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之
有关规定，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信
用代码为31110000E000163031；为出具本法律意见书签字的张超律师、王
文杰律师均为本所执业律师（以下简称“本所律师”），并已通过北京市司
法局的年度考核备案。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次会议，并审查了公司提
供的与本次会议相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
限于关于召开本次会议的公告、本次会议的各项议案、本次会议相关决议等
文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提
供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件一致，且
一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师
披露，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本法律意见书中，本所律师对本次会议的召集和召开程序、出席本次会
议人员的资格、本次会议审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律
和公司章程的规定发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议
案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
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律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师现出具法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集、召开和召集人
公司第十届董事会第1次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时
股东大会的议案》，公司董事会于2024年12月27日在指定媒体上发布了《中
国有色金属建设股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知载明了本次会议的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、
会议出席对象、会议召开方式、表决方式及表决注意事项、联系电话和联系
人姓名等事项。公司董事会已于本次会议召开十五日之前以公告方式通知各
股东。
本次会议的现场会议已于2025年1月13日下午14:30在北京市朝阳区安
定路10号的中国有色大厦南楼6层611会议室召开，董事长刘宇主持本次会议。
本次会议网络投票时间：2025年1月13日。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2025年1月13日9:15—9:25、9:30—11:30和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年1月13
日9:15—15:00的任意时间。
本所律师认为，本次会议召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加现场投票的股
东及股东授权代表共5人，代表股份665,308,442股，占公司有表决权股份
总数的33.3849％。
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现场出席本次会议的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，
现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会
议人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东406
人，代表股份28,844,469股，占公司有表决权股份总数的1.4474％。
以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验
证其股东资格。
参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计411人，代
表股份694,152,911股，占公司有表决权股份总数的34.8323％。
（二）出席本次会议的其他人员
出席/列席本次会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均
系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次会议。
本所律师认为，现场出席或列席本次会议的人员资格符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的审议议案
经本所律师核查，本次会议实际审议议案和相关事项与会议通知公告列
明的审议议案相符，本次会议未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次会议的表决及表决结果
公司本次会议对通知所列议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决。
本次会议的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托
代理人就列入本次会议议事日程的议案逐项进行了表决，公司股东代表、监
事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了
计票、监票的全过程。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和
统计数。
本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果。本次会议审议表决结果如下：
1.议案1.00《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
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总表决情况：
同意25,449,356股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.7502％；
反对3,742,823股，占出席本次会议有效表决权股份总数的12.7583％；弃
权144,200股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席本次会议有效
表决权股份总数的0.4915％。
中小股东总表决情况：
同意25,246,056股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的
86.6577％；反对3,742,823股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的12.8473％；弃权144,200股（其中，因未投票默认弃权21,300股），
占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4950％。
2.议案2.00《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
总表决情况：
同意690,609,212股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.4895％
；反对3,270,199股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4711％；弃
权273,500股（其中，因未投票默认弃权177,600股），占出席本次会议有
效表决权股份总数的0.0394％。
中小股东总表决情况：
同意25,589,380股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的
87.8362％；反对3,270,199股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的11.2250％；弃权273,500股（其中，因未投票默认弃权177,600股），
占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9388％。
经查验：
1.上述议案1.00中所涉及的关联股东已回避表决；
2.上述议案2.00为特别决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序符合有关法律法规和《
公司章程》的规定。经合并统计议案的现场投票和网络投票票数，本次会议
审议的议案已依法获得通过，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次会议的召集和召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格，表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议所形成的决议
合法有效。
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中国有色金属建设股份
有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
北京市炜衡律师事务所：（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
张小炜： 张 超：
王文杰：
2025年1月13日
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