股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发
展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海
发行股份购买资产交易对方 盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业
募集配套资金认购方 集团资本控股有限公司在内的不超过 35 名特定
投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监
事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生
效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会的批准、审批
机关的批准或注册。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 8
二、标的资产预估作价情况 ............................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 9
四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 9
六、发行股份购买资产具体情况 ..................................................................... 10
七、募集配套资金具体情况 ............................................................................. 13
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................... 16
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 17
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 19
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 ................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 20
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 22
三、其他风险 ..................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 24
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 26
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 32
3
四、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 32
五、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................. 33
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本情况 ..................................................................................................... 45
二、前十大股东情况 ......................................................................................... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 46
四、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 47
五、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 47
六、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 48
七、上市公司合规情况 ..................................................................................... 49
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................. 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50
一、发行股份购买资产交易对方 ..................................................................... 50
二、募集配套资金交易对方 ............................................................................. 53
三、其他事项说明 ............................................................................................. 56
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、基本情况 ..................................................................................................... 58
二、产权控制关系 ............................................................................................. 59
三、主营业务情况 ............................................................................................. 59
四、主要财务数据 ............................................................................................. 61
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................... 62
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................... 63
一、发行股份购买资产具体方案 ..................................................................... 63
二、募集配套资金具体方案 ............................................................................. 66
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 69
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 69
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 69
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................. 69
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 70
4
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 70
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 72
三、其他风险 ..................................................................................................... 72
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 74
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 74
二、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形 ......................................................................................... 74
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售资产情况的说明 ....................... 75
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 75
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 78
第十一节 声明 ........................................................................................................... 82
5
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案》
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
中核科技、上市公司、 中核苏阀科技实业股份有限公司（股票简称：中核科技，股票
指
公司、本公司 代码：000777）
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中核工程 指 中国核电工程有限公司
苏阀公司 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、中核西仪 指 西安中核核仪器股份有限公司
标的资产、交易标的 指 西安中核核仪器股份有限公司 98.88%股份
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合
伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华
交易对方 指
舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
国华发展 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
融核产业 指 融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）
华舆正心 指 华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新兴产业 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所、
指 深圳证券交易所
交易所
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买中核西仪 98.88%股份事项
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定
本次募集配套资金 指
投资者发行股份募集配套资金
中核科技与中核工程、国华发展、融核产业、华舆正心、新兴
《发行股份购买资产协
指 产业于 2025 年 1 月 12 日签署的《中核苏阀科技实业股份有限
议》
公司发行股份购买资产协议》
6
中核科技与中国核电、中核资本于 2025 年 1 月 12 日签署的《附
《股份认购协议》 指
生效条件的股份认购协议》
标的公司完成股东名册变更登记、将中核科技登记为标的公司
交割日 指
唯一股东的日期
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
核燃料制造厂、核反应堆（包括临界和次临界装置）、核动力
厂、乏燃料贮存设施、核燃料浓缩厂或后处理设施、放射性废
核设施 指
物的处理和处置设施以及其他需要严格监督管理的包容放射性
物质的设施、研究堆等设施
轻原子核的融合和重原子核的分裂释放的核聚变能和核裂变
核电 指
能，能量按照核能-机械能-电能进行转换所产生的电能
经受过辐射照射、使用过的核燃料，通常是由核电站的核反应
乏燃料 指 堆产生。乏燃料中包含有大量的放射性元素，因此具有放射性，
如果不加以妥善处理，会严重影响环境与接触它们的人的健康
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
中核科技拟以发行股份方式购买中核工程持有的标的公司 71.96%股份、国
华发展持有的标的公司 11.21%股份、融核产业持有的标的公司 8.41%股份、华
舆正心持有的标的公司 5.61%股份及新兴产业持有的标的公司 1.68%股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西仪 100%股份，中核
西仪将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特
定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
8
资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为
基础，经交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中核工程、融核产业、新兴产业与上市公
司同为中核集团控制的企业；本次募集配套资金发行对象中国核电及中核资本与
上市公司同为中核集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管
理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院
国资委，且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变
更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不
会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
9
重组上市。
六、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审
10
核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
交易对方中，中核工程、融核产业及新兴产业通过本次交易而取得的上市公
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司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让；国华发
展及华舆正心通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中核工程及苏阀公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协
议（如有）。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
12
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的标
的公司股份比例承担，并在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
（八）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日
起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
七、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企
业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近
一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
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最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核电及中核资本不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过
市场询价方式产生发行价格，中国核电及中核资本将继续参与认购，认购价格为
本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（保留两
位小数并向上取整）。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
中国核电及中核资本认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律
许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
14
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产
品种类包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等。产品主要应用于核
工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。本次交易后，公司主营业务将增
加核辐射监测类系统及设备、火警消防系统及设备、安防系统及其他核安全相关
系统的研发、设计、生产和集成，有助于增强公司装备制造领域业务的竞争力，
为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成
后，公司的控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中核工程，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
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交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财
务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开
董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第八届监事会第十次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.本次募集配套资金认购方已履行参与本次认购的内部决策程序；
5.本次交易已获得中核集团的原则同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、
监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
16
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交
易方案，并就本次交易原则性意见及股份减持计划事宜，作出承诺：“1、本企
业原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本
企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公
司股份（如有）的计划，上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易期间的
股份减持计划，作出承诺：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无
股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。2、
若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施转增股份、送股、配
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违
反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本
次交易相关的各项议案。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作
完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当
期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（六）股份锁定安排
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本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提
供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构
进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将
在重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、
募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程
序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
20
在差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价
及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预
期的影响，本次发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未
能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原
因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方
案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平
预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买
资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
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本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与
本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺
与盈利补偿协议（如有）。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报
告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增
速放缓的可能性，进而致使标的公司下游企业需求出现收缩和调整，间接影响标
的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司客户对核辐射监测系统的需求具有定制化的特点，客户提出订单需
求及公司取得订单的时间，受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关
建设项目进展等多种因素的影响，呈现一定波动性。同时，标的公司部分合同金
额较大，且项目牵涉环节较多、项目建设合作方较多，导致项目完工的时间存在
一定的不确定性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。
（三）技术研发风险
标的公司的产品应用领域覆盖核电建设、运营及核燃料循环等核电产业主要
环节，对于核心技术和关键人才的依赖较高。如未来标的公司研发投入无法实现
相应的技术成果，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
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（一）股票市场波动的风险
股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票
价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公司
质量
2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换
等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
2022 年 10 月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济
布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞
争力。
2024 年 12 月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价
值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加
快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。
本次交易是中核集团及上市公司贯彻落实党中央、国务院深化国资国企改革
指导思想，促进国有优质资产整合，推动上市公司转型升级和高质量发展，提高
上市公司投资价值的切实举措，有助于优化和调整产业布局和资产结构，提高上
市公司质量，实现国有资产保值增值。
2.国家战略大力支持下，核工业装备制造产业面临高质量发展机遇
党的十八大以来，我国核工业迎来了重大发展机遇期。在我国核工业创建
60 周年之际，习近平总书记曾作出重要指示，核工业是高科技战略产业，是国
家安全重要基石。要坚持安全发展、创新发展，坚持和平利用核能，全面提升核
工业的核心竞争力，续写我国核工业新的辉煌篇章。
核工业装备制造产业作为核工业领域的重要组成部分，在保障我国核工业安
全、稳定、高质量发展方面具有重要作用。2017 年 9 月 1 日，第十二届全国人
24
民代表大会常务委员会第二十九次会议审议通过《中华人民共和国核安全法》，
首次在法律的层面明确了“核安全”的概念，为我国核工业高质量发展提供了重
要的法律保障。在核工业稳步发展，核安全观的贯彻落实及核安全监管不断加强
的背景下，上市公司及中核西仪作为中核集团下属核工业装备制造板块重要业务
主体，是我国核工业建设及核安全保障的重要参与者，面临高质量发展机遇。
3.国家相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供良好环境
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，
简化符合条件的重组审核流程。
上述相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供良好环境。
（二）本次交易的目的
1.优质资产注入上市公司，提高上市公司业务实力及核心竞争力
标的公司中核西仪前身成立于 1969 年，是国内资深核辐射监测类系统及设
备、火警消防系统和设备、安防系统及其他核安全系统的供应商。中核西仪在核
工业领域深耕数十年，具备较强的核心竞争力。标的公司与上市公司均以核工业
装备制造为主营业务，处于核电产业上游重要环节。
本次重组将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司核工业装备制造业
务实力及核心竞争力，增强核心功能，更好保障国家战略实施及核电产业高质量
发展。
2.推动中核集团内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，充分发挥规模效
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应与协同效应
本次重组是中核集团核工业装备制造业务实施专业化整合，推动内部优质资
源进一步向控股上市公司汇聚的有力举措，是围绕国有经济布局优化和结构调整
的主动作为。
通过本次重组，上市公司和标的公司将有效实现核工业装备制造业务的结构
优化和资源整合，增强优势互补，充分发挥协同效应，实现高质量发展。
3.持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益
本次重组完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围，预计本次重
组的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上
市公司拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次重组着力提高上市公司发展质量，是贯彻落实国务院国资委关于改进和
加强中央企业控股上市公司市值管理工作，开展有利于提高投资价值的并购重组
的积极实践，有利于维护上市公司及全体股东的权益。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有的中核西仪 98.88%
股份，并向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西
仪 100%股份，中核西仪将成为上市公司全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
26
本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审
核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
27
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
5.锁定期安排
交易对方中，中核工程、融核产业及新兴产业通过本次交易而取得的上市公
司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让；国华发
展及华舆正心通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
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中核工程及苏阀公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协
议（如有）。
7.过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的标
的公司股份比例承担，并在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日
起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
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1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企
业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近
一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核电及中核资本不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过
市场询价方式产生发行价格，中国核电及中核资本将继续参与认购，认购价格为
本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（保留两
位小数并向上取整）。
30
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
中国核电及中核资本认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律
许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
31
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管
理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中核工程、融核产业及新兴产业与上市公
司同为中核集团控制的企业；本次募集配套资金发行对象中国核电及中核资本与
上市公司同为中核集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院
国资委，且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变
更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不
会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、标的资产预估作价情况
32
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方协商确定。
五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第八届监事会第十次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.本次募集配套资金认购方已履行参与本次认购的内部决策程序；
5.本次交易已获得中核集团的原则同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、
监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
33
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件
关 于 提供
均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
信 息 之真
副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
实 性 、准
上市公司 是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
确 性 和完
等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法
整 性 的承
律责任。
诺
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露
信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本企业最近三年内不
关 于 合法
存在影响本次交易的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
合 规 及诚
上市公司 外）或者刑事处罚；本企业不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
信 情 况的
事诉讼或者仲裁。
承诺
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺本企业将承担相应的法律责任。
关 于 不存
在 《 上市
公 司 监管 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在因
指引第 7 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
号——上 本企业及本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因参与重大资
市 公 司重 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
上市公司 大 资 产重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
组 相 关股 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
票 异 常交 易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易 监 管》 2、本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信
第 十 二条 息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
情 形 的承
诺
关 于 不存 经本企业审慎核查判断，截至本承诺函出具日，本企业不存在《上
在 不 得向 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
特 定 对象 发行股票的情形：
上市公司
发 行 股份 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
情 形 的承 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
诺 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
34
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密
制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程。
三、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，公司严
关 于 本次 格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易
交 易 采取 进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
的 保 密措 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
上市公司
施 及 保密 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
制 度 的说 不得利用内幕信息买卖公司股票。
明 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司
股价异常波动，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股
票自 2024 年 12 月 30 日（星期一）开市时起停牌。
六、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密
条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
七、在上市公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关
的保密信息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及必要
的工作人员。
综上所述，本企业已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相
关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
1、本人保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文
关 于 提供 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和
上市公司 信 息 之真 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺
董事、监 实 性 、准 相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资
事、高级 确 性 和完 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、
管理人员 整 性 的承 印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
诺 签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
35
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将
承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在
上市公司 关 于 合法
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一
董事、监 合 规 及诚
年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与
事、高级 信 情 况的
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员 承诺
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
关 于 本次 本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。
上市公司
交 易 期间 2、若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施
董事、监
股 份 减持 转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份
事、高级
计 划 的承 同样遵守上述不减持承诺。
管理人员
诺 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并
承担相应的法律责任。
关 于 不存
在 《 上市
公 司 监管
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
指引第 7
立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相
号——上
上市公司 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
市 公 司重
董事、监 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
大 资 产重
事、高级 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
组 相 关股
管理人员 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
票 异 常交
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，
易 监 管》
依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
第 十 二条
情 形 的承
诺
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
36
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
中 核 集 信息之真
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
团、中核 实性、准
并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
工程、苏 确性和完
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
阀公司 整性的承
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近三年内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
关于合法
中 核 集 法权益的重大违法行为。
合规及诚
团、苏阀 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
信情况的
公司 重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
承诺
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公
司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及公司章程等
需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利
义务并参与本次交易的合法主体资格。
2、最近五年内，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
关于合法 者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合规及诚 裁。
中核工程
信情况的 3、最近五年内，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好，
不存在重大失信情况；最近十二个月内，本企业及本企业的董事、
监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
37
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业原则同意本次交易；
关于本次 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业将
中 核 集 交易的原 不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减
团、中核 则性意见 持上市公司股份（如有）的计划，上述股份包括本企业原持有的
工程、苏 及股份减 上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
阀公司 持计划的 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
承诺 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
号——上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
中 核 集
市公司重 常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
团、中核
大资产重 形。
工程、苏
组相关股 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要措
阀公司
票异常交 施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
易监管》 要求予以严格保密。
第十二条
情形的承
诺
本次交易完成后，本企业将继续积极保持上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守证券
中 核 集 关于保持 监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上
团、中核 上市公司 市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上
工程、苏 独立性的 市公司和其他股东的合法权益。
阀公司 承诺 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、本次交易完成后，本企业承诺本企业及本企业控制的企业将
持续规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、对于本企业有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营
与上市公司及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本企业承诺将遵
中 核 集 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
关于规范
团、中核 序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
关联交易
工程、苏 上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
的承诺
阀公司 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及上市公司章程的有关规定行使相关权利，不利用本企业
身份从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行
为。
上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
38
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业
及其他机构未经营对上市公司构成重大不利影响的与上市公司
中 核 集 主营业务相同或相似的业务。
关于避免
团、中核 2、本次交易后，本企业将继续严格遵守有关法律、行政法规、
同业竞争
工程、苏 规范性文件关于同业竞争事项的要求。
的承诺
阀公司 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、本企业在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
关于所持 3、如前述关于本次交易前已经持有的上市公司股份的锁定期承
上市公司 诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管
苏阀公司
股份锁定 意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
的承诺 4、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份的锁定期届满
后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业所持有的中核西仪股份为合法取得，本企业已依法履
行对中核西仪的全额出资义务，出资来源真实合法有效，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和
责任的行为。
交易对方 2、本企业合法拥有可对抗第三人的中核西仪股份，不存在委托
（中核工 持股、信托持股、代持等类似安排情形。本企业持有的中核西仪
程、国华 股份权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业持
关于标的
发展、融 有的中核西仪股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
资产权属
核产业、 不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利限制情形，不存
的承诺
华 舆 正 在与中核西仪股份权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
心、新兴 行政处罚情形。本企业有权将持有的中核西仪股份按本次交易相
产业） 关协议规定的条件和条款进行处置，股份过户不存在法律障碍及
任何其他实质性障碍。
3、本企业将保证维持所持中核西仪的股份状态直至根据本次交
易相关协议约定办理完成股份过户及其他相关手续。
如违反上述承诺，本企业承诺将承担相应的赔偿责任。
除中核工 关于提供 1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
程外其他 信息之真 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
交易对方 实性、准 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
39
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（国华发 确性和完 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
展、融核 整性的承 诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
产业、华 诺 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
舆正心、 名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
新 兴 产 有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
业） 承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本企业在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，
关于股份
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中核工程 锁定的承
3、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
诺
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监
管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行
相应调整。
5、本企业所持上市公司股份的锁定期届满后，转让该等股份时
将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
6、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
融 核 产 关于股份
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
业、新兴 锁定的承
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
产业 诺
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
40
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满后，
转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
国 华 发 关于股份
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
展、华舆 锁定的承
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
正心 诺
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满后，
转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的合
伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及合伙协
议等需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务并参与本次交易的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
除中核工
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
程外其他
调查的情形。
交易对方
关于合法 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（国华发
合规及诚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
展、融核
信情况的 有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最
产业、华
承诺 近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
舆正心、
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
新 兴 产
到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，本企业及
业）
本企业的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
41
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于不存
在《上市 1、本企业、本企业的实际控制人及前述主体所控制的主体，与
除中核工 公司监管 本企业的主要管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
程外其他 指引第 7 易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与
交易对方 号——上 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
（国华发 市公司重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
展、融核 大资产重 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
产业、华 组相关股 票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组
舆正心、 票异常交 的情形。
新 兴 产 易监管》 2、本企业、本企业的实际控制人与本企业的主要管理人员保证
业） 第十二条 采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
情形的承 法律法规的要求予以严格保密。
诺
（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
信息之真
中 国 核 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
实性、准
电、中核 并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
确性和完
资本 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
整性的承
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次募集配套资金而取得的上市公司股份，自其
在深圳证券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交
中 国 核 关于股份
易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
电、中核 锁定的承
2、本次募集配套资金实施完成后，本企业因上市公司送股、转
资本 诺
增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次募集配套资金中取得的上市公司股份的锁定
42
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本企业通过本次募集配套资金而取得的上市公司股份的锁定
期届满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企
业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及本企业内部
组织性文件等需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务并参与本次交易的合法主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
关于合法 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
中 国 核
合规及诚 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
电、中核
信情况的 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的董
资本
承诺 事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至
本承诺函出具日，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集
配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本企业参与认购的资金均为自有或自筹资金，不存在对外募
集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方（本企业及本企业一致行动人除外）资金的情形，不存
关于认购 在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（本企业及本
中 国 核 配套募集 企业一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本企业提供财
电、中核 资金发行 务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法
资本 股份的承 合规。
诺 3、本企业不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
上市公司股份的情形；不存在本次交易的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在以上市公司
股份进行不当利益输送的情形。
4、如出现因违反本承诺函项下承诺而给上市公司或其他股东造
成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存 1、本企业、本企业的实际控制人及前述主体所控制的主体，与
在《上市 本企业的主要管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
中 国 核
公司监管 易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与
电、中核
指引第 7 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
资本
号——上 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
市公司重 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
43
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
大资产重 票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组
组相关股 的情形。
票异常交 2、本企业、本企业的实际控制人与本企业的主要管理人员保证
易监管》 采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
第十二条 法律法规的要求予以严格保密。
情形的承
诺
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本
次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、
准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有
关于提供 效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
信息之真 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
实性、准 责任。如本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本次交易
标的公司
确性和完 所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资者带
整性的承 来损失，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿
诺 责任。
2、在参与本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责
任。
关于不存
在《上市 1、本企业、本企业的控股股东及前述主体所控制的主体，与本
公司监管 企业的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相
指引第 7 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不
号——上 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
市公司重 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
标的公司 大资产重 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
组相关股 相关股票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资
票异常交 产重组的情形。
易监管》 2、本企业与本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要
第十二条 措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规
情形的承 的要求予以严格保密。
诺
44
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中核苏阀科技实业股份有限公司
英文名称 SUFA Technology Industry Co., Ltd., CNNC
统一社会信用代码 91320000100026961J
注册资本 38,447.1593 万元人民币
成立时间 1997 年 7 月 2 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000777.SZ
股票简称 中核科技
法定代表人 马瀛
注册地址 江苏省苏州高新区浒墅关镇安杨路 178 号
办公地址 苏州高新区珠江路 501 号，苏州高新区浒关工业园浒杨路 55 号
邮政编码 215011
联系电话 0512-66672219
联系传真 0512-67526983
电子邮件 hujf@chinasufa.com
公司网站 www.chinasufa.com.cn
工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机厂品的设计、制造、
加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐
照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种
经营范围
设备安装改造修理；特种设备检验检测；民用核安全设备安装；民
用核安全设备无损检验；检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备
修理；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修
理；深海石油钻探设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，公司总股本为 383,417,593 股，前十大股东情况具体如
45
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中核苏州阀门有限公司 68,715,360 17.92
2 上海中核浦原有限公司 35,753,819 9.33
3 郑勇兵 7,025,556 1.83
4 张雪勇 6,408,092 1.67
5 吴林燕 4,294,198 1.12
6 薛莎浩允 4,020,670 1.05
7 香港中央结算有限公司 3,319,303 0.87
中国工商银行股份有限公司－金鹰科技
8 2,970,000 0.77
创新股票型证券投资基金
9 吴世军 2,786,500 0.73
10 梁敏 2,322,000 0.61
合计 137,615,498 35.90
注：中核浦原拟将其持有的中核科技 9.33%股份无偿划转至中核工程，该等无偿划转完成后，
中核工程将直接持有中核科技 9.33%股份。截至本预案签署日，该等无偿划转的划转双方已
签订股权无偿划转协议，尚待办理股权过户手续。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中核集团通过全资子公司苏阀公司间接持有上市公司
68,715,360 股股份，持股比例为 17.92%，通过全资子公司中核工程（尚待办理股
权过户手续）间接持有上市公司 35,753,819 股股份，持股比例为 9.33%，合计持
有公司 104,469,179 股股份，占公司总股本的 27.25%。中核集团的基本情况如下：
公司名称 中国核工业集团有限公司
成立时间 1999 年 6 月 29 日
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,950,000.0000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100009563N
注册地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产
品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；
乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、
经营范围 风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、
技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的
国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电
站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、
46
环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构
件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境
外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软
件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材
料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上市公司的实际控制人为国务院国资委，截至本预案签署日，上市公司的股
权控制关系如下图所示：
注 1：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，全国社
会保障基金理事会持有中核集团 6.49%股权，截至本预案签署日，上述股权结构尚未完成工
商变更；
注 2：中核浦原拟将其持有的中核科技 9.33%股份无偿划转至中核工程，该等无偿划转完成
后，中核工程将直接持有中核科技 9.33%股份。截至本预案签署日，该等无偿划转的划转双
方已签订股权无偿划转协议，尚待办理股权过户手续。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月内控制权未发生变动，公司实际控
制人为国务院国资委。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产品种类
包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等。产品主要应用于核工程、
47
石油石化、公用工程、火电等市场领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 347,465.08 328,386.64 302,325.60 293,099.86
总负债 143,831.02 128,316.52 122,755.84 126,646.88
所有者权益 203,634.06 200,070.12 179,569.77 166,452.98
归属于母公司所有
203,634.06 200,070.12 179,569.77 166,452.98
者权益合计
注：公司 2021 年至 2023 年财务数据已经审计，2024 年三季度财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 102,509.04 180,975.44 150,005.04 155,754.11
营业利润 10,826.53 21,866.73 17,234.61 11,244.34
利润总额 11,372.49 22,117.73 17,314.06 11,983.00
净利润 11,570.77 22,203.02 17,194.11 12,012.92
归属于母公司股东的净
11,570.77 22,203.02 17,194.11 12,012.92
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
-34,330.19 -4,721.67 -1,081.89 14,120.25
量净额
投资活动产生的现金流
6,410.20 6,796.44 11,253.65 3,915.66
量净额
筹资活动产生的现金流
15,619.45 -8,022.19 -10,309.88 668.61
量净额
现金及现金等价物净增
-12,280.97 -5,887.96 -149.96 18,688.47
加额
（四）主要财务指标
48
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目 2024 年 9 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
月 30 日 31 日 31 日 31 日
资产负债率 41.39% 39.07% 40.60% 43.21%
毛利率 21.81% 21.20% 20.35% 18.41%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.58 0.45 0.31
七、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本
次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中
核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
49
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）中核工程
1.基本情况
公司名称 中国核电工程有限公司
统一社会信用代码 911100001000027329
注册地址 北京市海淀区西三环北路 117 号
法定代表人 徐鹏飞
注册资本 200,000.0000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1985 年 1 月 17 日
工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程
相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及
其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环
境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和
经营范围 技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息
系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪
器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，中核工程的股权结构及控制关系如下：
注：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，全国社会
保障基金理事会持有中核集团 6.49%股权，截至本预案签署日，上述股权结构尚未完成工商
变更。
50
（二）国华发展
1.基本情况
企业名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅
主要经营场所
限办公用途）（JM）
执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：谢云）
出资额 2,462,417.2187 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 8 月 18 日
经营范围 股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
2.产权控制关系
截至本预案签署日，国华发展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
国华军民融合产业发展基金管理
1 普通合伙人 15,000.00 0.61%
有限公司
2 国创投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 20.31%
3 航天投资控股有限公司 有限合伙人 500,000.00 20.31%
4 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 371,059.60 15.07%
5 中信信托有限责任公司 有限合伙人 281,456.95 11.43%
嘉兴融财投资合伙企业（有限合
6 有限合伙人 281,456.95 11.43%
伙）
广东珠西航天产业发展基金合伙
7 有限合伙人 281,456.95 11.43%
企业（有限合伙）
8 中国船舶集团投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29%
9 中信证券投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29%
10 南方工业资产管理有限责任公司 有限合伙人 33,145.70 1.35%
11 中船投资发展有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14%
12 国机资本控股有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14%
13 中国核工业建设股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 1.02%
14 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,966.89 0.20%
合计 2,462,417.22 100.00%
（三）融核产业
51
1.基本情况
企业名称 融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330424MA29G4LD7M
主要经营场所 浙江省嘉兴市海盐县秦山街道金禾路 1 号 1 幢 304、306 室
执行事务合伙人 中核产业基金管理有限公司（委派代表：张志辉）
出资额 42,000.0000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 21 日
基金管理；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，融核产业的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 中核产业基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.38%
国华军民融合产业发展基金（有限
2 有限合伙人 25,000.00 59.52%
合伙）
新余农银智盈投资管理合伙企业
3 有限合伙人 15,000.00 35.71%
（有限合伙）
4 海盐中国核电城投资开发有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.38%
合计 42,000.00 100.00%
（四）华舆正心
1.基本情况
企业名称 华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05MTKE2R
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-31
执行事务合伙人 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：陆建洲）
出资额 96,250.0000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 1 月 24 日
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2.产权控制关系
52
截至本预案签署日，华舆正心的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
中车资本（天津）股权投资基金
1 普通合伙人 1,250.00 1.30%
管理有限公司
2 中车资本管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 31.17%
3 同方创新投资（深圳）有限公司 有限合伙人 25,000.00 25.97%
建信（北京）投资基金管理有限
4 有限合伙人 25,000.00 25.97%
责任公司
5 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 15.58%
合计 96,250.00 100.00%
（五）新兴产业
1.基本情况
企业名称 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91331102MA2E21EQ91
浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷 3 号楼 8 层
主要经营场所
834
执行事务合伙人 中核产业基金管理有限公司（委派代表：张志辉）
出资额 200,100.0000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 8 月 28 日
私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，新兴产业的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 中核产业基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.05%
2 丽水市金融投资控股有限责任公司 有限合伙人 100,000.00 49.98%
3 中国核工业集团资本控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 49.98%
合计 200,100.00 100.00%
二、募集配套资金交易对方
53
上市公司拟采用询价方式向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投
资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（一）中国核电
1.基本情况
公司名称 中国核能电力股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710935425T
注册地址 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
法定代表人 卢铁忠
注册资本 1,886,987.7590 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2008 年 1 月 21 日
发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销
售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电
经营范围 项目投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；发电、输电、供电业务及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，中国核电的股权结构及控制关系如下：
54
注：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，全国社会
保障基金理事会持有中核集团 6.49%股权，截至本预案签署日，上述股权结构尚未完成工商
变更。
（二）中核资本
1.基本情况
公司名称 中国核工业集团资本控股有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0079WM3N
注册地址 北京市西城区车公庄大街 12 号
法定代表人 肖亚飞
注册资本 738,000.0000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 7 月 29 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，中核资本的股权结构及控制关系如下：
55
注：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，全国社会
保障基金理事会持有中核集团 6.49%股权，截至本预案签署日，上述股权结构尚未完成工商
变更。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，中核工程为中核集团全资子公司，融核产业、新兴
产业的基金管理人中核产业基金管理有限公司为中核集团全资子公司，故中核工
程、融核产业和新兴产业存在关联关系。国华发展、华舆正心与各交易对方均不
存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
本次交易的交易对方中，中核工程为上市公司控股股东中核集团全资子公司，
融核产业、新兴产业的基金管理人中核产业基金管理有限公司为上市公司控股股
东中核集团全资子公司。除此之外，交易对方国华发展、华舆正心与上市公司及
其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
56
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
57
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 西安中核核仪器股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地 西安市雁塔区小寨东路 108 号
主要办公地点 西安市雁塔区小寨东路 108 号
法定代表人 刘铁军
注册资本 36,000.0000 万元人民币
统一社会信用代码 9161011322060210X8
成立日期 1989 年 9 月 12 日
一般项目：电气信号设备装置销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制
造；核子及核辐射测量仪器制造；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；
光学仪器销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表
制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；电
子测量仪器制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测
及检测仪器仪表销售；安防设备制造；安全技术防范系统设计施工服
务；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；核电设备成套及工程技术
研发；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；数字视频监
控系统销售；数字视频监控系统制造；实验分析仪器销售；实验分析
仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；防火封堵材料销
售；涂料销售（不含危险化学品）；消防技术服务；消防器材销售；
智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；商
用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；移动通信
设备销售；光通信设备销售；5G 通信技术服务；卫星移动通信终端
销售；安全系统监控服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培
经营范围 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；第二类医疗器
械销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；第二
类医疗器械租赁；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；通
用零部件制造；电子元器件制造；安全、消防用金属制品制造；货物
进出口；进出口代理；技术进出口；销售代理；国内贸易代理；汽车
新车销售；家具销售；非居住房地产租赁；智能仓储装备销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具制造；
模具销售；仪器仪表修理；标准化服务；人工智能通用应用系统；工
业互联网数据服务；地质勘探和地震专用仪器制造；地质勘探和地震
专用仪器销售；其他通用仪器制造；电子专用设备制造；教学专用仪
器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；工业机器人销售；特殊作业机器
人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；工业机器人制造；
智能机器人的研发；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；
建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备研发；物联网技术研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电气安装服务；民用核安全设备设计；民用核安全设备制
58
造；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械生产；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，中核西仪的实际控制人为国务院国资委，中核工程直接
持有中核西仪 71.96%股权，为中核西仪的控股股东。中核西仪的股权控制关系
如下：
注 1：融核产业、新兴产业的基金管理人中核产业基金管理有限公司为中核集团全资子公司，
中核集团通过控制融核产业、新兴产业基金管理人间接控制融核产业、新兴产业；
注 2：截至本预案签署日，中核集团间接持有中核科技 27.25%股份，为中核科技的控股股
东；
注 3：根据中核集团 2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权，全国社
会保障基金理事会持有中核集团 6.49%股权，截至本预案签署日，上述股权结构尚未完成工
商变更。
三、主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
中核西仪主营业务是核辐射监测类系统及设备、火警消防系统及设备、安防
系统及其他核安全相关系统的研发、设计、生产和集成，并提供相应的技术服务，
是中国安全防护领域特别是核安全领域的相关设备及系统综合解决方案提供商，
产品主要应用于核工业领域以及环保、医疗等领域。
（二）盈利模式
中核西仪通过向下游核电站等核设施客户提供相关产品及服务获得相应收
59
入，扣除成本费用后形成中核西仪的盈利。采购方面，中核西仪主要采用以产定
采的采购模式，根据业务需求制定采购计划，并通过招标或非招标方式进行采购。
生产方面，中核西仪提供的各类产品主要为系统类产品及相关设备，采用以销定
产的生产模式。销售方面，中核西仪的销售模式为直销，主要通过招投标、竞争
性谈判等方式与核工业领域客户签订订单，其他领域客户则通过展会和客户引荐
等方式拓展业务。
（三）核心竞争力
1、技术研发领先
中核西仪产品和服务涉及测量方法、核电子学、电气工程、计算机软件、机
电一体化、通信、网络技术和机械设计制造等多个学科和专业的交叉，涵盖了理
论研究、工艺技术和系统开发及工程应用等多个环节，技术门槛高、实现难度较
大。
核电行业属于高度技术密集型行业，具有较高的技术壁垒。中核西仪高度重
视研发工作，具备完善的研发管理体系，拥有多项专利技术和特殊工艺。自设立
以来，长期深耕行业前瞻性技术研发，积累技术优势，中核西仪参与了多项国家
级重大科研项目，并于 2018 年荣获国家科学技术进步特等奖。
2、深厚的产品与市场积淀
中核西仪前身成立于 1969 年，是国内资深核辐射监测类系统及设备、火警
消防系统和设备、安防系统及其他核安全系统的供应商，历史悠久，多年来积累
了良好的品牌效应。核电装备要求具有高可靠性、高安全性和高稳定性。中核西
仪核辐射监测类系统和设备、实物保护系统和应急响应系统等均是核电站等核设
施安全纵深防御的核心关键设备，对保障核安全有至关重要的作用。中核西仪在
核工业领域深耕数十年，建立了健全有效的质量保证体系并有效执行，产品质量
稳定、可靠，是国内少数具备产品线丰富的核安全设备和系统产品的高科技企业。
3、全面的业务资质保障
中核西仪具有完善的质量保证体系，拥有开展相关业务所需的多项资质。中
核西仪涉及核工业领域的业务资质，需要经过国家监管部门针对中核西仪业务技
60
术水平、设立背景、经营规模、专业化人才储备等多方面的审核，申请门槛较高。
中核西仪拥有国家核安全局颁发的民用核安全设备设计及制造许可证、住建部建
筑智能化系统设计专项甲级证书等多项资质。
四、主要财务数据
最近两年及一期，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 266,314.51 238,131.42 255,377.36
负债总计 117,235.39 94,159.16 119,948.07
所有者权益总计 149,079.12 143,972.26 135,429.28
营业收入 66,303.71 132,439.10 114,861.15
净利润 8,159.76 16,369.87 17,705.91
注：以上财务数据未经本次重组专项审计。
61
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产最终财务数据和评估结果将由
符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式报告，并在重组报告
书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署
《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
62
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
63
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审
核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
64
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
交易对方中，中核工程、融核产业、新兴产业通过本次交易而取得的上市公
司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让；国华发
展及华舆正心通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中核工程及苏阀公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协
议（如有）。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及
65
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的标
的公司股份比例承担，并在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
（八）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日
起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企
业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近
66
一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核电及中核资本不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过
市场询价方式产生发行价格，中国核电及中核资本将继续参与认购，认购价格为
本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（保留两
位小数并向上取整）。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
中国核电及中核资本认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律
许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
67
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
68
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产
品种类包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等。产品主要应用于核
工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。本次交易后，公司主营业务将增
加核辐射监测类系统及设备、火警消防系统及设备、安防系统及其他核安全相关
系统的研发、设计、生产和集成，有助于增强公司装备制造领域业务的竞争力，
为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成
后，公司的控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中核工程，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财
务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开
董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
69
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程
序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
70
在差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价
及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预
期的影响，本次发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未
能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原
因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方
案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平
预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买
资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
71
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与
本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺
与盈利补偿协议（如有）。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报
告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增
速放缓的可能性，进而致使标的公司下游企业需求出现收缩和调整，间接影响标
的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司客户对核辐射监测系统的需求具有定制化的特点，客户提出订单需
求及公司取得订单的时间，受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关
建设项目进展等多种因素的影响，呈现一定波动性。同时，标的公司部分合同金
额较大，且项目牵涉环节较多、项目建设合作方较多，导致项目完工的时间存在
一定的不确定性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。
（三）技术研发风险
标的公司的产品应用领域覆盖核电建设、运营及核燃料循环等核电产业主要
环节，对于核心技术和关键人才的依赖较高。如未来标的公司研发投入无法实现
相应的技术成果，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
72
（一）股票市场波动的风险
股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票
价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
73
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交
易方案，并就本次交易原则性意见及股份减持计划事宜，作出承诺：“1、本企
业原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本
企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公
司股份（如有）的计划，上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易期间的
股份减持计划，作出承诺：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无
股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。2、
若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施转增股份、送股、配
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违
反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并承担相应的法律责任。”
二、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管
理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及参与本次交易的其他主
体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
74
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的与本次交易
相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
75
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本
次交易相关的各项议案。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作
完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当
期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提
供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
76
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
77
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，上市
公司独立董事已在公司第八届董事会第十三次会议召开之前，召开独立董事专门
会议，认真审查董事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，公司独立董事对公司董事会审议的关于
公司拟通过发行股份的方式购买西安中核核仪器股份有限公司股份并募集配套
资金暨关联交易事项的相关议案，发表审核意见如下：
“一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合
发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审核意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，有利
于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，
符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
三、关于公司本次交易构成关联交易的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易事项定价公
允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
四、关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的审核意见
78
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本
次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构
成重大资产重组但不构成重组上市。
五、关于《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的审核意见
为完成本次交易，公司编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。预案详细披露了本次交易需
要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东
的利益。
六、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协
议》的审核意见
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易各
方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》。
七、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的审核意见
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段
应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法有效。
八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的审核意见
79
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
九、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
十二、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的审核意见
经审慎判断后，我们认为在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，
不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十三、关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动
情况的审核意见
经审慎判断后，我们认为本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不
存在异常波动情况。
80
综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公
司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，
我们一致同意上述事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
81
第十一节 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和
评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公
司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
82
（本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
马 瀛 孙治国 龙云飞
武汉璟 孔玉春 周克峰
王德忠 佟成生 杨相宁
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
83
（本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
谢永辉 索春雨 陈国辉
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
84
（本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
匡小兰 陆建东 徐兴华
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
85
（本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
86
