中核科技：中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2025-01-14
股票代码：000777 股票简称：中核科技 上市地点：深圳证券交易所
中核苏阀科技实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发
展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海
发行股份购买资产交易对方 盐）合伙企业（有限合伙）、华舆正心（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业
募集配套资金认购方 集团资本控股有限公司在内的不超过 35 名特定
投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会的批准、审批机关的批
准或注册。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 7
二、标的资产预估作价情况 ............................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 8
四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................... 8
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 8
六、发行股份购买资产具体情况 ....................................................................... 9
七、募集配套资金具体情况 ............................................................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 14
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................... 15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 16
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 18
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 ................................................. 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 21
三、其他风险 ..................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 23
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 25
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 31
3
四、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 32
五、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................. 32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......................................................... 33
4
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案摘要、本预案摘要 指
套资金暨关联交易预案摘要》
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案》
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
中核科技、上市公司、 中核苏阀科技实业股份有限公司（股票简称：中核科技，股票
指
公司、本公司 代码：000777）
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中核工程 指 中国核电工程有限公司
苏阀公司 指 中核苏州阀门有限公司
标的公司、中核西仪 指 西安中核核仪器股份有限公司
标的资产、交易标的 指 西安中核核仪器股份有限公司 98.88%股份
中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合
伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华
交易对方 指
舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙
江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
国华发展 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
融核产业 指 融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）
华舆正心 指 华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新兴产业 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所、
指 深圳证券交易所
交易所
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买中核西仪 98.88%股份事项
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定
本次募集配套资金 指
投资者发行股份募集配套资金
交割日 指 标的公司完成股东名册变更登记、将中核科技登记为标的公司
5
唯一股东的日期
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
轻原子核的融合和重原子核的分裂释放的核聚变能和核裂变
核电 指
能，能量按照核能-机械能-电能进行转换所产生的电能
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关
注。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
中核科技拟以发行股份方式购买中核工程持有的标的公司 71.96%股份、国
华发展持有的标的公司 11.21%股份、融核产业持有的标的公司 8.41%股份、华
舆正心持有的标的公司 5.61%股份及新兴产业持有的标的公司 1.68%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本
次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务
数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西仪 100%股份，中核
西仪将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特
定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等。
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本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中核工程、融核产业、新兴产业与上市公
司同为中核集团控制的企业；本次募集配套资金发行对象中国核电及中核资本与
上市公司同为中核集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易价格尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重
组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院
国资委，且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变
更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不
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会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理
9
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审
核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
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交易对方中，中核工程、融核产业及新兴产业通过本次交易而取得的上市公
司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让；国华发
展及华舆正心通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中核工程及苏阀公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证
信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期
的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署
相关协议（如有）。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
11
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的标
的公司股份比例承担，并在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
（八）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日
起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
七、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企
业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近
一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资
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本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核电及中核资本不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过
市场询价方式产生发行价格，中国核电及中核资本将继续参与认购，认购价格为
本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（保留两
位小数并向上取整）。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
中国核电及中核资本认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律
许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
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进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产
品种类包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等。产品主要应用于核
工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。本次交易后，公司主营业务将增
加核辐射监测类系统及设备、火警消防系统及设备、安防系统及其他核安全相关
系统的研发、设计、生产和集成，有助于增强公司装备制造领域业务的竞争力，
为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成
后，公司的控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中核工程，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
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的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，
对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财
务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第八届监事会第十次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.本次募集配套资金认购方已履行参与本次认购的内部决策程序；
5.本次交易已获得中核集团的原则同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、
监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
15
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本
次交易方案，并就本次交易原则性意见及股份减持计划事宜，作出承诺：“1、
本企业原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市
公司股份（如有）的计划，上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持
有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的赔偿责任。”
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易期
间的股份减持计划，作出承诺：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期
间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
16
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本
次交易相关的各项议案。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经
审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估
工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊
薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
17
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘
要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提
供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构
进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将
在重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、
募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意。
18
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审
批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
19
存在差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本预案摘要签署日，本次交易
对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预
期的影响，本次发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未
能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项
的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露
的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公
司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对
准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润
水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份
购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公
20
司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资
产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议（如有）。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组
报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增
速放缓的可能性，进而致使标的公司下游企业需求出现收缩和调整，间接影响标
的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩波动风险
标的公司客户对核辐射监测系统的需求具有定制化的特点，客户提出订单需
求及公司取得订单的时间，受到核工业客户年度预算、具体采购实施时间、相关
建设项目进展等多种因素的影响，呈现一定波动性。同时，标的公司部分合同金
额较大，且项目牵涉环节较多、项目建设合作方较多，导致项目完工的时间存在
一定的不确定性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。
（三）技术研发风险
标的公司的产品应用领域覆盖核电建设、运营及核燃料循环等核电产业主要
环节，对于核心技术和关键人才的依赖较高。如未来标的公司研发投入无法实现
相应的技术成果，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
21
（一）股票市场波动的风险
股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票
价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公司
质量
2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换
等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
2022 年 10 月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济
布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞
争力。
2024 年 12 月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价
值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加
快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。
本次交易是中核集团及上市公司贯彻落实党中央、国务院深化国资国企改革
指导思想，促进国有优质资产整合，推动上市公司转型升级和高质量发展，提高
上市公司投资价值的切实举措，有助于优化和调整产业布局和资产结构，提高上
市公司质量，实现国有资产保值增值。
2.国家战略大力支持下，核工业装备制造产业面临高质量发展机遇
党的十八大以来，我国核工业迎来了重大发展机遇期。在我国核工业创建
60 周年之际，习近平总书记曾作出重要指示，核工业是高科技战略产业，是国
家安全重要基石。要坚持安全发展、创新发展，坚持和平利用核能，全面提升核
工业的核心竞争力，续写我国核工业新的辉煌篇章。
核工业装备制造产业作为核工业领域的重要组成部分，在保障我国核工业安
全、稳定、高质量发展方面具有重要作用。2017 年 9 月 1 日，第十二届全国人
23
民代表大会常务委员会第二十九次会议审议通过《中华人民共和国核安全法》，
首次在法律的层面明确了“核安全”的概念，为我国核工业高质量发展提供了重
要的法律保障。在核工业稳步发展，核安全观的贯彻落实及核安全监管不断加强
的背景下，上市公司及中核西仪作为中核集团下属核工业装备制造板块重要业务
主体，是我国核工业建设及核安全保障的重要参与者，面临高质量发展机遇。
3.国家相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供良好环境
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，
简化符合条件的重组审核流程。
上述相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供良好环境。
（二）本次交易的目的
1.优质资产注入上市公司，提高上市公司业务实力及核心竞争力
标的公司中核西仪前身成立于 1969 年，是国内资深核辐射监测类系统及设
备、火警消防系统和设备、安防系统及其他核安全系统的供应商。中核西仪在核
工业领域深耕数十年，具备较强的核心竞争力。标的公司与上市公司均以核工业
装备制造为主营业务，处于核电产业上游重要环节。
本次重组将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司核工业装备制造业
务实力及核心竞争力，增强核心功能，更好保障国家战略实施及核电产业高质量
发展。
2.推动中核集团内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，充分发挥规模效
24
应与协同效应
本次重组是中核集团核工业装备制造业务实施专业化整合，推动内部优质资
源进一步向控股上市公司汇聚的有力举措，是围绕国有经济布局优化和结构调整
的主动作为。
通过本次重组，上市公司和标的公司将有效实现核工业装备制造业务的结构
优化和资源整合，增强优势互补，充分发挥协同效应，实现高质量发展。
3.持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益
本次重组完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围，预计本次重
组的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上
市公司拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次重组着力提高上市公司发展质量，是贯彻落实国务院国资委关于改进和
加强中央企业控股上市公司市值管理工作，开展有利于提高投资价值的并购重组
的积极实践，有利于维护上市公司及全体股东的权益。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有的中核西仪 98.88%
股份，并向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西
仪 100%股份，中核西仪将成为上市公司全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
25
本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆
正心及新兴产业。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.583 14.067
前 60 个交易日 17.515 14.012
前 120 个交易日 16.435 13.148
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.15 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审
核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
26
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
5.锁定期安排
交易对方中，中核工程、融核产业及新兴产业通过本次交易而取得的上市公
司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让；国华发
展及华舆正心通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
27
中核工程及苏阀公司承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证
信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期
的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署
相关协议（如有）。
7.过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的符合《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日
内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，由交易对方分别按其所持有的标
的公司股份比例承担，并在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式支付。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产股份发行完成后的新老股东，自发行完成日
起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
28
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企
业。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中
国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近
一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中国核电及中核资本不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未通过
市场询价方式产生发行价格，中国核电及中核资本将继续参与认购，认购价格为
本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（保留两
29
位小数并向上取整）。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
中国核电及中核资本认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律
许可的前提下，前述股份的转让不受此限。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金
或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不
超过本次交易作价的 25%或本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
及金额将在后续重组报告书中予以披露。
30
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易价格尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重
组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中核工程、融核产业及新兴产业与上市公
司同为中核集团控制的企业；本次募集配套资金发行对象中国核电及中核资本与
上市公司同为中核集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院
国资委，且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变
更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不
31
会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产拟定交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方协商确定。
五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第八届监事会第十次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.本次募集配套资金认购方已履行参与本次认购的内部决策程序；
5.本次交易已获得中核集团的原则同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、
监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
32
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件
关 于 提供
均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
信 息 之真
副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
实 性 、准
上市公司 是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
确 性 和完
等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法
整 性 的承
律责任。
诺
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露
信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本企业最近三年内不
关 于 合法
存在影响本次交易的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
合 规 及诚
上市公司 外）或者刑事处罚；本企业不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
信 情 况的
事诉讼或者仲裁。
承诺
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺本企业将承担相应的法律责任。
关 于 不存
在 《 上市
公 司 监管 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在因
指引第 7 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
号——上 本企业及本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因参与重大资
市 公 司重 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
上市公司 大 资 产重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
组 相 关股 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
票 异 常交 易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易 监 管》 2、本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信
第 十 二条 息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
情 形 的承
诺
33
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
经本企业审慎核查判断，截至本承诺函出具日，本企业不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
关 于 不存 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
在 不 得向 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的
特 定 对象 重大不利影响尚未消除；
上市公司
发 行 股份 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
情 形 的承 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
诺 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密
制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程。
三、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，公司严
关 于 本次 格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易
交 易 采取 进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
的 保 密措 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
上市公司
施 及 保密 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
制 度 的说 不得利用内幕信息买卖公司股票。
明 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司
股价异常波动，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股
票自 2024 年 12 月 30 日（星期一）开市时起停牌。
六、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密
条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
七、在上市公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关
的保密信息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及必要
的工作人员。
综上所述，本企业已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相
关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
上市公司 关 于 提供 1、本人保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评
董事、监 信 息 之真 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文
事、高级 实 性 、准 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和
管理人员 确 性 和完 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺
34
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整 性 的承 相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资
诺 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将
承担相应法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在
上市公司 关 于 合法
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一
董事、监 合 规 及诚
年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与
事、高级 信 情 况的
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员 承诺
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
关 于 本次 本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。
上市公司
交 易 期间 2、若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施
董事、监
股 份 减持 转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份
事、高级
计 划 的承 同样遵守上述不减持承诺。
管理人员
诺 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并
承担相应的法律责任。
关 于 不存
在 《 上市
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
公 司 监管
立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相
指引第 7
上市公司 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
号——上
董事、监 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
市 公 司重
事、高级 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
大 资 产重
管理人员 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组 相 关股
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，
票 异 常交
依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
易 监 管》
第 十 二条
35
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
情 形 的承
诺
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
中 核 集 信息之真
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
团、中核 实性、准
并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
工程、苏 确性和完
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
阀公司 整性的承
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近三年内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
关于合法
中 核 集 法权益的重大违法行为。
合规及诚
团、苏阀 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
信情况的
公司 重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
承诺
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公
司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及公司章程等
需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利
义务并参与本次交易的合法主体资格。
关于合法
2、最近五年内，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
合规及诚
中核工程 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
信情况的
会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
承诺
者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
3、最近五年内，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
36
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好，
不存在重大失信情况；最近十二个月内，本企业及本企业的董事、
监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业原则同意本次交易；
关于本次 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业将
中 核 集 交易的原 不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减
团、中核 则性意见 持上市公司股份（如有）的计划，上述股份包括本企业原持有的
工程、苏 及股份减 上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
阀公司 持计划的 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
承诺 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
号——上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
中 核 集
市公司重 常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
团、中核
大资产重 形。
工程、苏
组相关股 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要措
阀公司
票异常交 施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
易监管》 要求予以严格保密。
第十二条
情形的承
诺
本次交易完成后，本企业将继续积极保持上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守证券
中 核 集 关于保持 监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上
团、中核 上市公司 市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上
工程、苏 独立性的 市公司和其他股东的合法权益。
阀公司 承诺 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、本次交易完成后，本企业承诺本企业及本企业控制的企业将
持续规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
中 核 集
关于规范 2、对于本企业有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营
团、中核
关联交易 与上市公司及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法
工程、苏
的承诺 律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本企业承诺将遵
阀公司
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
37
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及上市公司章程的有关规定行使相关权利，不利用本企业
身份从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行
为。
上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业
及其他机构未经营对上市公司构成重大不利影响的与上市公司
中 核 集 主营业务相同或相似的业务。
关于避免
团、中核 2、本次交易后，本企业将继续严格遵守有关法律、行政法规、
同业竞争
工程、苏 规范性文件关于同业竞争事项的要求。
的承诺
阀公司 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于中国核工业集团有限
公司控制上市公司期间持续有效。如因本企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本企业将依法承担责任。
1、本企业在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
关于所持 3、如前述关于本次交易前已经持有的上市公司股份的锁定期承
上市公司 诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管
苏阀公司
股份锁定 意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
的承诺 4、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份的锁定期届满
后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业所持有的中核西仪股份为合法取得，本企业已依法履
行对中核西仪的全额出资义务，出资来源真实合法有效，不存在
交易对方 任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和
（中核工 责任的行为。
程、国华 2、本企业合法拥有可对抗第三人的中核西仪股份，不存在委托
关于标的
发展、融 持股、信托持股、代持等类似安排情形。本企业持有的中核西仪
资产权属
核产业、 股份权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业持
的承诺
华 舆 正 有的中核西仪股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
心、新兴 不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利限制情形，不存
产业） 在与中核西仪股份权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
行政处罚情形。本企业有权将持有的中核西仪股份按本次交易相
关协议规定的条件和条款进行处置，股份过户不存在法律障碍及
38
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
任何其他实质性障碍。
3、本企业将保证维持所持中核西仪的股份状态直至根据本次交
易相关协议约定办理完成股份过户及其他相关手续。
如违反上述承诺，本企业承诺将承担相应的赔偿责任。
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
除中核工 承担相应法律责任。
程外其他 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供
交易对方 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
信息之真
（国华发 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
实性、准
展、融核 并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
确性和完
产业、华 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
整性的承
舆正心、 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺
新 兴 产 的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
业） 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本企业在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
关于股份 自本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，
中核工程 锁定的承 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
诺 3、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监
管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行
相应调整。
5、本企业所持上市公司股份的锁定期届满后，转让该等股份时
将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
6、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
39
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
将赔偿相应的损失。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
融 核 产 关于股份
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
业、新兴 锁定的承
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
产业 诺
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满后，
转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在深圳证
券交易所发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
2、本次交易实施完成后，本企业因上市公司送股、转增股份等
国 华 发 关于股份
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
展、华舆 锁定的承
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
正心 诺
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满后，
转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的合
除中核工
伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及合伙协
程外其他
议等需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
交易对方
关于合法 权利义务并参与本次交易的合法主体资格。
（国华发
合规及诚 2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
展、融核
信情况的 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
产业、华
承诺 调查的情形。
舆正心、
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
新 兴 产
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
业）
有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，本企业及
本企业的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
关于不存
在《上市 1、本企业、本企业的实际控制人及前述主体所控制的主体，与
除中核工 公司监管 本企业的主要管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
程外其他 指引第 7 易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与
交易对方 号——上 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
（国华发 市公司重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
展、融核 大资产重 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
产业、华 组相关股 票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组
舆正心、 票异常交 的情形。
新 兴 产 易监管》 2、本企业、本企业的实际控制人与本企业的主要管理人员保证
业） 第十二条 采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
情形的承 法律法规的要求予以严格保密。
诺
（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的有关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
关于提供
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
信息之真
中 国 核 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
实性、准
电、中核 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
确性和完
资本 并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
整性的承
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次募集配套资金而取得的上市公司股份，自其
在深圳证券交易所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交
易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次募集配套资金实施完成后，本企业因上市公司送股、转
增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次募集配套资金中取得的上市公司股份的锁定
中 国 核 关于股份
期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
电、中核 锁定的承
监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
资本 诺
4、本企业通过本次募集配套资金而取得的上市公司股份的锁定
期届满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
5、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
将赔偿相应的损失。
1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企
业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件及本企业内部
组织性文件等需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务并参与本次交易的合法主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
关于合法 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
中 国 核
合规及诚 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
电、中核
信情况的 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的董
资本
承诺 事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至
本承诺函出具日，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本企业资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集
配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本企业参与认购的资金均为自有或自筹资金，不存在对外募
集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及
关于认购 其关联方（本企业及本企业一致行动人除外）资金的情形，不存
中 国 核 配套募集 在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（本企业及本
电、中核 资金发行 企业一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本企业提供财
资本 股份的承 务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法
诺 合规。
3、本企业不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
上市公司股份的情形；不存在本次交易的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在以上市公司
股份进行不当利益输送的情形。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、如出现因违反本承诺函项下承诺而给上市公司或其他股东造
成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存
在《上市 1、本企业、本企业的实际控制人及前述主体所控制的主体，与
公司监管 本企业的主要管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
指引第 7 易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与
号——上 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
中 国 核 市公司重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
电、中核 大资产重 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
资本 组相关股 票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资产重组
票异常交 的情形。
易监管》 2、本企业、本企业的实际控制人与本企业的主要管理人员保证
第十二条 采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
情形的承 法律法规的要求予以严格保密。
诺
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业保证本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本
次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、
准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有
关于提供 效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
信息之真 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
实性、准 责任。如本企业及本企业董事、监事、高级管理人员为本次交易
标的公司
确性和完 所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资者带
整性的承 来损失，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿
诺 责任。
2、在参与本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责
任。
关于不存 1、本企业、本企业的控股股东及前述主体所控制的主体，与本
在《上市 企业的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次交易相
公司监管 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不
指引第 7 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
标的公司
号——上 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
市公司重 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
大资产重 相关股票异常交易监管》第 12 条不得参与任何上市公司重大资
组相关股 产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
票异常交 2、本企业与本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要
易监管》 措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规
第十二条 的要求予以严格保密。
情形的承
诺
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（本页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
中核苏阀科技实业股份有限公司
年 月 日
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