证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-01
新兴铸管股份有限公司
关于部分股权激励回购股份注销完成
及控股股东持股比例被动变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次共注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购的股
份 26,876,491 股，占注销前公司总股本的 0.67%。
（1）其中注销限制性股票 24,086,324 股，该注销事项共涉及激励对象 445
人，回购注销金额 65,514,801.28 元，占注销前公司总股本的 0.60%。
（2）其中注销股权激励回购的剩余库存股 2,790,167 股，回购注销金额
11,647,853.13 元，占注销前公司总股本的 0.07%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
A 股限制性股票及回购股份注销事项已于 2025 年 1 月 10 日办理完成。本次注销
完成后，公司总股本由 3,990,058,776 股减少为 3,963,182,285 股。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第
九届董事会第二十四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票的议案》，因第三个解除限售期的公司业绩未达标，同意将第三个解
除限售期对应的限制性股票 10,948,107 股注销。同时，将之前已经公司审议通
过的，第二个解除限售期公司业绩未达标、个人原因（离职、退休、处罚）、股
权激励库存股，共计 15,928,384 股一并进行注销处理。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2019 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八
届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019 年 12 月 5 日，公司在公司 OA 系统对激励对象名单进行了公示。截
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019
年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况
说明》。
5、2019 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获
得国资委批复的公告》。
6、2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
并于 2019 年 12 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励
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对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020 年 2 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的
限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年
2 月 19 日。
9、2020 年 10 月 26 日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019
年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见
书。
10、2021 年 2 月 9 日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年
限制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董
事会第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，
合计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022 年 2 月 11 日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具
了相应的法律意见书。公司 445 名激励对象中本次符合解除限售条件的共计 427
人，可解除限售的限制性股票数量为 11,186,745 股，限售股份上市流通日为 2022
年 2 月 21 日。另外 18 人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该
18 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 171.22 万股。以上回
购注销事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。律师出具了相应的
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法律意见书。
12、2022 年 8 月 19 日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监
事会第十次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。因第二个解除限售期的
公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的 1/3）
11,186,745 股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有 3 位员工已离职，2
位员工已退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购
注销此 5 名原激励对象持有的限制性股票 239,272 股；以上原因导致公司此次总
计需回购注销限制性股票 11,426,017 股。律师出具了相应的法律意见书。以上
回购注销事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
13、2023 年 4 月 8 日，公司召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监
事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。公司实施股权激
励，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 38,884,636
股，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469 股，股票回购专用证券账户剩
余 库 存 股 2,790,167 股 ， 公 司 拟 注 销 股 票 回 购 专 用 证 券 账 户 的 全 部 股 份
2,790,167 股，并相应减少公司注册资本。律师出具了相应的法律意见书。以上
回购注销事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
14、2023 年 12 月 22 日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议和第九
届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。因第三
个解除限售期的公司业绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票
10,948,107 股由公司进行回购注销，涉及激励对象人数 422 人。公司全体独立
董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
1、回购注销原因及数量
（1）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关
规定，公司 2022 年度的 EVA 指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三
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个解除限售期的限制性股票 10,948,107 股将由公司进行回购注销。涉及激励对
象人数 422 人。
（2）公司实施股权激励通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 38,884,636 股，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469 股，股
票回购专用证券账户剩余库存股 2,790,167 股，公司注销股票回购专用证券账户
的全部股份 2,790,167 股。
（3）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关
规定，因 2021 年度的吨产品 EBITDA 和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩
考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票 11,186,745 股将由公司进行
回购注销。涉及激励对象人数 427 人。同时，因激励对象中有 3 位员工已离职，
2 位员工已退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购
注销此 5 名原激励对象持有的限制性股票 239,272 股；以上原因导致公司此次总
计需回购注销限制性股票 11,426,017 股。
（4）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关
规定，2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规
定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购注销该 18 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 1,712,200 股。
2、回购价格及定价依据
公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定
如下：
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”2019 年限制性股票激励
的授予价格为 2.72 元/股。因此，因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应
的第三个限售期的限制性股票 10,948,107 股、第二个限售期的限制性股票
11,186,745 股，公司支付回购资金为 60,206,797.44 元。
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”“本
计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励
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带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值予以回购处理：出现违反国家法律法规、违反职业道德、
失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”该事项经公司
董事会审议，18 人（6 位离职、12 位违反规定）所持限制性股票 1,712,200 股，
审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价为 5.36 元/股，因此股票回购价格
为 2.72 元/股，所需回购资金为 4,657,184.00 元。
“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企
业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到
可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款
利息之和进行回购处理。”2019 年限制性股票激励的授予价格为 2.72 元/股，
回购注销 5 名原激励对象（3 位离职、2 位退休）所持限制性股票 239,272 股的
回购资金为 650,819.84 元。
3、回购资金来源
公司以上回购股份均为公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
中兴财光华会计师事务所对本次 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销事项进行了审验并出具了《新兴铸管股份有限公司验资报告》（中兴
财光华审验字（2024）第 327005 号、中兴财光华审验字（2024）第 327006 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注
销事项已办理完成。公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件、公
司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次回购注销后公司股本结构及控股股东持股比例被动变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,990,058,776 股 减 少 为
3,963,182,285 股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股本总额和股权分布仍符合上市的条件。公司股本结构变动情况如下：
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变动前 变动股份 变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 93,643,857.00 2.35% -24,086,324.00 69,557,533.00 1.76%
二、无限售条件流通股 3,896,414,919.00 97.65% -2,790,167.00 3,893,624,752.00 98.24%
总股本 3,990,058,776.00 100.00% -26,876,491.00 3,963,182,285.00 100.00%
注：本次回购注销导致公司股份总数减少 26,876,491 股,公司将根据相关规
定办理注册资本变更手续。
本次回购注销不会导致公司控股股东新兴际华集团有限公司持有本公司的股
票数量发生变化，回购注销前后均为 1,594,808,303 股，本次回购注销导致其持
股比例被动变化，由 39.97%增至 40.24%。本次回购注销不会导致公司其他股东
的持股比例触及或跨越 5%。
五、对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，并进行注销处理。回购价
格及回购数量符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造最大价值。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2025 年 1 月 14 日
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