证券代码：000788          证券简称：北大医药           公告编号：2025-003




                       北大医药股份有限公司
              第十一届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于
2025 年 1 月 23 日上午在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议
室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 1 月 20 日以传真、电子邮件或
送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董
事齐子鑫先生、任甄华先生、贾剑非女士、张勇先生、毛润先生、靳景玉先生、
王唯宁先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长齐
子鑫先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2025 年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交
易预计的议案》
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结
合公司实际需要对 2025 年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易情况进
行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计暨 2024 年度关联交易补充确认的
公告》。
    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
    本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余 7 名
非关联董事参与表决。
    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，回避票 2 票，弃权票 2 票。
    董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
    董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正控股发展有限责任公司
（以下简称“新方正”）已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际
商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”），经双方
股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
    董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公
司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，
决定对本议案弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2025 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及
其他关联方日常关联交易预计的议案》
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结
合公司实际需要对 2025 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联
方日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计
暨 2024 年度关联交易补充确认的公告》。
    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
    本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑
非女士、毛润先生回避表决，其余 4 名非关联董事参与表决。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易补充确认的议案》
    公司 2024 年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充
确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计暨 2024 年度关联交易补充确认的公告》。
    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
    本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑
非女士回避表决，其余 5 名非关联董事参与表决。
    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，回避票 4 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2025 年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
    为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综
合授信额度 9 亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药
武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过
2.69 亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，
授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子
公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述
额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融
机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为 2025 年
1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度银行授信融资计划
暨提供担保的公告》。
    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 2 票。
    董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
    董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限
公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利
益，决定对本议案弃权。
    董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公
司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，
决定对本议案弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2025 年薪酬支付预计暨
关联交易的议案》
    公司于 2015 年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中
“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成
制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保
转移等相关工作所需时间较长，公司将在 2025 年持续开展人员转移的工作直至
完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人
员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完
成转移 手 续 的 人 员 。 相关 内 容 参 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员
2025 年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。
    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
    本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余 7 名
非关联董事参与表决。
    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，回避票 2 票，弃权票 2 票。
    董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
    董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限
公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利
益，决定对本议案弃权。
    董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公
司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，
决定对本议案弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
    根据公司经营发展需要，为进一步促进公司产业链发展，整合产业上下游资
源，扩大公司行业影响力，拓展国际化发展空间，增强公司持续发展能力和核心
竞争力，公司拟对外投资设立全资子公司。本次拟对外投资设立全资子公司事宜
由公司董事会授权公司总办会具体实施，包括行使设立该全资子公司的所有决策
权、签署各项法律文件以及办理该全资子公司工商登记等所有事宜。相关内容参
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全
资子公司的公告》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 2 票。
    董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
    董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限
公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利
益，决定对本议案弃权。
    董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公
司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，
决定对本议案弃权。
    7、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董
事会提议于 2025 年 2 月 20 日（星期四）下午 15:00 召开公司 2025 年第一次临
时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 2 月 13 日（星期四）。相关
内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 2 票。
    董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。

    董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限
公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利
益，决定对本议案弃权。
    董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公
司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，
决定对本议案弃权。
    三、备查文件：
    《第十一届董事会第五次会议决议》


    特此公告。




                                                 北大医药股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                二〇二五年一月二十五日