北京金诚同达律师事务所

                      关于

           承德露露股份公司

   2025 年第一次临时股东大会的

              法律意见书
          金证法意[2025]字 0117 第 0018 号




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                       北京金诚同达律师事务所
                        关于承德露露股份公司
                     2025 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书

                                               金证法意[2025]字 0117 第 0018 号

致：承德露露股份公司

     受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚
同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露2025年第一
次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和
规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关
材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提
案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行了现场见证和核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，发表法律意见如下：




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       一、本次股东大会的召集和召开程序

     承德露露2025年第一次临时股东大会经公司第八届董事会2024年第六次临
时会议决议召开，公司于2024年12月31日在《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》已列明本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

      （一）会议召集人

     经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

      （二）会议召开方式

     经审查，本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

      （三）会议召开时间、地点

     1. 现场会议时间、地点

     经审查，本次股东大会现场会议于2025年1月17日15:30在河北省承德市高新
技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

     2. 网络投票时间

     本次股东大会的网络投票时间如下：

     （1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的时间为：2025
年1月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2025年1月17
日9:15至15:00。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定，本次股东大会的召集人资格合法合规。



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       二、本次股东大会出席人员的资格

      （一）公司的股东及股东授权代表

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2025年1月9日下午
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东。

     出席本次股东大会的股东及股东授权代表共328人，代表股份527,574,807股，
占公司有表决权股份总数的50.1233%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
6人，代表股份450,150,126股，占公司有表决权股份总数的42.7674%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计322人，代表股份77,424,681股，占公司有表决
权股份总数的7.3559%。

     经审查，出席本次股东大会的中小股东共计323人，代表股份77,642,941股，
占公司有表决权股份总数的7.3766%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份
218,260股，占公司有表决权股份总数的0.0207%；通过网络投票的股东322人，代
表股份77,424,681股，占公司有表决权股份总数的7.3559%。

     经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，股东持有相关持
股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议没有发生现
场投票与网络投票重复投票的情况。

      （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

     除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
     据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法、有效。


       三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为：关于补选
独立董事的议案。


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     本次股东大会只选举一名独立董事，因此不适用累积投票制。公司将对中小
投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票并当场公布现场会议表决结果。
     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     关于补选独立董事的议案

     同意526,755,070股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8446%；反
对700,723股，弃权119,014股。其中，中小股东同意76,823,204股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的98.9442%；反对700,723股，弃权119,014股。

     经审查，本次股东大会审议通过了上述议案。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。


       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2025年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：                                   经办律师：




杨 晨：                                    赵力峰：




                                           高鹤怡：




                                                        年   月    日




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