证券代码：000852            证券简称：石化机械          公告编号：2025-007




                     中石化石油机械股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025
年3月6日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因《公司2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）授予激励对
象中1人因退休离职，1人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟
回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计174,000 股。该
议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
    2、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性


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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
    3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
    5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    7、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
    8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息

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知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
    9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
    10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
    11、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，
首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
    12、2023 年 5 月 12 日，公司授予的 1,466.4 万股限制性股票在深圳证券交
易所上市。
    13、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预
留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价
格符合相关规定。



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    14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
    15、2024 年 3 月 22 日，公司预留授予的 47.4 万股限制性股票在深圳证券交
易所上市。
    16、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需股
东大会审议通过。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
    （一）回购注销原因及数量
    公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象中 1 人因退休原因离职，该
退休人员授予的限制性股票数量为 110,000 股；1 人因个人原因主动离职，该主
动离职人员授予的限制性股票数量为 64,000 股。该 2 人已不符合激励对象条件，
公司拟对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票
进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票
总数的 1.15%，占回购注销前公司总股本的 0.0182%。
    （二）回购价格
    根据公司股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励对
象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，其
获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之和

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  进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按照
  授予价格（4.08 元/股）回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按
  照授予价格（4.08 元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
      （三）回购资金来源
      公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 722,922.90 元，全部为公司自
  有资金。
  三、本次回购注销前后公司股本变动情况
                              本次变动前                                 本次变动后
     股份性质                                       本次变动数量
                        股份数量（股）     比例                    股份数量（股）     比例

一、限售条件流通股/      15,140,310.00      1.58%    -174,000.00    14,966,310.00      1.57%

非流通股

           高管锁定股         2,310.00      0.00%              0         2,310.00      0.00%

     股权激励限售股      15,138,000.00      1.58%    -174,000.00    14,964,000.00      1.57%

二、无限售条件流通股 941,001,379.00        98.42%           0.00 941,001,379.00       98.43%

三、总股本              956,141,689.00       100%    -174,000.00 955,967,689.00         100%

      注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股

  本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响
      本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2022 年限制性股票激励计
  划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害
  公司及全体股东利益的情形。
  五、监事会意见
      监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央
  企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《2022 年限制性股票激励计划》
  的有关规定，2 名激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。
  本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，

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不会影响公司《2022 年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及
全体股东利益的情形，监事会同意回购注销上述 2 名激励对象持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销
事项尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册
资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关股份注销的手续；
    2、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司
股权激励管理办法》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
    截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司
本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中
石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
八、备查文件
    1、第九届董事会第四次会议决议；
    2、第九届监事会第三次会议决议；
    3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
    4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性

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股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。

                                      中石化石油机械股份有限公司

                                             董 事    会

                                           2025 年 3 月 7 日




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