北京市中伦律师事务所

 关于中石化石油机械股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销

 部分限制性股票事项的法律意见书




          二〇二五年三月
                       北京市中伦律师事务所

                关于中石化石油机械股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划回购注销

                部分限制性股票事项的法律意见书

致：中石化石油机械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化

机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计

划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公司相关董

事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师
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认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担法律责任。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148

号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械


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股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限

制性股票激励计划本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：

    一、本次回购的批准与授权

    1、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司

2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计

划发表了独立意见。

    2、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司

2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股

票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

    3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国

有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份

有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务院

国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关

于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性

股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表

了独立意见。

    5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。




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    6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未

收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票

激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    7、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性

股票激励计划获得批准。

    8、2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制性

股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信

息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露

本激励计划有关内幕信息的情形。

    9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授

予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过

1,499.20 万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

    10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价

格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日

的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

    11、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监



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事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的

预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予

价格符合相关规定。

    12、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审

议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行

减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票方案

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的相关规定，“激励对象主动离职的，激励对象根据本计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时

市场价的孰低值进行回购并注销。激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股

票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休（或可

行使）之日起半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性

股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款

利息之和进行回购注销。”

    根据公司说明，本次激励计划中 1 名激励对象因退休原因离职，已不具备激

励对象的资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 11 万股进行回购注销；

1 名激励对象因个人原因主动离职，已不具备激励对象资格，公司将其持有的已

获授但尚未解除限售的 6.4 万股进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量



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    根据公司说明，本次回购注销限制性股票涉及 2 人，合计回购注销已获授但

尚未解除限售的限制性股票为 17.4 万股。

    （三）本次回购注销的回购价格及资金来源

    根据《激励计划》的相关规定及公司说明，因退休原因离职的激励对象获授

的限制性股票的回购价格为按 4.08 元/股的价格加上银行定期存款利息之和进行

回购注销，因个人原因主动离职的激励对象获授的限制性股票的回购价格为 4.08

元/股，公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符

合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项

尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本

减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办

理相关股份注销的手续；

    2、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




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