证券代码：000862     证券简称： 银星能源   公告编号：2025-003
         宁夏银星能源股份有限公司
 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）近
日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）
出具的《中铝宁夏能源集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺
的函》。公司于 2025 年 2 月 12 日召开第九届董事会第十二次临
时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股
股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议批准。
    为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
    为解决宁夏能源与银星能源同业竞争问题，宁夏能源于 2014
年 2 月 10 日作出避免同业竞争的承诺，分别于 2015 年 12 月 14
日、2020 年 3 月 20 日、2022 年 3 月 2 日变更前述同业竞争的承
诺。鉴于同业竞争承诺即将到期，宁夏能源拟变更同业竞争承诺，
具体情况如下：
    一、原承诺内容



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    针对 2014 年公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持有的
风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组事宜，
为充分保护上市公司的利益，避免与上市公司的同业竞争，宁夏
能源于 2014 年 2 月 10 日作出避免同业竞争的承诺。公司于 2014
年 2 月 10 日召开第六届董事会第一次临时会议、2014 年 2 月 27
日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈宁夏银星
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书〉及摘要的议案》，其中包含宁夏能源作出的避免同业
竞争承诺。具体承诺内容详见公司于 2014 年 2 月 12 日披露的
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十四
章“五、（三）中铝宁夏能源承诺”。
    2015 年 12 月 14 日，公司控股股东向银星能源发出《关于
变更承诺事项的函》，拟变更 2014 年重大资产重组中出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》的内容。公司于 2015 年 12 月 14 日
召开第六届董事会第九次临时会议、2015 年 12 月 31 日召开 2015
年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议
案》，具体详见公司于 2015 年 2 月 16 日披露的《关于控股股东
变更承诺的公告》（公告编号：2015-062）。
    2020 年 3 月 20 日，宁夏能源向银星能源发出《关于变更避
免同业竞争承诺的函》，承诺事项为：本承诺函出具后的 60 个
月内（即 2025 年 3 月 20 日之前），宁夏能源将按照评估确定的
公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星



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能源；本承诺函出具后的 24 个月内（即 2022 年 3 月 20 日之
前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定
边能源有限公司 49%股权注入银星能源。公司于 2020 年 3 月 20
日召开的八届二次董事会、2020 年 4 月 15 日召开 2019 年度股
东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议
案》，详见公司于 2020 年 3 月 24 日披露的《关于控股股东变更
避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2020-026）。
    2022 年 3 月 2 日，宁夏能源向银星能源发出《关于增加宁
夏银星能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案
的函》，承诺事项为：自本承诺函出具后 36 个月内（即 2025 年
3 月 2 日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省
地方电力定边能源有限公司 49%股权注入银星能源。公司于 2022
年 3 月召开的第八届董事会第十一次临时会议、2022 年 3 月 16
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股
东变更避免同业竞争承诺的议案》，详见公司于 2022 年 3 月 4
日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告
编号：2022-018）。
    二、变更避免同业竞争承诺的原因
    由于标的资产可持续经营能力较弱，长期负债金额较大，结
合银星能源新能源项目建设需求资金较大，短期内难以实施收购，
且同业竞争承诺即将到期，宁夏能源拟延长同业竞争承诺的履行
期限。



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    三、本次拟变更避免同业竞争的具体内容
    宁夏能源拟向银星能源重新出具关于避免同业竞争的承诺
函，将相关承诺变更为：
    1.自本承诺函出具后 24 个月内，宁夏能源按照评估确定的
公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星
能源。
    2.自本承诺函出具后 24 个月内，宁夏能源按照评估确定的
公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权注入银星
能源。
    四、董事会审议情况
    公司于 2025 年 2 月 12 日召开第九届董事会第十二次临时
会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关
于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事韩靖先生、
汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。该议案尚需提交公
司股东大会审议，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。
    五、独立董事过半数同意意见
    公司于 2025 年 2 月 12 日召开 2025 年第一次独立董事专门
会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，
全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司控股股东
宁夏能源提出的变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意



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该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股
东大会审议。
    六、监事会意见
    公司于 2025 年 2 月 12 日召开第九届监事会第十次临时会
议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，
监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董
事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合
法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    七、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：银星能源控股股东宁夏能源拟变更避
免同业竞争承诺事项已经第九届董事会第十二次临时会议和第
九届监事会第十次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并
经 2025 年第一次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大
会审议批准。相应事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1.第九届董事会第十二次临时会议决议；
    2.第九届监事会第十次临时会议决议暨对控股股东变更避
免同业竞争承诺的审核意见；



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    3.2025 年第一次独立董事专门会议决议；
    4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见；
    5.中铝宁夏能源集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺
的函。
    特此公告。
                               宁夏银星能源股份有限公司
                                       董 事 会
                                    2025 年 2 月 13 日




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