证券代码：000901          证券简称：航天科技    公告编号：2025-临-002




             航天科技控股集团股份有限公司
  关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和
          TIS 工厂 0.003%股权的进展公告

      本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。


    一、交易概况
    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于
2024 年 10 月 28 日召开了公司第七届董事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS
工厂 0.003%股权的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网和《上海证券报》披露的《关于公开挂牌打包转让所持
AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的公告》（公告编号：2024-
临-046）。上述事项已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
    2024 年 12 月 13 日，公司收到北京产权交易所（以下简称“北交
所”）出具的《受让资格确认意见函》。截至挂牌公告期满，征得一
家意向受让方 All Circuits Holdings（Singapore）Pte.Ltd.。具体
内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在巨潮资讯网和《上海证券报》
披露的《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂

                                   1
0.003%股权的进展公告》（公告编号：2024-临-052）。
    二、交易进展
    2025 年 3 月 3 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）
会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和
TIS 工厂 0.003%股权事宜签署<产权交易合同>的议案》。交易双方已
于当日完成关于 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的《产权交
易合同》的签署。
    三、AC 公司 100%股权的《产权交易合同》主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    转让方一（以下简称甲方一）：Hiwinglux S.A.
    转让方二（以下简称甲方二）：IEE International Electronics
& Engineering S.A.
    受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore)
Pte. Ltd.
    标的公司（以下简称丙方）：All Circuits S.A.S.
    （甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“甲乙双
方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”)
    （二）产权转让标的
    1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司合计 100%股权，其
中具体为：甲方一持有的标的公司 61%股权、甲方二持有的标的公司
39%股权。
    2、甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全
额缴清。
    3、转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让
标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被


                               2
任何有权机构采取查封等强制性措施。
    4、为避免歧义，在交割日前，标的公司应持续合法有效地直接
持有其子公司股份（即 BMS 的 100%股份，MSL 的 100%股份，TIS 的
99.997%股份以及 GDL 的 99.998%股份），以及通过 MSL 间接持有 GDL
0.002%的股份。
    （三）标的公司
    1、本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有
100%股权的公司。
    2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估
有限责任公司评估，出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的中企
华评报字(2024)第 6506-04 号《资产评估报告书》。
    3、标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息及本合同
附表中所列以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事
项。
    4、甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息
中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。
    （四）产权转让方式
    本合同项下产权交易已于 2024 年 11 月 15 日经北交所公开发布
产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙
方受让本合同项下转让标的。
    （五）产权转让价款、支付以及交易费用的承担
    1、转让价款
    根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司 100%股权转让
给乙方，转让价款人民币（大写）柒亿叁仟贰佰玖拾肆万肆仟捌佰元
（即：人民币（小写）732,944,800 元）。


                               3
    2、计价货币
    本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等
值美元支付。
    转让价款以乙方支付剩余转让价款（定义如下）前一个中国工作
日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“基准汇率”）
折算确定，已支付的保证金按基准汇率折算转为相应转让价款。
    乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日
之后的第五个工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
    3、转让价款支付方式
    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求已分别向甲方一与
甲方二支付保证金，于乙方按照本合同约定支付转让价款扣除保证金
按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转
让价款的一部分。
    乙方采用一次性付款方式，按照甲方一与甲方二在标的公司中的
持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。
    4、产权交易费用的承担
    本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，
由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。
    （六）产权转让的交割事项
    1、本次产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司 100%股份以
及甲方二持有的 TIS 工厂 0.003%股份。乙方受让标的公司 100%股份
时，必须同时受让甲方二在北交所挂牌转让 TIS 0.003%股份(“TIS
股份交易”)。
    2、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最
大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批


                               4
机关对本合同及其项下产权交易的批准。
    3、在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出
资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，
乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，办理
名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等
无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
    4、甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽
职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调
查。
    甲乙双方确认，甲方已按照本合同的条款就已披露信息向乙方已
予适当披露，已披露信息的内容状态以其披露时为准，但需符合本合
同的约定。
    5、甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确
认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉
及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件
的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披
露公告之内容，承担全部相关风险。
    6、合同各方特此声明并同意
    （1）截至本合同签署日，GDL 尚向甲方二欠有借款本金 417.7 万
美元（“甲方二给 GDL 贷款”）及根据相关借款协议规定所产生的尚
未支付的利息，以及标的公司尚向甲方二欠有借款本金 1,500 万欧元
（“甲方二给标的公司贷款”）及根据相关借款协议规定所产生尚未
支付的利息。
    （2）合同各方一致确认，在本合同签署日：
    a)乙方作为出借人，应当与 GDL 作为借款人签署一份贷款协议


                                5
（“《GDL 借款协议》”），《GDL 借款协议》于本合同生效日生效。
根据《GDL 借款协议》的条款，乙方应向 GDL 出借本金金额不少于甲
方二给 GDL 贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付
的利息的贷款 (“乙方给 GDL 贷款”)。
    b)乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协
议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同
生效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方应向标的公司
出借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关
借款协议产生的尚未支付的利息的贷款(“乙方给标的公司贷款”)。
    c)为明确起见，上述乙方给 GDL 贷款及乙方给标的公司贷款不构
成转让价款的一部分。
    （3）合同各方进一步同意，在本合同签署日，
    a)乙方、GDL 以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL
贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条
款，GDL 应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给 GDL 贷款以及截至交
割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《GDL 借款协
议》以及《GDL 贷款三方契据》，GDL 应指示乙方代为向甲方二偿还
甲方二给 GDL 贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付
的利息。
    b)乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标
的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协
议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司
贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据
《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应
指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根


                               6
据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
    7、在标的公司及 GDL 归还完毕甲方二借款且交割后，甲方不再
拥有标的公司的股东身份，不再享有标的公司表决权等股东权益。乙
方可根据标的公司所在地法律规定及自身需求，自行修改标的公司的
公司章程等内部文件，甲方将尽最大努力配合。
    8、限制性约定
    （1）在符合适用法律规定的前提下，各甲方同意并向乙方及集
团公司承诺，甲方（以自身名义或者连同或代表任何其他人、公司或
企业）不得、亦应确保其关联方不得直接或间接地：
    a)在交割日后三年内，与集团公司的主要业务开展竞争，或涉足
与集团公司的主要业务类似或有竞争关系的业务。就此明确，甲方及
其下属子公司在截至本合同签署日时所从事的业务活动包括但不限
于电子产品制造，并不属于类似于或者与主要业务有竞争关系的业务。
为避免疑义，特此明确，甲方二正在使用电子制造生产线。甲方二在
使用、潜在处置或对此类生产线及/或制造业务进行任何其他处置方
面均不受任何限制，但前提是甲方二不得向与集团公司存在竞争关系
的第三方提供电子制造服务；
    b)在交割日后三年内，主动诱聘、招揽集团公司的任何员工或通
过其他方式试图诱使其离开集团公司；
    c)诱导或试图诱导任何重要客户或供应商停止或避免与集团公
司的业务往来，减少与集团公司的业务量，对其与集团公司的业务条
款做出不利更改；
    d)向任何人士披露或使用在作为集团公司股东、员工、董事或服
务提供商期间所获取的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务
或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息的除


                             7
外；
    e)发表任何对集团公司活动、业务、专有技术、项目和产品、客
户、战略、财务或贸易状况不利的公开言论或评论，更广泛地来说，
不得做出任何可能损害集团公司形象或声誉的行为。
    （2）在符合适用法律规定的前提下，乙方以及标的公司同意，
及促使其他集团公司，向甲方承诺，其不得（a）在交割日后三年内，
主动诱聘、招揽甲方的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开甲方；
及(b)向任何其他人士披露或使用（仅且就乙方而言，以其作为标的
公司股东的身份所能获取的）甲方及其关联方的任何经营信息或知识，
包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信
息已成为公开信息或集团公司有权在正常业务过程中使用的除外。
    （3）各方特此承认并声明，如一方违反本条中的限制，违约方
需向守约方基于其违反上述合同义务的行为支付赔偿金。赔偿金以违
约行为对守约方造成的直接实际损失为限。违约方需在其知晓违约行
为发生后尽快通知守约方，并给出相关的证明文件。
    （4）各方特此承认并声明，本条中的各项限制在本合同签署日
以及生效日的情况下均具有合理性，且上述各项限制均应独立于其他
限制予以解释和生效 。
    （5）本条中的各项约定和协定均具有单独性、独立性和可分割
性。
    本条明确规定的所有权利、救济和福利均具有可累积性，不与法
律、本条或他处规定的任何权利、救济和福利相斥，一方行使任何救
济均不应被视为选择排除任何其他救济（其他各方特此放弃提出任何
此类主张）。
    （七）职工安置方案


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    本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。
    （八）甲方的陈述与保证
    1、除非在本合同特别披露附表中另行特别披露外，甲方特此向
乙方陈述、保证和承诺：
    （1）于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且
在任何重大方面不具有误导性；及
    （2）于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项
陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。
    2、各项陈述与保证均单独且独立，除非另有明文规定，否则不
得参照本合同中的任何其他陈述与保证或任何其他内容对其予以限
制。
    3、甲方及标的公司在其了解到以下情况时均应立即（对于在生
效日之前发生的任何情况，通知不得晚于生效日；对于在生效日与交
割日之间发生的任何情况，通知不得晚于交割日）通知乙方，并提供
或者促使标的公司提供乙方要求的合理的相关信息：
    （1）导致任何陈述与保证被违反或很可能被违反的事件；
    （2）对甲方根据本合同提供的任何陈述与保证构成或很可能构
成违反的任何行为；
    （3）任何已经导致或者很可能导致重大不利影响的事件。
    4、甲方不对集团公司未来经营收入、未来经营业绩、未来现金
流或未来财务状况或未来业务和经营向乙方提供任何预测或估计的
陈述、保证和承诺。
    （九）乙方的陈述与保证
    1、乙方合法成立并有效存续，以正常和合法的方式运营；乙方
具有签署并履行本合同的主体资格；没有第三方对乙方提起破产程序，


                              9
也没有提出此类程序的申请；乙方不存在满足或可能满足公司章程中
规定的解散情况，在本合同约定的产权转让完成之前，也不存在解散
或清算的计划。
    2、乙方受让本合同项下转让标的符合适用法律的规定，并不违
背乙方所在国、标的公司所在国等相关国家的产业政策，也不违反任
何对乙方具有约束力的适用法律。乙方已根据中国境内或境外适用法
律的规定自行判断其具备作为标的公司股东的条件，并自行决定参与
本次产权转让，须自行承担报名参与本次产权转让所产生的全部责任
及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。
    3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的
一切批准手续已合法有效取得。
    4、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件、
承诺及资料均为真实、准确、完整的。
    5、乙方承诺按照本合同的约定，在交割日后配合并促使集团公
司配合甲方或其上层股东完成对标的公司的审计、信息披露工作。
    6、乙方在此明确陈述并保证：a.用于支付本合同项下转让价款
的全部资金合法；b.转让价款的全部资金未涉及任何非法活动，包括
但不限于洗钱、恐怖主义融资、逃税、欺诈、或其他违反适用法律的
行为；c.乙方未通过第三方、虚假账户或其他规避适用法律的方式筹
集或转移转让价款。
    7、为确保交易资金的合法性，乙方承诺如下：a.提供甲方合理
要求的转让价款支付的银行对账单以及税务记录；b.若交易资金涉及
从第三方取得的融资或借款，乙方应提供融资或借款协议；c.确保支
付转让价款的银行账户均为乙方以其真实身份开立的账户；d.若任何
监管机构对交易资金的合法性提出调查要求，乙方将全力配合并提供


                               10
监管机构所需的证明文件或信息。
    （十）合同的变更与解除
    1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
    2、在交割日前，发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
    （1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使各方无法履行
本合同或本合同的目的无法实现的；
    （2）另一方丧失实际履约能力的；
    （3）另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；
    （4）出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
    3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
    4、本合同解除的效力：
    （1）当本合同依上述“合同的变更与解除”项下任一情形解除
后，本合同即对相应适用方无效力，但有关下述内容的条款除外：责
任与清算、赔偿、管辖及争议解决方式。
    （2）本合同解除后，除本合同另有约定外，本合同各方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本合同项下的对价或
款项，恢复本合同签订时的状态。
    （3）本合同解除后，除本合同另有约定外，合同各方在本合同
项下的所有权利和义务即终止，任何一方对另一方在本合同项下或对
于本合同的解除没有其它任何索赔，但是根据本合同规定而应承担的
责任除外。
    （十一）本合同的成立及生效
    1、本合同自各方有权代表签字之日起成立，自生效日起生效。
    2、根据本合同所载的条款和条件，各方都应并应促使其各关联
方尽一切合理努力与其他各方及其关联方合作，以完成并使本合同所


                             11
设想的交易生效。合同各方应不时地签署此类文件并执行此类行为
（或促使任何其他必要人员签署此类文件并执行此类行为），以满足
合同各方合理要求的、将转让标的的法律和实益所有权无任何负担地
转让给乙方的需要。
    合同各方应在生效日之前，最晚于生效日当日积极勤勉地履行各
自义务，尽一切合理努力实现以下每一项生效条件（为明确起见，以
下每一项生效条件无法由甲方或乙方豁免）：
    （1）已根据外国直接投资规定正式获得外国直接投资许可，且
该许可完全有效，除经乙方同意外，无其他任何进一步要求或条件。
    （2）已正式获得每一项必要的反垄断许可，且该等许可完全有
效，除经乙方同意外，无其他任何进一步要求或条件。
    （3）乙方中国境内母公司惠州光弘科技股份有限公司（“光弘
科技”）已就本合同拟进行的交易取得中国发展和改革主管部门的境
外投资项目核准文件或备案通知书。
    （4）光弘科技已就本合同拟进行的交易取得中国商务主管部门
出具的《企业境外投资证书》。
    （5）光弘科技已就本合同拟进行的交易的外汇登记程序取得《业
务登记凭证》。
    （6）不存在任何的中国省级及以上政府机关、美国联邦政府及
集团公司所在地的同等级别及以上的政府机关以禁止本合同所设想
的交易为直接目的的、已经开始或已经以书面形式正式告知甲方、乙
方或者丙方的任何政府调查。
    （7）如本次交易构成光弘科技在《上市公司重大资产重组管理
办法》规定中的重大资产重组行为的，光弘科技应在取得深圳证券交
易所同意后的 30 日内就本合同拟进行的交易取得股东大会的批准。


                               12
    四、TIS 工厂 0.003%股权的《产权交易合同》主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    转让方（以下简称甲方）：IEE International Electronics &
Engineering S.A.
    受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore)
Pte. Ltd.
    标的公司（以下简称丙方）： TIS CIRCUITS SARL
    （二）产权转让标的
    1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司 1 股普通股股权，
占总股本约 0.003 %股权。
    2.甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额
缴清。
    3、转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让
标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被
任何有权机构采取查封等强制性措施。
    （三）标的公司
    1、本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有
约 0.003% 股权的公司。
    2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估
有限责任公司评估，出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的中企
华评报字(2024)第 6506-03 号《资产评估报告书》。
    3、标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息以外的、未
被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。
    4、甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息
中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。


                               13
    （四）产权转让方式
    本合同项下产权交易已于 2024 年 11 月 15 日经北交所公开发布
产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙
方受让本合同项下转让标的。
    （五）产权转让价款、支付以及交易费用的承担
    1、转让价款
    根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司 1 股普通股转让
给乙方，转让价款人民币（大写）壹元（即：人民币（小写）1 元）。
    2、计价货币
    本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等
值美元支付。转让价款以乙方支付转让价款前一个中国工作日中国人
民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“基准汇率”）折算确定。
    乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日
之后的第五个中国工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承
担。
    3、转让价款支付方式
    乙方采用一次性付款方式，将转让价款对应的等值美元在交割日
汇入甲方指定的账户。
    4、产权交易费用的承担
    本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，
由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。
    （六）产权转让的交割事项
    1、本合同项下的产权转让为甲方及 Hiwinglux S.A.打包转让其
持有的 All Circuits S.A.S.100%股份以及甲方持有的标的公司约
0.003%股份。乙方受让 All Circuits S.A.S.100%股份时，必须同时


                               14
受让甲方在北交所挂牌转让标的公司约 0.003%股份。
    2、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最
大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批
机关对本合同及其项下产权交易的批准。
    3、在适用的情况下，如标的公司中存在使用甲方或所属国家出
资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，
乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，办理
名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等
无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
    4、甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽
职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对标的公司进行尽职调
查。
    5、甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确
认后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不
限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，
并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内
容，承担全部相关风险。
    （七）职工安置方案
    本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。
    （八）甲方的陈述与保证
    甲方特此向乙方陈述、保证和承诺：
    （1）于本合同签署日，上述陈述与保证（“陈述与保证”）均为
真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；
    （2）于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项
陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。


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    2、各项陈述与保证均单独且独立，除非另有明文规定，否则不
得参照本合同中的任何其他陈述与保证或任何其他内容对其予以限
制。
    3、甲方及标的公司在其了解到以下情况时均应立即（对于在生
效日之前发生的任何情况，通知不得晚于生效日；对于在生效日与交
割日之间发生的任何情况，通知不得晚于交割日）通知乙方，并提供
或者促使标的公司提供乙方要求的合理的相关信息：
    （1）导致任何陈述与保证被违反或很可能被违反的事件；
    （2）对甲方根据本合同提供的任何陈述与保证构成或很可能构
成违反的任何行为；
    （3）任何已经导致或者很可能导致重大不利影响的事件。
    4、甲方不对标的公司未来经营收入、未来经营业绩、未来现金
流或未来财务状况或未来业务和经营向乙方提供任何预测或估计的
陈述、保证和承诺。
    （九）乙方的陈述与保证
    1、乙方合法成立并有效存续，以正常和合法的方式运营；乙方
具有签署并履行本合同的主体资格；没有第三方对乙方提起破产程序，
也没有提出此类程序的申请；乙方不存在满足或可能满足公司章程中
规定的解散情况，在本合同约定的产权转让完成之前，也不存在解散
或清算的计划。
    2、乙方受让本合同项下转让标的符合适用法律的规定，并不违
背乙方所在国、标的公司所在国等相关国家的产业政策，也不违反任
何对乙方具有约束力的适用法律。乙方已根据中国境内或境外适用法
律的规定自行判断其具备作为标的公司股东的条件，并自行决定参与
本次产权转让，须自行承担报名参与本次产权转让所产生的全部责任


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及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。
    3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的
一切批准手续已合法有效取得。
    4、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件、
承诺及资料均为真实、准确、完整的。
    （十）合同的变更与解除
    1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
    2、在交割日前，发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
    （1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使各方无法履行
本合同或本合同的目的无法实现的；
    （2）另一方丧失实际履约能力的；
    （3）另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；
    （4）《AC 股份交易合同》已解除或终止。
    （5）出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
    3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
    4、本合同解除的效力：
    （1）当本合同依上述“合同的变更与解除”项下任一情形解除
后，本合同即对相应适用方无效力，但有关下述内容的条款除外：责
任与清算、管辖及争议解决方式。
    （2）本合同解除后，除本合同另有约定外，本合同各方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本合同项下的对价或
款项，恢复本合同签订时的状态。
    （3）本合同解除后，除本合同另有约定外，合同各方在本合同
项下的所有权利和义务即终止，任何一方对另一方在本合同项下或对
于本合同的解除没有其它任何索赔，但是根据本合同规定而应承担的


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责任除外。
    （十一）本合同的成立及生效
    1、本合同自各方有权代表签字之日起成立，自生效日起生效。
    2、根据本合同所载的条款和条件，各方都应并应促使其各关联
方尽一切合理努力与其他各方及其关联方合作，以完成并使本合同所
设想的交易生效。合同各方应不时地签署此类文件并执行此类行为
（或促使任何其他必要人员签署此类文件并执行此类行为），以满足
合同各方合理要求的、将转让标的的法律和实益所有权无任何负担地
转让给乙方的需要。
    合同各方应在生效日之前，最晚于生效日当日积极勤勉地履行各
自义务，尽一切合理努力实现以下每一项生效条件：
    （1）《AC 股份交易合同》中约定的生效条件已全部成就；
    （2）不存在任何的中国省级及以上政府机关、美国联邦政府及
标的公司所在地的同等级别及以上的政府机关以禁止本合同所设想
的交易为直接目的的、已经开始或已经以书面形式正式告知甲方、乙
方或者丙方的任何政府调查。
    五、风险提示
    本次拟转让资产标的为境外资产，涉及的审批环节较多，转让结
果存在不确定性，公司将积极关注本事项的进展，及时履行相关决策
及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1.产权交易合同（AC 公司 100%股权）

    2.产权交易合同（TIS 工厂 0.003%股权）




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特此公告。




             航天科技控股集团股份有限公司董事会
                      二〇二五年三月四日




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