中信建投证券股份有限公司
           关于河钢资源股份有限公司募投项目结项
       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年重大资产重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的规定，就公司募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金延期的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036 号文核准，同意河北宣化工
程机械股份有限公司（现名为河钢资源股份有限公司）非公开发行不超过
204,724,406 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票
204,724,406 股（每股面值 1 元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截至 2017
年 8 月 11 日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民
币 37,900,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,562,100,000.00 元，已由主承销商
中信建投证券于 2017 年 8 月 11 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、
评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 14,538,728.97 元
后，募集资金账户余额为 2,547,561,271.03 元，其中：应付本公司前期垫付发行
权益性证券直接相关费用 331,656.50 元，应付全资子公司四联资源（香港）有限
公司（以下简称“四联香港”）前期垫付公司发行权益性证券的直接相关费用
12,606,952.30 元，扣除垫付费用后，募集资金净额为 2,534,622,662.23 元。上述
募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具《验资报告》（亚会 A 验字（2017）0017 号）。



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     二、募集资金存放和管理情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合
公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

     公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券
和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国
民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》。在
境外，公司要求四联香港和募投项目实施主体帕拉博拉铜业公司（以下简称“PC
公司”）比照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协
议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额
支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。

     2018 年 8 月 22 日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中
国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）
资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户
（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。

     2020 年南非 NEDBANK 募集资金专户（账号：037881153245）定期存款到
期后，为便于资金管理，PC 公司将南非 RMB 银行一账户设为募集资金专户（账
号：62090925896），并将原定期存款账户本金和利息转入该募集资金专户中，原
定期存款账户不再使用。2020 年 PC 公司收到 RMB 银行通知，银行将所有外币
账 户 统 一 迁 移 至 网 络 平 台 ， 形 成 新 的 RMB 银 行 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 ：
62852700171），原 RMB 银行募集资金专户（账号：0469262）已不再使用。

     2021 年，南非 FNB 银行募集资金专户（账号：62651110000）已按照募集资
金使用计划将募集资金全部转入其他专户，为增强募集资金管理，该募集资金专
户不再使用。

     2022 年，南非 RMB 银行募集资金专户（账号：62090925896）已按照募集

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资金使用计划将该专户中的募集资金全部用完，为增强募集资金管理，该募集资
金专户不再使用。

    截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：
                                                                          单位：人民币元
        银行名称             账号             募集资金到账      截止日余额        存储方式
 中国民生银行股份有限
                        602077263            2,562,100,000.00                      已注销
 公司翟营南大街支行
 中国民生银行股份有限
                        606018282                               19,454,210.52       活期
 公司张家口分行
 中国银行香港分行       01287592999592                                     4.82     活期
 中国民生银行香港分行   800045673214                                    113.94    活期/定期
 南非 RMB 银行          62852700171                                  476,811.03     活期
 合计                         ---            2,562,100,000.00   19,931,140.31         ---

    三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

    （一）本次结项的募投项目资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 31 日，本次结项的募投项目“PC 铜矿二期建设”资金具
体使用情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
                           募集资金                累计投入           预计节余募集资金
        项目名称
                         承诺投资总额            募集资金金额           金额（含利息）
 PC 铜矿二期建设               253,462.00               277,884.02                1,993.11
   注：实际节余募集资金金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。

    （二）募集资金节余的主要原因

    在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节
约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项
目建设各个环节费用的控制、监督和管理；同时，为提高募集资金的使用效率，
在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益，且募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入。

    （三）节余募集资金的使用计划

    鉴于募投项目已基本建设完成并已投产，已满足结项条件，为提高募集资金


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的使用效率，公司决定对募投项目结项，并将募投项目尚未使用的资金以及前期
通过现金管理等取得的利息收入共计人民币 1,993.11 万元（最终以资金转出当日
银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。针对募
投项目尚需支付的合同尾款及质保金，公司将按照相关合同约定在满足付款条件
时，通过自有资金进行支付。节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募
集资金专用账户注销手续，公司相关募集资金监管协议随之终止。

       四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募
投项目实际建设及资金使用情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效
率，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在变相改变募集
资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益，符合中国证监会、
深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的相关规定。

       五、公司履行的审批程序及审核意见

       （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 1 月 23 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金
投资项目“PC 铜矿二期建设”项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充
流动资金，同时注销相关募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议将予以终
止。

    因本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的 10%，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，因此本事项无需提交公司股东大会审议。

       （二）监事会审议情况及意见

    公司于 2025 年 1 月 23 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公
司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变
募集资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益，符合公司生


                                     4
产经营实际状况，有利于提高募集资金的使用效率，符合上市公司募集资金使用
的相关法律法规，有关决策和审议程序合法合规，因此一致同意公司本次募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    （三）独立董事专门会议审核意见

    公司于 2025 年 1 月 23 日召开独立董事 2025 年第一次专门会议，全体独立
董事认为：公司本次对募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金是
根据募投项目实际建设及资金使用情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的
使用效率，符合上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投
向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益。因此，公司独立董事一
致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意
将该事项提交公司董事会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。上述事项符合公司实际情况，有
利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                              袁   晨              崔登辉




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年    月    日