证券代码：000929       证券简称：兰州黄河     公告编号：2025（临）-26


                   兰州黄河企业股份有限公司
                        回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示：
     1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
3 月 21 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。
     2、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份，主要内容如下：
     （1）回购股份的用途：本次回购股份拟用于股权激励或员工持
股计划；若公司在股份回购完成后 36 个月内未能实施前述用途，未
使用部分将依法履行相关程序后予以注销；
     （2）回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）；
     （3）回购价格：本次回购股份价格不超过人民币 9.70 元/股；

     （4）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额下限
2,000 万元和回购价格上限 9.70 元/股测算，预计回购股份数量约为
206.19 万股，占公司当前总股本的 1.11%；按回购金额上限 3,000 万
元和回购价格上限 9.70 元/股测算，预计回购股份数量约为 309.28 万
股，占公司当前总股本的 1.66%，具体以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准；
    （5）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内；

    （6）回购资金来源：自有资金或自筹资金。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购股份专用账户。

    4、截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东无减持计划。
    5、相关风险提示
    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格

上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
    （2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因
股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股
权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无
法全部授出的风险；
    （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大

事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施
的风险；
    （4）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观
情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
    本次回购方案不代表公司最终回购股份实际执行情况，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案

的顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。


    根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》有关规定，公司制订了本次回购股份的《回购股份报告书》，

具体内容如下：
    一、回购股份方案的主要内容
    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期稳健发展。公

司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，在未来合适的时机全
部用于股权激励或员工持股计划。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所规定的其他条件。
    （三）拟回购股份的方式及价格区间

    1、回购股份的方式
    通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    2、回购股份的价格区间
    本次拟回购股份价格为不超过 9.70 元/股（含），该回购价格上
限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施

期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格将根

据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
    2、回购股份的用途
    本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司在股
份回购完成后 36 个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行
相关程序后予以注销。

    3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
    本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人
民币 3,000 万元（含）；在回购价格不超过人民币 9.70 元/股（含）的
条件下，按回购金额上下限测算，预计回购股份数量不低于 206.19 万
股且不超过 309.28 万股，约占公司总股本的 1.11%至 1.66%。具体回

购数量和金额以回购股份期限届满或回购股份实施完毕时实际回购
数量和金额为准。
    （五）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    （六）回购股份的实施期限

   本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购

股份方案之日起 12 个月内。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限 3,000 万元，

则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、公司回购股份应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股
票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上
限 9.70 元/股进行测算，回购股份数量约为 206.19 万股，约占公司总

股本的 1.11%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划
并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
  股份性质              回购前                     回购后
               股份数量                   股份数量
                              比例（%）                  比例（%）
                 （股）                     （股）
一、有限售条
                  11,777         0.01       2,073,632        1.12
件股份
二、无限售条
               185,754,223      99.99      183,692,368      98.88
件股份
三、总股本     185,766,000      100.00     185,766,000      100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总

股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准，

下同。

    2、按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 9.70

元/股进行测算，回购股份数量约为 309.28 万股，约占公司总股本的
1.66%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并予以
锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
  股份性质               回购前                      回购后
                股份数量                    股份数量
                               比例（%）                   比例（%）
                  （股）                      （股）
一、有限售条
                  11,777         0.01       3,104,560        1.67
件股份
二、无限售条
               185,754,223      99.99      182,661,440      98.33
件股份
三、总股本     185,766,000      100.00     185,766,000      100.00

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董
事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的主要财务数据为：公司
总 资 产 1,085,154,194.39 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
547,586,819.13 元，流动资产 420,041,879.65 元。若回购资金总额的上

限 3,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的比例为 2.7646%、约占归属于上市公司股
东的净资产的比例为 5.4786%、约占流动资产的比例为 7.1421%。
    根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，本次股份回购不会

对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的
实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。回
购股票用于公司管理层和核心骨干员工股权激励或员工持股计划，有

利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公
司的持续发展。
    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽

责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司

股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市

场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购

股份提议人在未来六个月的减持计划

    2024 年 11 月，甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）
将其所持兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”，公司直
接控股股东）50.70%股权转让给湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱
成投资”），公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资。2024 年
12 月，昱成投资将其所持新盛投资 100%股权转让给湖南鑫远环境科
技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”），鑫远股份成为公司的

间接控股股东。相关情况具体详见公司分别于 2024 年 11 月 23 日及
2025 年 1 月 3 日在指定信息披露媒体披露的《关于间接控股股东签
署股权转让协议、完成股权转让过户登记暨控制权变更的公告》（公
告编号：2024（临）-23）、《关于间接控股股东协议转让股权完成过

户登记暨间接控股股东变更的公告》（公告编号：2025（临）-01）。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖

公司股份的情形。
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来上述主体拟实施股

份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
百分之五以上股东在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体
拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害

债权人利益的相关安排

   公司回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份

回购完成后 36 个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相

关程序后予以注销。

   本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生

注销回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求

履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分

保障债权人的合法权益。

    （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

   为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，
授权公司管理层及相关部门全权办理回购股份具体事宜，授权内容及

范围包括但不限于：

   1、设立回购专用证券账户；

   2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回

购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

   3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市

场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》

规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要

求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理

回购股份相关事宜；

   4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、

完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

   5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

   上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过回购股份方

案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

   二、回购股份方案审议程序

   公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十二届董事会第九次会议，审议

通过了《关于回购公司股份方案的议案》，全体董事出席本次董事会

会议。2025 年 3 月 21 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

    三、回购方案的风险提示
    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股
权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权
激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法

全部授出的风险；
    3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的

风险；
    4、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情
况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
    本次回购方案不代表公司最终回购股份实际执行情况，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案
的顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，

敬请投资者注意投资风险。
    四、其他事项说明

    1、开立回购专用账户的情况
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股
份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
    2、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。


    特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会

       2025 年 3 月 26 日