证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2025-007
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 5 日；
2、本次解除限售条件的激励对象：285 人；
3、本次解除限售数量：3,703,853 股，占目前上市公司总股本的
0.9407%。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2025 年 1 月 14 日召开了第九届董事会第十六次会议和
第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司办理了
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流
通手续。现将相关事项的内容公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
1
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天
信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励
计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有
资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产
业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕
267 号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31
日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
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（五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议
与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司
截至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性
股票的出资情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限
制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予
13,219,990 股限制性股票。
3
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议
和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发
表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核
查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970
股的回购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更
登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议
和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上
4
述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十四）2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，公司本次解除限售的激励对象人数为 289 人，解除限售的限制
性股票数量为 5,019,244 股，上市流通日为 2024 年 1 月 29 日。
（十五）2024 年 2 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十六）2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销
涉及 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 615,710
股，占公司回购前总股本的 0.1561%，用于本次回购的资金总额为
4,824,512.76 元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总
股本由 394,360,697 股变更为 393,744,987 股。
（十七）2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于完成工商变更登
记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十八）2025 年 1 月 14 日，公司召开第九届董事会第十六次会
议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激
5
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对
上述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日，授予
的限制性股票的上市日为 2022 年 1 月 28 日，第二个限售期即将于
2025 年 1 月 27 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
6
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，满足解除限
1 无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
公司具备前述条件，满足解除限售
2 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
条件。
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述情形，满足解
3
处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满足解
4
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 除限售条件。
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司层面业绩考核目标 1、公司 2023 年度实现营业收入
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年 91.38 亿元，高于同行业平均水平
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩 （26 亿元）；
考核目标作为激励对象的解除限售条件。 2、以 2018-2020 年归母净利润平均
第二个解除限售期的考核目标： 值为基数，2023 年归母净利润增长
5
1、2023 年营业收入不低于 53 亿元，且不低于同行业平均水平； 率为 198.33%，超过 110%；
2、以 2018-2020 年归母净利润平均值为基数，2023 年归母净利润增长率 3、2023 年净资产收益率为 7.30%，
不低于 110%； 超过 4.3%；
3、2023 年净资产收益率不低于 4.3%； 4、2023 年ΔEVA 为 4,684 万元，大
4、2023 年ΔEVA 大于 0。 于 0。
7
注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润” 综上，公司业绩满足前述第二个解
与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有
除限售期解除限售条件。
效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不
列入当年及次年的考核计算范围。3、2018 年归母净利润数据为剔除处置云南医药工 注：1、以上归母净利润以股份支付
业股份有限公司 41.36%股权后的数据，2018 年剔除处置云南医药工业股份有限公司 费用摊销前 的数据为核算依据 ，
41.36%股权后的公司归母净利润为 2990 万元。 2023 年度股份支付费用摊销前的归
南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件
和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息 母净利润是 18,305 万元；
技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔除科 2、以上“归母净利润”与“净资产
创板和 2021 年 1 月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调 收益率”指标计算均以激励成本摊
整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更
新的行业数据。
销前的数据作为计算依据，2023 年
股份支付费用摊销前的归母净资产
为 258,759 万元。
激励对象个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 298 名激励对象
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评 中，6 名激励对象因个人原因离职，
价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解 2 名激励对象因组织安排调离公司
除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具 且不在公司任职， 名激励对象成为
体如下： 公司监事，所涉及的相关份额均已
等级 优秀 良好 达标 基本达标 不达标 回购注销。剩余的激励对象中：3
名激励对象因个人原因离职， 名激
6 个人层面解除
100% 100% 100% 80% 0% 励对象 2023 年度个人绩效考核结果
限售比例 为不达标且已主动离职；279 名激励
对象 2023 年度个人绩效考核结果为
优秀/良好/达标，个人层面解除限售
比例为 100%，6 名激励对象 2023
年度个人绩 效考核结果为基本 达
标，个人层面解除限售比例为 80%。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二个解除限售期满足解除
限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理
后续解除限售相关事宜，未能解除限售的限制性股票，由公司进行回
购注销。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
（一）根据《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，因公司于 2022 年 6 月 30 日实施完成 2021 年度
8
权益分派方案、2023 年 6 月 9 日实施完成 2022 年度权益分配方案以
及 2024 年 6 月 25 日实施完成 2023 年度权益分派方案，公司分别于
2022 年 8 月 17 日、2024 年 1 月 19 日以及 2025 年 1 月 14 日召开了
第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议、第九届董
事会第六次会议、第九届监事会第四次会议以及第九届董事会第十六
次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，公司向激励对象回购限制性股
票的价格由 7.72 元/股调整为 7.50 元/股。
（二）2022 年 8 月 17 日，公司召开了第八届董事会第十四次
会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对 1 名激励对
象因个人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉 24,970 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）公司分别于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 10 月 24 日以及
2024 年 11 月 28 日召开的第九届董事会第一次会议、第九届董事会
第二次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司
副总裁的议案》，公司聘任本激励计划激励对象谢海英、郁杨、许宁
为公司副总裁；公司 2 名激励对象宋卫权、周建华分别辞去公司董事、
高管职务，辞职后在公司、子公司有任职。
（四）2024 年 1 月 19 日，公司召开了第九届董事会第六次会
议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性
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股票激励计划授予的 4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符
合全部解除限售条件，已回购注销限制性股票 20,800 股；1 名激励对
象成为公司监事， 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，
已回购注销限制性股票 380,000 股，5 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，已回购注销限制性股票 214,910 股。
（五）2025 年 1 月 14 日，公司召开了第九届董事会第十六次会
议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性
股票激励计划授予的 6 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果不符
合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票 25,198 股；3 名激励对
象因个人原因离职，1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为不
达标且已主动离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票
101,964 股。
除上述调整外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存
在差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 5
日；
（二）本次解除限售的激励对象人数：285 人。
（三）本次解除限售的限制性股票数量：3,703,853 股，占公司
目前总股本的 0.9407%。
（四）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
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获授限制性股 已解除限售的 本次可解除限售 剩余未解除限售的限
序号 姓名 职务
票数量（股） 股票数量（股） 的股票数量（股） 制性股票数量（股）
1 徐宏灿 董事长 200,000.00 80,000.00 60,000.00 60,000.00
2 熊辉 董事、副总裁 180,000.00 72,000.00 54,000.00 54,000.00
3 闫春光 董事、财务总监 120,000.00 48,000.00 36,000.00 36,000.00
4 何立 副总裁 180,000.00 72,000.00 54,000.00 54,000.00
5 赵起高 董事会秘书 160,000.00 64,000.00 48,000.00 48,000.00
6 谢海英 副总裁 90,000.00 36,000.00 27,000.00 27,000.00
7 郁杨 副总裁 90,000.00 36,000.00 27,000.00 27,000.00
8 许宁 副总裁 180,000.00 72,000.00 54,000.00 54,000.00
核心骨干（合计 277 人） 11,230,170.00 4,476,868.00 3,343,853.00 3,369,051.00
合计 12,430,170.00 4,956,868.00 3,703,853.00 3,729,051.00
注：1、公司聘任本激励计划激励对象谢海英、郁杨、许宁为公司副总裁，公司 2 名激励对
象宋卫权、周建华分别辞去公司董事、高管职务，辞职后在公司、子公司有任职。
2、因第二个解除限售期个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件的 6 名激励对象对应的
已获授但无法解除限售的限制性股票合计 25,198 股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表
统计范围内。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股
份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
规定。
五、本次解除限售后的股本结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 7,922,343 2.01 -3,703,853 4,218,490 1.07
二、无限售条件股份 385,822,644 97.99 3,703,853 389,526,497 98.93
三、股份总数 393,744,987 100.00 0 393,744,987 100.00
（注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》相关法律法规规定，公司董事及高级管理人员每年享有其所持股份的 25%
可转让股份额度，公司董事及高级管理人员本次股权激励限售股解除限售后超出
可转让额度的相应股份进行锁定；以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
六、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第十六次会议决议；
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（二）南天信息第九届监事会第十次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第十次会议相关事项发表
的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条
件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十三日
12
