国浩律师（武汉）事务所

            关于汇绿生态科技集团股份有限公司

            重大资产重组暨关联交易实施情况的

                                    法律意见




        地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼         邮编：430077

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                                    二〇二五年二月
国浩律师（武汉）事务所                                            法律意见



                         国浩律师（武汉）事务所

                   关于汇绿生态科技集团股份有限公司

                   重大资产重组暨关联交易实施情况的

                                   法律意见
                                              2025 鄂国浩法意 GHWH019 号


致：汇绿生态科技集团股份有限公司

     国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限

公司（下称“汇绿生态”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任汇绿生态以

现金方式认购武汉钧恒新增的 1,862.38 万元注册资本交易事宜（下称“本次交

易”）的专项法律顾问。

     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就

本次交易出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司

重大资产重组暨关联交易的法律意见书》（下称《法律意见书》）。现就本次交

易实施情况的相关事宜出具本《法律意见》。




                          第一节     律师声明事项


     对本《法律意见》的出具，本所律师特作如下声明：

     一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，及本《法律意见》出具日前上市公司、标的公司已发生或存在
的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     三、本所律师仅就本次交易实施情况的相关事宜发表意见，而不对会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见》中对会计、审计、资产评
估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的正确性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适
当资格。

     四、交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

     五、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     六、本所律师同意汇绿生态将本《法律意见》作为本次交易所必备的法律文
件随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

     七、本所律师同意汇绿生态在关于本次交易的申请材料中按照相关要求引用
本《法律意见》的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


     八、本《法律意见》仅供汇绿生态进行本次交易之目的使用，不得用作任何

其他用途。




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                            第二节        正 文


      一、本次交易的方案



     （一）本次交易的方案


     根据《增资协议》《资产评估报告》、汇绿生态第十一届董事会第四次会议

文件、汇绿生态 2025 年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，本

次交易的整体方案如下：

     本次交易前，汇绿生态持有武汉钧恒 35%股权。本次交易中，汇绿生态及彭

开盛以现金方式向武汉钧恒进行增资，其中，汇绿生态支付 24,583.416 万元认购

武汉钧恒 1,862.38 万元新增注册资本，彭开盛支付 1,320.66 万元认购武汉钧恒

100.05 万元新增注册资本。本次交易完成后，汇绿生态将持有武汉钧恒 51%的股

权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。


     （二）本次交易的价格和定价依据


     本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，众联评估对武汉钧恒经审计的

净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法

评估结果作为评估结论。根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至 2024 年

9 月 30 日，武汉钧恒股东全部权益价值的评估结果为 66,066 万元。

     各方同意参考上述评估结果并确定武汉钧恒的整体估值为 66,000 万元，以

2024 年 9 月 30 日武汉钧恒注册资本 5,000 万元为基数进行计算，汇绿生态以

24,583.416 万元价格认购武汉钧恒 1,862.38 万元注册资本，增资价格为 13.20 元

/1 元注册资本。


     （三）本次交易的资金来源



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     本次交易中，汇绿生态的资金来源为自有资金及银行贷款，彭开盛的资金来

源为自有资金。



      二、本次交易的批准与授权



     （一）汇绿生态对本次交易的批准和授权


     2024 年 12 月 13 日，汇绿生态召开第十一届董事会第四次会议，审议通过

了《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易构成重大

资产重组的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的

议案》《关于签署附生效条件<武汉钧恒科技有限公司增资协议>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关

的议案。

     2025 年 2 月 5 日，汇绿生态召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了

与本次交易有关的议案。


     （二）武汉钧恒对本次交易的批准和授权


     2024 年 12 月 9 日，武汉钧恒全体股东作出书面决定，同意增资相关事宜。

     综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，各方就本次交易已取得

现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；《增资协议》约定的生效

条件已得到全部满足，具备实施本次交易的法定条件。



      三、本次交易的实施情况



     （一）交易对价支付情况



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     根据《增资协议》及银行回单，并经本所律师核查，本次交易对价支付情况

如下：

     截至 2025 年 2 月 6 日，汇绿生态向武汉钧恒累计支付首笔增资款 12,291.708

万元。就该笔增资款，汇绿生态通过银行并购贷款支付 7,000 万元，通过自有资

金支付 5,291.708 万元。就余下增资款，汇绿生态将根据《增资协议》的约定安

排支付。

     截至 2025 年 2 月 7 日，彭开盛向武汉钧恒累计支付首笔增资款 660.330 万

元。就该笔增资款，彭开盛均系通过自有资金支付。就余下增资款，彭开盛将根

据《增资协议》的约定安排支付。


     （二）标的资产过户情况


     根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为武汉钧恒新增的 1,862.38 万元

注册资本。

     根据武汉钧恒提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见》

出具日，武汉钧恒已就增资事项完成了工商变更登记，并取得由武汉市市场监督

管理局核发的《营业执照》。至此，武汉钧恒就本次交易所涉标的资产过户手续

已办理完毕。本次交易完成后，汇绿生态持有武汉钧恒 51%股权。


     （三）标的公司债权债务处理情况


     本次交易的标的资产为股权。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法

人，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。


     （四）证券发行登记情况


     根据《增资协议》，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

     综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，交易各方已按照《增资

协议》的约定支付了首笔增资款，并将根据约定的安排支付余下增资款；标的公

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司已办理完毕标的资产的过户手续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本

次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。



      四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异



     经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，汇绿生态已就本次交易事
项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情
况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，符合相关法律、法规的要求。



      五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况



     根据武汉钧恒提供的工商变更登记资料及会议文件，并经本所律师核查，
武汉钧恒已完成董事会改选工作，改选后的董事会由 5 名董事组成，分别为彭
开盛、陈照华、李岩、严琦、周磊，其中，由汇绿生态推荐 3 名董事，彭开盛
担任董事长。同时，武汉钧恒的财务负责人变更为蔡远航。

     除上述调整外，武汉钧恒的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不
存在其他更换或调整的情况。



      六、本次交易实施过程中关联方资金占用及对关联方提供担保
情况



     根据汇绿生态作出的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，

本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担

保的情形。
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      七、相关协议及承诺的履行情况



     （一）相关协议的履行情况


     经本所律师核查，2024 年 12 月 12 日，汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签

署了《增资协议》。截至本《法律意见》出具日，该协议已生效且处于正常履行

中，签署各方不存在违反合同约定的情形。


     （二）相关承诺的履行情况


     经本所律师核查，本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书（草案）》中

予以披露。截至本《法律意见》出具日，该等承诺均处于正常履行中，承诺各方

不存在违反相关承诺的情形。



      八、相关后续事项的合规性及风险



     经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，本次交易相关后续事项如下：

     1、本次交易相关各方尚需继续履行《增资协议》，汇绿生态与彭开盛按照

《增资协议》的约定支付余下增资款；

     2、本次交易涉及的承诺主体尚需继续履行在本次交易中作出的各项承诺；

     3、汇绿生态尚需继续履行法律法规要求的后续信息披露义务。

     本所律师认为，在各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的

情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无

法实施的重大风险。



      九、结论意见

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     综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所律师认为：

     1、本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，

合法有效；

     2、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；

《增资协议》约定的生效条件已得到全部满足，具备实施本次交易的法定条件；

     3、交易各方已按照《增资协议》的约定支付了首笔增资款，并将根据约定

安排支付余下增资款；标的公司已办理完毕标的资产的过户手续，标的公司的债

权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜；

     4、汇绿生态已就本次交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交

易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形；

     5、本次交易实施过程中，标的公司已按照协议约定对董事及部分高级管理

人员进行了调整；

     6、本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被

实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联

方提供担保的情形；

     7、本次交易相关协议已生效且处于正常履行中，签署各方不存在违反协议

约定的情形；各方作出的承诺均处于正常履行中，不存在违反相关承诺的情形；

     8、在各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次

交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大

风险。

                               （以下无正文）




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                               第三节       签署页


     （本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份

有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）

     本《法律意见》于         年   月       日出具，正本一式   份，无副本。




国浩律师（武汉）事务所




负责人：                                              经办律师：

             夏   少     林                                        聂   文     君




                                                                   曹   佳     佳




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